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1、 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 证券代码：证券代码：600301 证券简称：南化证券简称：南化股份股份 南宁化工股份有限公司南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（修订稿）项目项目 交易对方交易对方 发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二二二年年五五月月 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-1 目录目录 目录目录.1 释义释义.6 交易双方声明交易双方声明
2、.9 一、上市公司声明.9 二、交易对方声明.9 三、证券服务机构声明.9 重大事项提示重大事项提示.11 一、本次重组方案概要.11 二、标的公司审计和评估和作价情况.12 三、本次交易构成重大资产重组.14 四、本次交易不构成重组上市.14 五、本次交易构成关联交易.15 六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等.15 七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况.15 八、募集配套资金.20 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.21 十、本次重组对上市公司的影响.24 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.28 十二、本次重组相关方作
3、出的重要承诺.29 十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.36 十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.37 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.37 十六、独立财务顾问的保荐机构资格.39 十七、信息披露查阅.40 重大风险提示重大风险提示.41 一、与本次交易相关的风险.41 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-2 二、与标的资产相关的风险.42 三、同业竞争风险.46 四、关联交易风险.46 五、其他风险.47 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.48 一、本次交
4、易的背景和目的.48 二、本次交易决策过程和批准情况.49 三、本次交易具体方案.50 四、本次重组对上市公司的影响.70 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.75 一、基本情况.75 二、公司历史沿革.75 三、上市公司股权结构.79 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.79 五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标.79 六、上市公司最近三年主营业务发展情况.80 七、上市公司控股股东及实际控制人概况.81 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.82 九、上市公司最近三
5、年重大资产重组情况.82 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为.82 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.83 一、交易对方基本情况.83 二、交易对方主要历史沿革.83 三、交易对方产权控制结构图.92 四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况.93 五、交易对方主营业务情况.94 六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表.95 七、其他事项说明.95 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-3 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.102 一、标的公司基本情况.102
6、二、标的公司历史沿革.102 三、标的公司股权控制关系.116 四、最近三年的重大资产重组情况.117 五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明.117 六、标的公司子公司基本情况.117 七、主要资产的权属状况、对外担保情况.134 八、标的公司的主营业务情况.183 九、标的公司重要财务信息.211 十、标的公司人员及组织架构.214 十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施.215 十二、标的公司资金情况.216 十三、标的公司的主要资质和报批情况.216 十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项.221 十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁.225 十六、行政处罚
7、情况.225 十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理.241 第五节第五节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易涉及股份发行的情况.248 一、发行股份购买资产.248 二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.252 第六节第六节 标的资产估值情况标的资产估值情况.256 一、标的资产评估概述.256 二、评估假设.258 三、评估方法及其选取理由.260 四、资产基础法评估情况.272 五、收益法的评估情况及分析.325 六、标的资产的评估结论及分析.375 七、特殊评估事项.380 八、公司董事会对本次交易评估事项意见.388 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
8、易报告书 1-1-4 九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见.391 十、其他事项.393 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同.453 一、发行股份购买资产协议.453 二、发行股份购买资产补充协议.464 三、业绩补偿协议.466 四、其他事项.469 第八节第八节 本次交易的合规分析本次交易的合规分析.473 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.473 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.479 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定.480 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定.482 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规
9、定.483 六、本次交易符合上市公司证券发行管理办法第三十九条的规定.484 七、本次交易不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形.484 八、华锡集团不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形.485 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.488 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.488 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析.492 三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析.503 四、本次交易对上市公司的影响.559 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.569 一、标的公
10、司最近三年财务会计信息.569 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息.580 第十一节第十一节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.585 一、同业竞争情况.585 二、关联交易情况.618 第十二节第十二节 风险因素风险因素.651 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-5 一、与本次交易相关的风险.651 二、与标的资产相关的风险.652 三、同业竞争风险.656 四、关联交易风险.656 五、其他风险.657 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项.658 一、对外担保及非经营性资金占用的情况.658 二、上市公司本次交易前十二个月内购买
11、、出售资产情况.659 三、本次交易对上市公司治理机制的影响.659 四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明.660 五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划.663 六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明.664 七、本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.664 八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.665 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.668 第十四节第十四节 相关方对本次交易的意见相关方对本次交易的意见.672 一、独立董
12、事意见.672 二、独立财务顾问意见.674 三、律师意见.675 第十五节第十五节 本次交易的中介机构本次交易的中介机构.676 一、独立财务顾问.676 二、法律顾问.676 三、标的公司审计机构.676 四、标的资产评估机构.677 第十六节第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.678 一、备查文件.686 二、备查地点.686 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-6 释义释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语一、一般术语 报告书、本报告书
13、、重组报告书 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次发行 指 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 上市公司、南化股份、本公司、公司 指 南宁化工股份有限公司 交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任公司”）（不含子公司）华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司 标的公司、交易标的、华锡矿业 指 广西华锡矿业有限公司 标的资产 指 广西
14、华锡矿业有限公司 100%股权 中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司 大信会计师事务所、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所 中联评估、资产评估机构、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司 南化集团 指 南宁化工集团有限公司 南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司 铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司 再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司 高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司 二一五 指 广西二一五地质队有限公司 物资公司 指 河池华锡
15、物资供应有限责任公司 设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司 来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理公司”）广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司 广西开元 指 广西开元投资有限责任公司 广西国威 指 广西国威资产经营有限公司 北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司 桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地质研究院”）佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-7 南海锌鸿 指 佛山市南海锌鹏投资有限公司 广西南方
16、 指 广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）广西日星 指 广西日星金属化工有限公司 世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司 富源公司 指 南丹县富源矿业探采有限责任公司 南星锑业 指 南丹县南星锑业有限责任公司 河池矿业 指 广西河池市矿业有限责任公司 佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司 五吉公司 指 河池五吉有限责任公司 广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局 自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登
17、记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准 报告期 指 2019 年度、2020 年度、20212021 年年度度 审计基准日 指 20212021 年年 1212 月月 3131 日日 评估基准日 指 20202020 年年 1212 月月 3131 日，加期评估基准日日，加期评估基准日 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日 长沙设计院 指 长沙有色冶金设计研究院有限公司 关于向全资子公司划转资产的议案 指 关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的议案 公
18、司章程 指 南宁化工股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语二、专业术语 111b 指 探明的（可研）经济基础储量 122b 指 控制的经济基础储量 331 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态 332 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态 333 指
19、推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态 334 指 预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度为预测的状态的地段 KZ 指 控制资源量 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-8 TD 指 推断资源量 t/d 指 吨/天 kt/a 指 千吨/年 金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈高 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 金属吨 指 矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量 本报告书的部分合计数与各分项直接相
20、加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-9 交易双方声交易双方声明明 一、上市公司声明一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
21、重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需
22、的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。三、证券服务机构声明三、证券服务机构声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国浩律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-10 本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
23、中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-11 重大事项提示重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次重组方案概要一、本次重组方案概要 本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行
24、股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：（一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357,231,798 股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权作价 226,484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.34 元/
25、股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90.00%。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照发行管理办法的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-12 单位：万元 序号序
26、号 项目名称项目名称 金额金额 占比占比 1 广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目 30,000.00 50.00%2 补充标的公司流动性 28,500.00 47.50%3 支付中介机构费用及相关税费 1,500.00 2.50%合计合计 60,000.00 100.00%本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际
27、募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使
28、用计划及市场具体情况确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。二、标的公司审计和评估和作价情况二、标的公司审计和评估和作价情况（一）标的公司审计情况（一）标的公司审计情况 2020 年 2 月 28 日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了资产划转协议书，标的公司自 2020 年 4 月 30 日取得了华锡集团与采选业务相关的资产、负债、人员。标的公司编制的 2020 年 12 月 31 日、20212021 年年 1212 月月 3131 日日模拟
29、资产负债表、2020南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-13 年 5-12 月、20212021 年年度度模拟利润表为标的公司实际运营财务数据；标的公司编制的2019 年 12 月 31 日模拟资产负债表和 2019 年度、2020 年 1-4 月的模拟利润表系假设在模拟财务报表编制的最早期（2019 年 1 月 1 日）相关资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟列报，未编
30、制模拟现金流量表。（二）标的资产评估及作价情况（二）标的资产评估及作价情况 1、本次交易标的资产的定价原则、本次交易标的资产的定价原则 标的资产的交易价格按照以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。2021 年 9 月 2 日，公司收到广西自治区国资委下发的自治区国资委关于广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司 100%股权项目资产评估结果的批复（编号：桂国资复【2021】169 号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的资产评估事项予以核准。2、标的资产的
31、评估值和作价情况、标的资产的评估值和作价情况 本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的资产评估报告（编号：中联评报字2021第 2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，华锡矿业 100%股权评估值为 242,484.96 万元。2021 年 4 月 25 日，华锡集团审议通过了关于全资子公司华锡矿业 2020 年度利润分配方案的股东决定，华锡矿业以总股本 3,000 万为基数，向股东派发现金红利，共计 16,000.00 万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分
32、红金额。根据发行股份购买资产协议及其补充协议，扣除 16,000.00 万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为 226,484.96 万元。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-14 由于上述评估报告的有效期截止日期为 2021 年 12 月 31 日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以 2021 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。标的资产的加期评估结果为 253,137.65 万元，较本次交易作价增加 26,652.69 万元，标的资
33、产未出现减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 6 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。三、本次交易构成重大资产重组三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为华锡矿业 100.00%股权。华锡矿业截至 2020 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司同期经审计的合
34、并财务报表相关指标的比例如下：单位：万元 项目项目 南化股份南化股份 华锡矿业华锡矿业 占比占比 金额金额 本次交易价格本次交易价格 二者孰高二者孰高 资产总额 37,250.79 409,565.67 226,484.96 409,565.67 1,099.48%资产净额 33,202.75 79,555.75 226,484.96 682.13%2020 年度年度 项目项目 南化股份南化股份 华锡矿业华锡矿业 占比占比 营业收入 72,842.10 180,708.77 248.08%根据重组管理办法第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。四、本次交易不构成重组上
35、市四、本次交易不构成重组上市 南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团 100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前 36 个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-15 重组管理办法第十三条规定的情形，不构成重组上市。五、本次交易构成关联交易五、本次交易构成关联交易 本次
36、交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团 76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团 100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团 100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据公司法、上市规则等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避
37、表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等安排、承诺、协议等 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函，具体内容如下：“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。除此之外，截
38、至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 本次发行股份购买华锡矿业 100.00%股权的交易价格为 226,484.96 万元，全部以股份方式支付。（一）发行股份的定价原则及发行价格（一）发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
39、易报告书 1-1-16 日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下：交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价交易均价 90%（元（元/股）股）前 20 个交易日均价 7.6212 6.8591 前 60 个交易日均价 7.0367 6.3331
40、 前 120 个交易日均价 6.7688 6.0919 本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果、市场参考价的选择是交易双方协商的结果 充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序 本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要
41、求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。（二）发行价格调整机制（二）发行价格调整机制 为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据重组管理办法相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：1、调整对象、调整对象 发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-17 2、生效条件、生效条件 广西自治区国资委批准本次
42、价格调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。3、可调价期间、可调价期间 上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。4、触发条件、触发条件 可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）向）向下调整下调整 同时满足下列条件时向下调整价格：I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开
43、日前一交易日（2021 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）跌幅超过 20%；II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价（即 7.98 元/股）跌幅超过 20%。（2）向上调整）向上调整 同时满足下列条件时向上调整价格：I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（202
44、1 年 7 月 29 日）收盘点数（即 3,411.72 点、2,981.87 点）涨幅超过 20%；II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即 2021 年 7 月 29 日）收盘价南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-18（即 7.98 元/股）涨幅超过 20%。5、调价基准日、调价基准日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生
45、效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。6、调整机制、调整机制 若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
46、7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。（三）发行股份数量及对价情况（三）发行股份数量及对价情况 本次交易，标的资产作价为 226,484.96 万元，本次发行股份数量为 357,231,798股，具体情况如下：交易对方交易对方 交易对价（万元）交易对价（万元）股份数量（股）股份数量（股）华锡集团 226,484.96 357,231,798 本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
47、发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-19 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。（四）发行股份锁定期安排（四）发行股份锁定期安排 重组管理办法第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公
48、司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
49、监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司公司章程的相关要求。南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1-1-20 八、募集配套资金八、募集配套资金（一）募集配套资金的金额及发行数量（一）募集配套资金的金额及发行数量
50、上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照发行管理办法的相关规定和询价结果确定。（二）发行股份的定价基准日及发行价格（二）发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格