《_ST劝业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《_ST劝业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF（781页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码：证券代码：600821.SH 证券简称：证券简称：*ST 劝业劝业 上市地：上海证券交易所上市地：上海证券交易所 天津劝业场天津劝业场（集团集团）股份有限公司股份有限公司 重大重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资金暨关联交易报告书报告书 序号序号 交易对方交易对方 住所住所 1 天津津诚国有资本投资运营有限公司 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6 2 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层 3 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）珠海市横琴新区上村 187 号 4 楼 4
2、 新疆金风科技股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号 5 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层1202B-04 6 中日节能环保创业投资有限公司 浙江省杭州市上城区佑圣观路 165 号通润银座 702 室 7 金风投资控股有限公司 北京市北京经济技术开发区博兴一路 8 号 4 幢 308 8 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）浙江省杭州市下城区庆春路 180-188 号金融大厦二层 202 室 9 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 2
3、09（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1217 号）10 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津市滨海新区生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（天津好邦商务秘书有限公司托管第 1267 号）11 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一期 4 号楼 8 层 03 室 72 号 12 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 126 室 二二年六月 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有
4、相同含义。一、上市公司声明 本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下：1、本公司已按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
5、，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。4、在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
6、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2 他专业顾问。二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：1、本企业已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
7、原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
8、公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。3、本企业承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
9、锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。三、中介机构声明 本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（北京）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及相关人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 3 确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 目录 声明
10、声明.1 一、上市公司声明.1 二、交易对方声明.2 三、中介机构声明.2 目录目录.4 释义释义.10 一、一般释义.10 二、专业释义.14 重大事项提示重大事项提示.16 一、本次交易方案概述.16 二、本次重组交易对方情况.17 三、本次交易构成关联交易.17 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市.18 五、发行股份简要情况.19 六、本次交易的评估作价情况.22 七、本次重组对上市公司的影响.22 八、本次交易方案实施需履行的批准程序.28 九、本次交易相关方所作出的重要承诺.29 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.33 十一、上市公司的控股股东及其一
11、致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.33 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.33 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.38 重大风险提示重大风险提示.39 一、与本次交易相关的风险.39 二、与标的资产相关的风险.40 三、其他风险.48 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.50 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 5 一、本次交易的背景和目的.50 二、本次交易的决策过程和批准情况.53 三、本次交易的具体方案.53 四、本次重组对上市公司的影响.58 五、本次交易的后续安排.61 六、标的资产评估及
12、作价情况.61 七、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.62 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.63 一、基本信息.63 二、公司设立、上市及历次股本变动情况.63 三、控股股东及实际控制人概况.69 四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.70 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标.73 六、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明.75 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
13、责或其他重大失信行为情况的说明.75 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明.75 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.76 一、重大资产置换的交易对方.76 二、发行股份购买资产的交易对方.76 三、募集配套资金的交易对方.139 第四节第四节 置出资产基本情况置出资产基本情况.140 一、置出资产基本概况.140 二、置出资产的资产基本情况.140 三、置出资产的资产权属及转让受限情况.148 四、置出资产的债务转移情况.150 五、置出资产相关的人员安置情况.152 六、置出资产涉及诉讼、仲裁情况.15
14、2 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 6 七、置出资产主要财务数据.153 第五节第五节 置入资产基本情况置入资产基本情况.154 一、基本情况.154 二、历史沿革.154 三、产权控制关系.158 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.174 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况.211 六、债权债务转移情况及员工安置情况.220 七、主营业务发展情况.220 八、最近两年一期的主要财务数据及财务指标.279 九、拟购买资产为股权时的相关说明.280 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.281 十一、主要经营资质和报批事项.
15、287 十二、报告期内会计政策及相关会计处理.297 第六节第六节 置出资产及置入资产评估情况置出资产及置入资产评估情况.305 一、置出资产评估情况.305 二、置入资产评估情况.318 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见.526 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立性意见.534 第七节第七节 本次发行股份情况本次发行股份情况.536 一、发行股份购买资产.536 二、本次发行前后上市公司主要财务指标变化情况.540 三、本次发行前后上市公司股权结构变化情况.540 四、募集配套资金.543 第八节第八节 本次交易主要合同本次交易主要合同.
16、548 一、合同主体、签订时间.548 二、交易价格、定价依据.548 三、支付方式.548 四、资产交付或过户的时间安排.548 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 7 五、过渡期损益归属.551 六、与资产相关的人员安排.551 七、锁定期安排.552 八、业绩承诺和减值测试.553 九、目标公司的治理.557 十、合同的生效条件和生效时间.559 十一、违约责任.559 第九节第九节 交易合规性分析交易合规性分析.561 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.561 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定.567 三、本次交易符合重组管理办法第四十三
17、条的规定.568 四、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的情形.570 五、本次交易符合关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）相关规定的说明.570 六、本次交易符合 发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）相关规定的说明.572 七、本次交易符合重组管理办法第四十四条及证券期货法律适用意见 12 号规定的说明.572 八、本次交易不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2016 年 9 月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.572 九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组
18、管理办法发表的明确意见.573 第十节第十节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.574 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.574 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况.580 三、标的公司经营情况的讨论与分析.604 四、本次交易对上市公司的影响.685 第十一节第十一节 财务会计信息财务会计信息.693 一、置出资产最近两年一期财务信息.693 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 8 二、置入资产最近两年一期财务信息.696 三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息.708 第十二节第十二节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易.714 一、同业竞争
19、.714 二、关联交易.715 第十三节第十三节 风险因素风险因素.729 一、与本次交易相关的风险.729 二、与标的资产相关的风险.730 三、其他风险.739 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项.740 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.740 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况.740 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系.740 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.741 五、本次交易后上市公司现金分红政
20、策及相应安排、董事会对上述情况的说明.741 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.747 七、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.751 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.752 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.752 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.757 十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.757 十二、标的公司目前以
21、及未来可能受新冠疫情影响情况、拟采取的应对措施及可行性、业绩承诺的合理性及可实现性.757 第十五节第十五节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见.765 一、独立董事意见.765 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 9 二、独立财务顾问意见.766 三、法律顾问意见.768 第十六节第十六节 本次交易相关证券服务机构本次交易相关证券服务机构.769 一、独立财务顾问.769 二、法律顾问.769 三、审计机构.769 四、资产评估机构.770 第十七节第十七节 声明与承诺声明与承诺.771 一、津劝业全体董事声明.771
22、二、津劝业全体监事声明.772 三、津劝业全体高级管理人员声明.773 四、独立财务顾问声明.774 五、法律顾问声明.775 六、审计机构声明.776 七、资产评估机构声明.777 第十八节第十八节 备查文件备查文件.778 一、备查文件.778 二、备查地点.778 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 10 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义 本报告书、重组报告书 指 天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 公司/本公司/上市公司/津劝业 指 天津劝业场（集团）股份有限公司 劝
23、华集团 指 天津劝业华联集团有限公司 天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司 津融集团 指 天津津融投资服务集团有限公司 津融国信 指 天津津融国信资本管理有限公司，为天津津诚一致行动人，是天津津融投资服务集团有限公司全资子公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 金风绿能 指 宁波金风绿能能源有限公司 津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为天津津诚一致行动人 中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司 金风投资 指 金风投资控股有限公司 杭州长堤 指 杭州长堤股
24、权投资合伙企业（有限合伙）天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）红杉投资 指 北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）光大金控新能源 指 天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）广州润盈 指 广州市润盈投资有限公司 津联（天津）资管 指 津联（天津）资产管理有限公司 天津国资经营有限 指 天津市国有资产经营有限责任公司 华运商贸 指 天津市华运商贸物业有限公司 美凯龙国际家居 指 天津红星美凯龙国际家居博览有限公司 交易
25、对方 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 11 司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）交易各方 指 津劝业、交易对方 标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司 标的
26、资产/置入资产/交易标的 指 国开新能源科技有限公司 100%的股权 置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债 置入资产审计报告 指 大信会计师于 2019 年 12 月 17 日出具的“大信审字2019第3-00571 号”国开新能源科技有限公司审计报告 置入资产评估报告 指 中联评估于 2019 年 12 月 18 日出具的“中联评报字2019第 2229号”天津津诚国有资本投资运营有限公司拟以持有的国开新能源科技有限公司股权与天津劝业场（集团）股份有限公司进行重大资产重组涉及的国开新能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告 置出资产审计报告 指 大信会计师于 201
27、9 年 12 月 30 日出具的“大信审字2019第3-00542 号”天津劝业场（集团）股份有限公司审计报告 置出资产评估报告 指 中联评估于 2019 年 12 月 30 日出具的“中联评报字2019第 2280号”天津劝业场（集团）股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告 备考审阅报告 指 大信会计师于2020年2月25日出具的“大信阅字2020第3-00001号”天津劝业场（集团）股份有限公司审阅报告 本次重组/本次交易/本次发行 指 津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风
28、科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持有的国开新能源科技有限公司 100%的股权 增资协议 指 国开新能源科技有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州长堤股权投资合伙协议（有限合伙）、北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙）、天津光大金控新能源投资中心（有限合伙）、中日节
29、能环保创业投资有限公司、杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）与天津津诚国有资本投资运营有限公司关于国开新能源科技有限公司之增资协议 资产置换及发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方于 2019 年 8月 30日签订的附条件生效的 资产置换及发行股份购买资产协议 补充协议 指 上市公司与交易对方于 2020 年 2月 28日签订的附条件生效的 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议 邯能涉县 指 邯能涉县光伏电力开发有限公司 保能曲阳 指 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 宁夏嘉润 指 宁夏嘉润农光新能源有限公司 龙游瑞源 指 龙游瑞源新能源有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募
30、集配套资金暨关联交易报告书 12 大连国发 指 大连国发新能源有限公司 曦洁上海 指 曦洁（上海）新能源科技有限公司 沈阳沈机 指 沈阳拓源沈机新能源有限公司 沈阳北重 指 沈阳拓源北重新能源有限公司 枣庄昊源 指 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 海兴小山 指 海兴县小山光伏发电有限公司 易县易源 指 易县易源光伏电力开发有限公司 国开赤城 指 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 涞源英利 指 涞源县英利光伏电力开发有限公司 同心隆基 指 同心县隆基新能源有限公司 中宁隆基 指 中宁县隆基天华新能源有限公司 宁夏国信 指 宁夏国信光伏能源有限公司 宁夏利能 指 宁夏利能光伏电力开发有限公司 寿阳
31、国科 指 寿阳国科新能源科技有限公司 安达国开 指 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 合肥大川 指 合肥市大川新能源科技有限公司 托克逊 指 托克逊县风城新能源有限公司 德州润津 指 德州润津新能源有限公司 木垒天辉 指 木垒天辉光伏发电有限公司 海兴国信 指 海兴县国信能源有限公司 抚州东乡 指 抚州市东乡区北楼新能源科技有限公司 枣庄峄州 指 枣庄峄州新能源有限公司 英利涉县 20MW 项目 指 英利涉县 20 兆瓦光伏电站并网发电项目 曲阳郎家庄 20MW 项目 指 曲阳郎家庄乡 20 兆瓦并网光伏电站项目 嘉润红寺堡 19.125MW 项目 指 嘉润红寺堡区大河乡一期 19.125M
32、W 农光互补发电项目 龙游瑞源 30MW 项目 指 龙游工业园区 30MW 分布式屋顶光伏并网发电项目 大连国发 12MW 项目 指 大连国发新能源有限公司 12MW 屋顶分布式光伏发电项目 安靠上海 5.57MW 项目 指 安靠封装测试（上海）有限公司屋顶光伏电站示范项目 沈阳机床一期 20MW 项目 指 沈阳机床集团（一期 20MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目 沈阳机床二期 16MW 项目 指 沈阳机床集团（二期 16MW）屋顶分布式并网光伏发电工程项目 北方重工一期 15MW 项目 指 北方重工集团屋顶分布式（一期 15MW）并网光伏发电工程项目 北方重工二期 15MW 项目 指 北
33、方重工集团屋顶分布式（二期 15MW）并网光伏发电工程项目 枣庄峄城一期 10MW 项目 指 枣庄峄城区榴园镇 50MW（一期 10MW）项目 海兴小山 50MW 项目 指 海兴县小山光伏发电有限公司 50MW 光伏电站项目 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 13 曲阳庄窠 20MW 项目 指 曲阳庄窠 20 兆瓦并网光伏电站项目 英利易县 30MW 项目 指 英利易县 30 兆瓦光伏发电项目 国开赤城 20MW 项目 指 赤城县炮梁乡雀沟村 20 兆瓦光伏林业扶贫电站 英利涞源一期 20MW 项目 指 涞源县英利 20 兆瓦光伏发电项目 英利涞源二期 30MW 项
34、目 指 英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目（一期 30 兆瓦）英利涞源二期 10MW 项目 指 英利涞源 40 兆瓦光伏并网发电扶贫项目（二期 10 兆瓦）同心隆基一期 30MW 项目 指 同心隆基 30MW 光伏电站项目 同心隆基二期 10MW 项目 指 隆基硅同心 10MW 光伏电站项目 同心隆基二期 30MW 项目 指 同心隆基 30MW 二期光伏电站项目 中宁隆基 20MW 项目 指 中宁县隆基天华新能源有限公司余丁乡沙蒿梁地区一期20MW并网光伏电站项目 宁夏国信 100MW 项目 指 宁夏国信光伏能源有限公司（宁夏盐池）100MW 光伏发电与畜牧加工一体化工程 宁夏利能 30
35、MW 项目 指 英利宁夏利能中宁 30MW 光伏发电项目 宁夏国光 10 万 KW 项目 指 宁夏国光新能源有限公司永宁县 10 万 KW 光伏电站 寿阳 2 号 100MW 项目 指 新建寿阳光伏发电应用领跑者基地 2017 年 2 号项目（松塔镇）寿阳 4 号 100MW 项目 指 新建寿阳县光伏发电应用领跑者基地 2017 年 4 号项目（上湖乡、西洛镇、马首乡）安达昌德 20MW-A 项目 指 国开新能源安达昌德 20MW 地面光伏发电 A 项目 安达昌德 20MW-B 项目 指 国开新能源安达昌德 20MW 地面光伏发电 B 项目 大川沈岗水库 20MW 项目 指 合肥大川新能源科技
36、有限公司长丰县沈岗水库 20MW 渔光互补光伏电站项目 大川林庄水库 20MW 项目 指 合肥大川新能源科技有限公司长丰县林庄水库 20MW 渔光互补光伏电站项目 托克逊一期 49.5MW 项目 指 天润新疆托克逊一期 49.5MW 风电项目 托克逊二期 49.5MW 项目 指 天润新疆托克逊二期 49.5MW 风电项目 夏津一期 100MW 项目 指 天润德州夏津一期 100MW 风电项目 夏津二期 100MW 项目 指 天润德州夏津二期 100MW 风电项目 海兴国信 50MW 风电项目 指 国信能源海兴丁北 50 兆瓦风电项目 木垒天辉 100MW 项目 指 天辉木垒光伏园区 100MW
37、 光伏发电项目 枣庄峄城二期 10MW 项目 指 峄城区 50MW（二期 10MW）光伏并网项目 东乡区 30MW 渔光互补项目 指 东乡区詹圩镇 30MW 渔光互补光伏电站项目 上汽大通 1.5MW/10.5MWh 储能项目 指 南京上汽大通 1.5MW/10.5MWh 用户侧储能项目 评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日 定价基准日 指 津劝业第九届董事会 2019 年第五次临时会议决议公告日，即 2019年 8 月 31 日 交割日 指 指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 14 报告期 指 2017
38、 年、2018 年及 2019 年 1-8 月 过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 天津市国资委/天津市国有资产监督管理委员会 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信建投/中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 国浩律所/法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所 大信/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估/资产评估机构 指 中联资产评估集
39、团有限公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字2007128 号）26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披
40、露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订）暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元 m2 指 平方米 二、专业释义 EPC 指 Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 度电 指 电的能量单位，1 度电=1 千瓦时，或 1 kW
41、 h 瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）指 电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 15 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh）指 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为 1MWh=1,000kWh，1kWh 的电能即为一度电 亿千瓦 指 电的功率单位，1 亿千瓦=100GW 辐射量（MJ/m2）指 单位面积所受的太阳能辐射能量 集中式光伏电站、集中式电站 指 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升
42、压并网，由电网公司统一调度 分布式光伏电站、分布式电站 指 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网 装机容量 指 不考虑是否具备并网发电条件的电站装机总容量 并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的电站装机容量 领跑者项目 指 国家能源局实施的光伏扶持专项计划项目 标杆上网电价、上网电价 指 国家发改委制定电网公司对电站并网发电电量的收购价格（含税）脱硫煤机组电价、脱硫煤电价 指 国家对新建脱硫燃煤机组发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价策略 基础电价 指 对于集中式电站及分布式电站中上网电量的电价，为向电网收取的脱硫煤电价；对
43、于分布式电站中自发自用电量的电价，为与客户约定的电价 光伏组件、太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 逆变器 指 把直流电能（电池、蓄电瓶）转变成交流电（一般为 220V,50Hz 正弦波）的特种设备 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 16 重大事项提示 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。一、本次交易方案概述 本次
44、交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。（一一）重大资产置换重大资产置换 本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源 35.40%股权的等值部分进行置换。（二二）发行股份购买资产发行股份购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。（三三）募集配套资金募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名投
45、资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金总额不超过 60,000 万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准
46、（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 17 诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。二、本次重组交易对方情况 本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节
47、能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下：序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 1 天津津诚 国开新能源 35.40%的股权 2 国开金融 国开新能源 19.67%的股权 3 普罗中欧 国开新能源 12.26%的股权 4 金风科技 国开新能源 8.85%的股权 5 津诚二号 国开新能源 8.77%的股权 6 中日节能 国开新能源 4.87%的股权
48、 7 金风投资 国开新能源 4.43%的股权 8 杭州长堤 国开新能源 2.13%的股权 9 天津天伏 国开新能源 1.35%的股权 10 天津青岳 国开新能源 1.33%的股权 11 菁英科创 国开新能源 0.89%的股权 12 杭州青域 国开新能源 0.05%的股权 三、本次交易构成关联交易（一一）关于本次交易构成关联交易的分析关于本次交易构成关联交易的分析 本次重组涉及本公司向控股股东天津津诚置出资产以及向天津津诚及一致行动人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后，在不考重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 18 虑配套募集资金的影响
49、下，预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司 5%以上的股份，根据相关法律法规和上市规则的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联方，故向上述交易方购买资产也构成关联交易。（二二）关联方回避表决的安排关联方回避表决的安排 本次交易方案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市（一一）本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 本次
50、交易拟置入的资产为国开新能源 100%的股权，标的资产截至 2018 年 12 月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：项目项目 津劝业津劝业（2018 年年 12 月月 31 日日）国开新能源国开新能源（2018 年年 12 月月 31 日日）标的资产标的资产财务指标财务指标占上市公占上市公司比重司比重 2018年年12月月31日日/2018 年度年度 本次交易本次交易 价格价格 两者金额孰高两者金额孰高 总资产（万元）130,051.13 613,320.52 271,499.40 613,320.52 471.6