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1、招股说明书与发行公告 招股说明书摘要 湖南胜景山河生物科技股份有限公司 （Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd.） 岳阳经济技术开发区通海路 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 8 层 1-2-1招股说明书与发行公告 招股说明书摘要 湖南胜景山河生物科技股份有限公司招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
2、决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、利润共享计划 根据公司20
3、10年3月29日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为7,052.57万元。 二、发行前股东对所持股份所作的承诺 公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
4、分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会 按照境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的要求，并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71 号关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复，在公司本次首次公开发行A股并上市时，公司国有股东湘江投资须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份不
5、超过1,700万股的10%计算，湘江投资须将其所持公司不超过170万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。 四、重大风险提示 1、 目前我国黄酒行业具有一定的地域特征，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，
6、从而可能使公司面临激烈的市场竞争。 2、 由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大，尤其第四季度占比最为显著。公司虽然通过不断的产品创新、积极的促销和消费引导来平缓销售的季节性波动，但这一季节性特征仍对公司的生产和销售带来一定影响。 3、截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为 31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长
7、。以上与黄酒行业生产特点有关，黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。但如果公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。 4、2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。 5、鉴于公司黄酒行业的生产特征，公司
8、各年生产不能随即实现销售并收回资金，报告期各年的投入部分体现至存货的增加中，除存货外的其他流动资产各年余额不大；公司目前处于快速发展期，黄酒投入量大，正常生产需要投入较多资金，公司一方面通过银行长期贷款解决部分糯谷收购资金，另一方面通过短期贷款解决其他部分公司日常生产经营所需流动资金，从而导致报告期流动负债占负债比重较大。上述两因素使得公司各年速动比率较低，存在一定流动性风险。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行1,700万股，占发行后总股本的25% 发行价格 34.2元/股 标明计量基础和口径的市盈率 8
9、5.50倍（每股收益按照2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.20元 发行后每股净资产 11.05元 发行市净率1（按发行前每股净资产计算） 8.14倍 发行市净率2（按发行后每股净资产计算） 3.09倍 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
10、的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额(万元) 58,140 发行费用概算（万元） 4,378 预计募集资金总额(万元) 53,762 注：根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）以及湖南省国资委下发的湘国资
11、产权函（2010）71 号关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复，由湘江投资拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中、英文名称 湖南胜景山河生物科技股份有限公司 Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd. 注册资本 5,100万元 法定代表人 姚胜 成立（工商注册）日期 2003年10月23日 整体变更日期 2008年3月21日 住所及其邮政编码 湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区通海路，414000 电话、传真号码 电话：
12、0730-8711039-8307，传真：0730-8712279 互联网网址 http:/ 电子信箱 sjshdm 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式与发起人 公司前身为成立于2003年的湖南古越楼台生物科技发展有限公司。2008年根据古越楼台临时股东会决议，以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的净资产 11,840.65 万元按 2.63:1 的比例折股，由古越楼台整体变更设立为湖南胜景山河生物科技股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。公司于 2008 年 3 月 21 日完成工商变更登记，并取得新的营业执照。 公司发起人为姚胜、蒋学如、陈正武、余凤庭、马
13、炜峰、彭芳、刘金龙、刘屏亚、孔令科、段美华等十名自然人及深圳市利时和投资发展有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、湖南湘投高科技创业投资有限公司。 （二）股本结构的形成及其变化 1、有限责任公司阶段 （1）公司前身古越楼台的设立 2003年9月28日，古越龙山、姚胜、岳阳楼台和彭芳签订关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议，决定设立古越楼台。2003年10月 23日，姚胜、古越龙山、岳阳楼台和彭芳共同出资设立古越楼台，注册资本3,200 万元。其中姚胜、岳阳楼台和彭芳以实物资产出资，古越龙山以现金出资。经营范围为“黄酒、白酒的生产和销售（不得开展经营活动）”，法定代表人
14、为姚胜。 2003年9月12日，岳阳金信有限责任会计师事务所对股东出资的实物资产（土地使用权、在建工程和机器设备等资产）进行了评估，并出具了岳金会评报字（2003）第070号评估报告，该资产评估价值为2,501.83万元。此次评估的具体情况如下： 项目 账面价值（万元） 调整后账面价值 （万元） 评估值 （万元） 增值率（%） 在建工程 821.97 821.97 921.37 12.09 构筑物及其他辅助设施 76.45 76.45 92.93 21.55 机器设备 294.81 186.69 158.14 -15.29 车辆 15.97 15.97 18.60 16.44 土地使用权 57
15、7.80 573.15 1,310.80 128.70 合计 1,787.00 1,674.23 2,501.83 49.43 2003年9月27日，岳阳楼台股东会通过决议，确认该资产的评估价值为2,500 万元，并同意岳阳楼台以经评估后的相关资产抵偿其对股东姚胜和彭芳的负债。岳阳楼台以1,856.00万元资产价值偿付姚胜欠款1,790.00万元，不足部分由姚胜分期偿还；以176.00万元资产价值偿付彭芳欠款176.00万元；剩余的468.00万元资产价值由岳阳楼台作为出资投入到拟设立的古越楼台中。2003年9月28日，岳阳楼台与姚胜、彭芳分别签订债务重组协议，同意按股东会决议所确定的方案进行
16、债务重组；姚胜、彭芳取得的抵债资产作为出资投入到古越楼台（筹）中。 2003年10月21日，岳阳金信有限责任会计师事务所对此次出资进行了验证，并出具了岳金会验字2003第171号验资报告，确认姚胜以1,856.00万元资产出资；岳阳楼台以468.00万元资产出资；彭芳以176.00万元的资产出资；古越龙山以700.00万元现金出资。古越楼台于2003年10月23日完成工商登记，并取得营业执照。 古越楼台设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%) 姚胜 1,856.00 58.00 古越龙山 700.00 21.88 岳阳楼台 468.00 14.62 彭芳 176.00
17、5.50 合 计 3,200.00 100.00 （2） 第一次股权转让情况 2006年3月21日，岳阳楼台与陈正武签订股东股份转让协议，协议约定岳阳楼台将其持有的古越楼台452万元股权作价452万元转让给陈正武，新股东陈正武将继续执行补充约定相关条款的约定。2006年3月20日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有的古越楼台452万元股权转让给陈正武。古越楼台于2006年3月31日完成了相应的工商变更登记手续。 此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 姚 胜 1,856.00 58.00 古越龙山 700.00 21.88 陈正武 452.00 1
18、4.12 彭 芳 176.00 5.50 岳阳楼台 16.00 0.50 合 计 3,200.00 100.00 （3） 第二次股权转让情况 2007年4月1日，古越楼台股东会同意岳阳楼台将其持有古越楼台的16万元股权转让给陈岳湘。2007年4月16日，岳阳楼台与陈岳湘签订股份转让协议，协议约定岳阳楼台将其持有古越楼台的16万元股权作价16万元转让给陈岳湘，新股东陈岳湘继续执行补充约定相关条款的约定。2007年5月17日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。 此次股权转让后古越楼台的股权结构情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 姚 胜 1,856.00 58.00 古越龙山
19、700.00 21.88 陈正武 452.00 14.12 彭 芳 176.00 5.50 陈岳湘 16.00 0.50 合 计 3,200.00 100.00 （4） 第三次股权转让情况 2007年11月8日，陈岳湘与蒋学如签订股份转让协议，协议约定陈岳湘将其持有的古越楼台16万元股权作价16万元转让给蒋学如，新股东蒋学如将继续执行补充约定相关条款的约定。同日，古越楼台股东会同意了本次股权转让。2007年11月28日古越楼台办理完毕相应的工商变更登记手续。 此次股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 姚 胜 1,856.00 58.00 古越龙山
20、700.00 21.88 陈正武 452.00 14.12 彭 芳 176.00 5.50 蒋学如 16.00 0.50 合 计 3,200.00 100.00 （5） 第四次股权转让情况 2008年1月16日，古越楼台股东会同意彭芳将所持公司股权转让给公司高管。2008年1月18日，彭芳与有限公司高管余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华签订股东股份转让协议，协议约定余凤庭、刘金龙、刘屏亚、孔令科和段美华分别受让彭芳的77万元、20万元、10万元、10万元和9万元股权，受让价格均为1元/股，新股东继续执行补充约定相关条款的约定。此次股权转让后，古越楼台股权情况如下： 股东名称 出资额(万元)
21、 出资比例（%） 姚 胜 1,856.00 58.00 古越龙山 700.00 21.88 陈正武 452.00 14.12 余凤庭 77.00 2.41 彭 芳 50.00 1.56 刘金龙 20.00 0.63 蒋学如 16.00 0.50 刘屏亚 10.00 0.31 孔令科 10.00 0.31 段美华 9.00 0.28 合 计 3,200.00 100.00 （6） 第五次股权转让-古越龙山国有法人股的转让 2007年9月，古越龙山因收缩其对外投资规模，提出欲转让所持公司股权。2007年10月9日，古越楼台股东会决议同意古越龙山将其所持公司700万元股权对外转让。2007年12月1
22、8日湖南中智诚联合会计师事务所以2007年9月30 日为基准日对古越楼台净资产进行评估，并出具了湘中智诚评字（2007）第 42 号资产评估报告。经评估，古越龙山所持的该部分古越楼台股权价值为 724.49 万元。 2008年1月18日，绍兴市国资委出具关于同意浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司公开出让湖南古越楼台生物科技发展有限公司股份的批复（绍市国资产20087号），同意古越龙山所持的700万元股权以不低于724.49万元的评估净值在岳阳市产权交易中心挂牌公开转让。2008年1月18日至2月19日，古越龙山所持的古越楼台700万元股权在岳阳市产权交易中心挂牌公告转让。2008 年2月22日，岳
23、阳市产权交易中心出具股份转让确认书（岳产交字2008006 号）确认古越龙山将其所持古越楼台的全部700万元股权以724.60万元转让给蒋学如。 古越龙山国有股权转让后，古越楼台的股权结构情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 姚 胜 1,856.00 58.00 蒋学如 716.00 22.38 陈正武 452.00 14.12 余凤庭 77.00 2.41 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 彭 芳 50.00 1.56 刘金龙 20.00 0.63 刘屏亚 10.00 0.31 孔令科 10.00 0.31 段美华 9.00 0.28 合 计 3,200.00 100
24、.00 （7）古越楼台增资情况 2008年2月27日，古越楼台股东会审议通过了分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武以现金形式向公司增资的议案及股东姚胜以公司对其负债 2,799.834万元对公司追加投入但不增加注册资本的议案。同日，古越楼台原股东与分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武共同签署增资扩股协议，各方一致同意以2007年12月31日经审计的净资产为参考作价，并考虑控股股东姚胜同意以2,799.83万元债权无偿追加投资的实际情况，确定本次增资的价格为2.70元/股。 分享投资、利时和、湖南高创投、马炜峰和陈正武分别以现金1,539万元、1,080万元、607.50万元、2
25、02.50万元、81万元认购本公司新增股权570万元、400万元、225万元、75万元和30万元。此次增资完成后，古越楼台的注册资本变更为4,500万元。2008年2月28日，南方民和会计师事务所有限责任公司对上述各股东增资事项进行验证，并出具了深南验字2008第YA1-006号验资报告。公司于2008年2月29日完成了本次增资的工商登记变更手续。 此次增资后公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 姚 胜 1,856.00 41.24 蒋学如 716.00 15.91 分享投资 570.00 12.67 陈正武 482.00 10.71 利时和 400.00 8.89
26、湖南高创投 225.00 5.00 余凤庭 77.00 1.71 马炜峰 75.00 1.67 彭 芳 50.00 1.11 刘金龙 20.00 0.45 刘屏亚 10.00 0.22 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 孔令科 10.00 0.22 段美华 9.00 0.20 合 计 4,500.00 100.00 2、股份有限公司阶段 （1）整体变更为股份有限公司 2008年3月7日，古越楼台召开临时股东会决定将有限公司整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司；同日，各发起人签署了发起人协议。 2008年3月16日，经胜景山河发起人会议决议，以古越楼台截至2008年2月29日经审计
27、的净资产11,840.65万元按2.63:1比例折合成股份4,500万股，整体变更为湖南胜景山河生物科技股份有限公司。 南方民和对本次整体变更事项进行了审计和验资，并出具了深南财审报字（2008）第CA1-061号审计报告和深南验字第（2008）YA1-007号验资报告。公司于2008年3月21日完成了整体变更的工商变更登记手续。 股份公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 股份性质 姚 胜 1,856.00 41.24 自然人股 蒋学如 716.00 15.91 自然人股 分享投资 570.00 12.67 有限合伙 陈正武 482.00 10.71 自然人股 利
28、时和 400.00 8.89 法人股 湖南高创投 225.00 5.00 国有法人股 余凤庭 77.00 1.71 自然人股 马炜峰 75.00 1.67 自然人股 彭 芳 50.00 1.11 自然人股 刘金龙 20.00 0.45 自然人股 刘屏亚 10.00 0.22 自然人股 孔令科 10.00 0.22 自然人股 段美华 9.00 0.20 自然人股 合 计 4,500.00 100.00 2008年4月22日，湖南省国资委出具了湘国资产权函200878号关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，对胜景山河国有股权管理方案进行了确认。 （2）胜景山河增资及股权转
29、让 2009年3月22日，胜景山河2008年年度股东大会通过增资决议，决定以 3.9元/股（参照2008年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）的价格向湖南高创投、白文涛、马炜峰定向增资600万股，其中湖南高创投405万股、白文涛150万股、马炜峰45万股。2009年3月23日，胜景山河与湖南高创投、马炜峰、白文涛签订了增资扩股协议。 2009年3月25日，分享投资和白文涛签订了股份转让协议，约定分享投资将所持有的570万股公司股份转让给其执行合伙人白文涛，每股价格3.90元（参照 2008 年末经审计的每股净资产值，并适当溢价）；同日，利时和将所持 400 万股公司股份按3.22元/股（参照2
30、008年末经审计的每股净资产值）分别转让给其股东侯建刚和梁敬富，其中侯建刚受让320万股，梁敬富受让80万股。 2009年3月26日，南方民和对上述增资事项进行了验证，并出具了深南验字2009第YA1-001号验资报告。 公司已于2009年3月30日完成上述增资及股权转让的工商变更登记手续。 本次增资及转让后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 股权性质 姚 胜 1,856.00 36.39 自然人股 白文涛 720.00 14.12 自然人股 蒋学如 716.00 14.04 自然人股 湖南高创投 630.00 12.35 国有法人股 陈正武 482.00 9.4
31、5 自然人股 侯建刚 320.00 6.27 自然人股 马炜峰 120.00 2.35 自然人股 梁敬富 80.00 1.57 自然人股 余凤庭 77.00 1.51 自然人股 彭 芳 50.00 0.98 自然人股 刘金龙 20.00 0.39 自然人股 刘屏亚 10.00 0.20 自然人股 孔令科 10.00 0.20 自然人股 段美华 9.00 0.18 自然人股 合 计 5,100.00 100.00 （3）2010年股权转让 湖南湘投控股集团有限公司出于对旗下投资公司战略布局需要，并于 2010 年3月10日经湖南省国资委出具的湘国资产权函201067号关于湖南胜景山河生物科技股份
32、有限公司股权协议转让有关问题的批复同意，湖南高创投将其所持公司630.00万股（占公司总股本的12.35%）协议转让给湘江投资，每股作价3.63元。其中，转让作价依据为：湖南高创投于2009年之前取得的股份（225 万股）以2008年12月31日经审计的每股净资产（3.13元/股）为参考依据；湖南高创投 2009 年增资扩股时取得的股份（405 万股）以原始出资额为参考依据；同时上述总价扣除宣布但尚未发放的现金股利13.5万元，并适当溢价而得。 本次转让后，2010年3月29日，湖南省国资委出具了湘国资产权函201072 号关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，对胜景
33、山河国有股权管理方案进行了确认。本次股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 股权性质 姚 胜 1,856.00 36.39 自然人股 白文涛 720.00 14.12 自然人股 蒋学如 716.00 14.04 自然人股 湘江投资 630.00 12.35 国有法人股 陈正武 482.00 9.45 自然人股 侯建刚 320.00 6.27 自然人股 马炜峰 120.00 2.35 自然人股 梁敬富 80.00 1.57 自然人股 余凤庭 77.00 1.51 自然人股 彭 芳 50.00 0.98 自然人股 刘金龙 20.00 0.39 自然人股 刘屏亚 1
34、0.00 0.20 自然人股 孔令科 10.00 0.20 自然人股 段美华 9.00 0.18 自然人股 合 计 5,100.00 100.00 上述股权转让后，截至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变化。 （三）本公司成立以来的重大资产重组行为 为完善公司黄酒生产设施、提高生产能力，同时鉴于自身将独自承担公司盈亏风险，姚胜于2004年将从他方购入的黄酒相关机器设备投入公司，并形成对公司的债权，并在2008年将上述债权转为资本公积。 2004年3月30日，古越楼台召开临时股东会，全体股东一致同意姚胜将经湖南恒兴联合会计师事务所 湘恒兴专评字2004第018号评估报告书中所评估的机器设备投
35、入古越楼台，按评估值27,998,340元形成古越楼台对姚胜的负债。根据湖南恒兴联合会计师事务所于2004年3月15日出具的湘恒兴专评字（2004）第018号评估报告，该等固定资产评估值为2,799.83万元，古越楼台以评估值计入其他应付款。主要资产明细如下： 序号 设备名称 数量 账面价值（万元） 评估值（万元） 1 机械化全自动蒸饭机组 1套 189.05 166.36 2 机械化全自动凉饭机组 1套 95.15 83.7 3 耐温耐压后酵罐 20只 1,093.68 932.98 4 卧式压榨机 28套 351.54 323.09 5 耐温耐压澄清罐 8只 240.64 211.76 6
36、 空压机 1套 0.67 0.59 7 高速无油空压机 3套 18.11 19.06 8 煎酒系列盘肠设备 4组 4.41 3.76 9 超度精过滤器 1套 18.15 15.96 10 空压机组分气缸组 1组 2.66 2.34 11 超速洗棉机 1套 17.32 15.24 12 全自动气力输米机 3套 21.93 19.29 13 冷风鼓风机 2台 0.73 0.68 14 强力鼓风机 3台 2.04 1.78 15 耐压立式后酵罐 40只 1,176.00 1,003.20 合计 117台/套 3,232.07 2,799.83 2009年4月23日，湖南湘资源资产评估事务所对湘恒兴专
37、评字（2004）第018 号评估报告进行了复核，并出具湘资源评复字（2009）第01号专项复核报告，复核意见如下：“上述报告系依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日选择恰当且与委托方协商，评估范围明确，评估依据充分，选用的评估方法基本正确，评估结果基本合理，在所有重大方面符合资产评估操作规范意见（试行）的相关规定”。 古越楼台于2008年2月25日召开的股东会通过决议，同意姚胜将该2,799.83 万元债权作为追加投资计入资本公积。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 1、发行前后总股本及本次发行的股份情况 公司本次拟公开发行不超过1,700万股社会
38、公众股。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）和湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71 号关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复，公司国有股东须将其所持的合计本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。若本次公开发行1,700万股，则国有股东湘江投资须将其所持的170万股公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。 本次发行前后公司的股本结构变化情况如下： 股票类别 本次发行前 本次发行后 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 一、有限售条件的股份 5,100.00 100.00 5,10
39、0.00 75.00 姚 胜 1,856.00 36.39 1,856.00 27.29 白文涛 720.00 14.12 720.00 10.59 蒋学如 716.00 14.04 716.00 10.53 湘江投资（SS） 630.00 12.35 460.00 6.76 陈正武 482.00 9.45 482.00 7.09 侯建刚 320.00 6.27 320.00 4.71 马炜峰 120.00 2.35 120.00 1.76 梁敬富 80.00 1.57 80.00 1.18 余凤庭 77.00 1.51 77.00 1.13 彭 芳 50.00 0.98 50.00 0.74
40、 刘金龙 20.00 0.39 20.00 0.29 刘屏亚 10.00 0.20 10.00 0.15 孔令科 10.00 0.20 10.00 0.15 段美华 9.00 0.18 9.00 0.13 全国社会保障基金理事会（SS） 170.00 2.50 二、无限售条件的股份 1,700.00 25.00 A 股 1,700.00 25.00 股份总数 5,100.00 100.00 6,800.00 100.00 注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。 本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。 公司股东中目前没有战略投资者。 本公司
41、未发行过内部职工股。 2、股份流通限制和锁定安排 公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号）以及湖南省国资委下发的湘
42、国资产权函（2010）71号关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复，若由湘江投资转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股成功实施，全国社会保障基金理事会承继原湘江投资的锁定承诺。 （二）本次发行前各股东持股情况及关联关系 自然人股东马炜峰原为湖南高创投项目经理，其投资系根据湖南高创投关于审议通过实施投资团队对投资项目进行跟投议案的决议对项目管理的需要而对公司进行的投资。马炜峰现为湘江投资的高级投资经理。 除此之外，其他股东之间不存在关联关系。以上关联股东间互不持股。 四、发行人业务情况 （一）公司的主要业务 公司主要从事新型黄酒的研发、生产与销售。公司自2003年成立以来主营业务未发生变化。 （二）公司的主要产品及用途 公司主要产品为新型黄酒，为大众快速消费品，主要用于饮用，消费群体为广大消费者个人。 公司产品档次较全，覆盖高中低端，同时产品按档次、风格及市场定位分为“胜景山河”和“古越楼台”两大品牌多个系列： 胜景山河 （中高端） “典”系列 大批量生产 面向酒店渠道系统 果味系列 小批量生产 古越楼台 （高中低端） “喜酿”系列 大批量生产 面向KA渠道系统 “胜景”系列 小批量生产 上述各品牌系列产品具体档次分别情况如下： 项 目 高端 中端 低端