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1、 山东联合化工股份有限公司 SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD . (山东省沂源县城东风路36号) 首次公开发行股票 上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25楼） 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照中小企业板块上市公司
2、特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改”。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（） 的山东联合化工股份有限公司招股说明书全文及相关备查文件。 本公司实际控制人、控股股东王宜明承诺：“自山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份”。 本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规关
3、于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公告所载2007年度财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关山东联合化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“联合化工”）首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证监会证监许可2008135号文
4、核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过3,100万股。本公司本次共发行3,100万股，其中网下向询价对象配售620万股，网上资金申购定价发行2,480万股，发行价格为11.39元/股。 经深圳证券交易所关于山东联合化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上200828号）同意，本公司首次上网定价公开发行的2,480万股人民币普通股股票将于2008年2月20日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“联合化工”，股票代码“002217”。 本公司已于2008年1月24日在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上刊登了招股意向书摘要，招股意向书全文及相关附录可以在巨潮资讯网
5、站（） 查询。本公司已于2008 年1月30日在巨潮资讯网站（） 披露招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司基本情况 （一） 上市地点：深圳证券交易所 （二） 上市时间：2008年2月20日 （三） 股票简称：联合化工 （四） 股票代码：002217 （五） 发行后总股本：12,388万股 （六） 首次公开发行股票增加的股份:3,100万股 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八） 发行前股东对所持股
6、份自愿锁定的承诺 1公司控股股东、实际控制人王宜明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，王宜明作为公司董事长兼总经理承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 2公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，高化
7、忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 3公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 （九） 本次上市股份的其他锁定安排：本次发行
8、中向询价对象配售的620万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。 （十） 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发行的2,480万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一） 公司股份可上市交易时间表 项目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股控股股东持有的股份 27,052,380 21.84 2011年2月20日 份 首次公开发行前十二个月内发行的股份 其他已发行的股份 65,827,620 53.14 2009年2月20日 小计 92,880,000 74.98 首次公开发行股份 网下配售股份 620,0000 5.00 2008年5
9、月20日 网上定价发行股份 24,800,000 20.02 2008年2月20日 小计 31,000,000 25.02 合计 123,880,000 100.00 （十二） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十三） 上市保荐人：联合证券有限责任公司。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：山东联合化工股份有限公司 英文名称：SHANDONG LIAHERD CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 法定代表人：王宜明董事会秘书：范修巨 注册资本： 12,388万元（发行后） 注册地址：山东省沂源县城东风路36号邮政编码：256
10、120 联系电话：05333261986；3251274 传 真：05333286374；3251274 互联网网址： 电子信箱：fxj6306 经营范围：生产经营企业自产产品及技术的出口业务，企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，硝酸、纯碱、氯化铵、硫化异丁烯、硝酸异辛酯、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、三聚氰胺、氨水、液氨的生产、销售(国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营)。 所属行业：本公司目前主要从事化工产品和化肥产品的生产销售业务。本公司控股或
11、相对控股的企业主要从事化肥和化工产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引，公司属化学原料及化学制品制造业。 二、发行人董事、监事、高级管理人员 本公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。公司董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。z 姓名 职务 性别 出生年份 任职起止日期 持有公司股份的数量（股）王宜明 董事长、总经理 男 1965 2006.2-2009.2 27,052,380 高化忠 董事、副总经理、总工程师 男 1952 2006.2-2009.2 2,208,600 赵西允 董事、副总、财务负责人 男
12、 1958 2006.2-2009.2 3,051,000 房 敬 董事、副总经理 男 1959 2006.2-2009.2 2,619,000 李德军 董 事 男 1974 2006.12-2009.2 1,087,020 张守河 董 事 男 1979 2006.12-2009.2 0 锡秀屏 独立董事 女 1947 2006.12-2009.2 0 梁仕念 独立董事 男 1969 2006.12-2009.2 0 姜德利 独立董事 男 1956 2006.12-2009.2 0 范修巨 董事会秘书、总经理助理 男 1963 2006.2-2009.2 1,730,160 苏守国 监事会主席
13、 男 1962 2006.2-2009.2 0 杨发春 监 事 男 1956 2006.2-2009.2 961,740 齐元山 监 事 男 1974 2006.2-2009.2 0 庞世森 副总经理 男 1962 2006.2-2009.2 2,835,000 除上表所列公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况外，公司董事、监事和高级管理人员不存在间接持有公司股份的情况。三、公司股东 （一） 公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人王宜明先生，1965年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。历任山东省药用玻璃股份有限公司生产技术部副处长、处长、总经理助理、副总经理、常务副总经理
14、、总经理兼党委副书记，自2001年4月至2003年4月，担任山东东风化肥厂厂长。2003年4月至2006年3月，担任山东联合化工有限公司的董事长、总经理、党委书记，期间2003年7月至2003年12月初，兼任沂源县化肥厂厂长。现任公司董事长、总经理、党委书记。目前其持有本公司股份27,052,380股，占本公司本次发行后总股本的21.84%。除持有本公司股份外，王宜明未持有其他公司股份。 （二） 公司前十名股东持有本公司股份情况 本次发行结束后上市前的股东总数为26,225人， 其中前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 王宜明 27,052,38021
15、.84 2 王伊飞 5,629,5004.54 3 李淑南 5,532,8404.47 4 李希志 5,187,2404.19 5 高修家 3,789,1803.06 6 段会伟 3,470,0402.80 7 曹学志 3,313,4402.67 8 郝纪平 3,066,6602.48 9 赵西允 3,051,0002.46 10 庞世森 2,835,0002.29 第四节 股票发行情况 1、 发行数量：3,100万股 2、 发行价格：11.39元/股 3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售620万股，发行价格以上的有效申购获得配售
16、的配售比例为0.29707714%，超额认购倍数为336.61倍。本次发行网上定价发行2,480万股，中签率为0.0501236756%，超额认购倍数为1,995倍。本次发行网上不存在余股，网下存在268股零股由主承销商联合证券有限责任公司认购。 4、 募集资金总额：35,309万元 5、 发行费用总额1,811.388万元，每股发行费用0.584元，其中： 发行费用明细 金额（万元） 承销保荐费 1,200.00 审计费 160.00 律师费 80.00 信息披露和路演推介费 356.5 股份登记费 12.388 验资费 2.5 合计 1,811.388 6、 募集资金净额：33,497.6
17、12万元。上海上会会计师事务所已于2008 年2月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会20081712号验资报告。 7、 发行后每股净资产：4.02元/股（按照2007年6月30 日经审计的净资产减2006年现金分红加上本次预计募集资金净额测算，全面摊薄）。 8、 发行后每股收益：0.38元/股（按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 一、主要会计数据及财务指标 本公告所载2007年度财务数据已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，敬请投资
18、者注意投资风险，对比表中2006 年度末数据已经审计。 单位：元 项目 2007年(1-12月) 2006年(1-12月) 增减幅度(%) 营业总收入 529,987,938.12 440,052,597.61 20.44 营业利润 84,751,852.56 59,499,312.74 42.44 利润总额 85,280,399.08 58,549,177.27 45.66 净利润 58,568,011.06 46,954,420.10 24.73 基本每股收益 0.63 0.51 23.53 净资产收益率 （%） 29.78 31.57 -5.67 项目 2007年度末 2006年度末 增
19、减幅度（） 总资产 437,817,809.90 424,026,626.32 3.25 股东权益 196,681,490.81 148,749,663.81 32.22 股本 92,880,000 92,880,000 0 每股净资产 2.12 1.60 32.50 注：公司以合并报表数据填列； 上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产以归属于上市公司股东的数据填列，净资产收益率按全面摊薄法计算； 上年末和上年同期数据均按公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露调整后数据填报。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 公司2007
20、 年度经营业绩保持了良好的增长态势，实现主营业务收入52,998.79万元，比去年同期增长20.44%，2007年度主营业务利润比去年同期增长42.44%，2007年度归属于母公司净利润比去年同期增长24.73%。公司收入和利润的增长主要有两方面的原因，一是公司主要产品硝酸、硝酸铵和三聚氰胺的销售收入均有不同幅度的增长，虽然因受浓硝酸价格下降影响，硝酸产品的毛利率水平由上年的28.73%下降到18.73%，但硝酸铵产品毛利率由上年的25.84%增长至27.16%，在一定程度上抵减了硝酸产品盈利能力的减弱。二是公司通过调整产品结构以消化浓硝酸价格下降的不利影响，公司主要化肥产品（如硝酸钠、亚硝酸
21、钠和氯化铵）的营业收入较上年有大幅增长。综合上述影响，公司综合产品毛利率由上年的23.20%下降至2007年年度的22.40%。 第六节 其他重要事项 一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、 本公司自2008年1月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： 1、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销
22、售价格未发生 重大变化；主营业务目标进展情况正常。 2、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。 3、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。 4、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 5、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。 6、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 7、 自公司首次公开发行股票招股意向书
23、刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 8、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。 9、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 10、 自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：联合证券有限责任公司 注册地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25楼 地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层电话：01068085588 保荐代
24、表人：卢旭东、武健项目主办人：田勇 其他项目组成员：龚文荣、赵耀、齐勇燕、董贵欣、冯棣明 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了联合证券有限责任公司关于山东联合化工股份有限公司股票上市保荐书，意见如下：“联合证券有限责任公司认为山东联合化工股份有限公司符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任山东联合化工股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。” （此页无正文，为山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之签章页） 山东联合化工股份有限公司 2008年 月 日