榕基软件：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、 福建榕基软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 福建榕基软件股份有限公司 FUJIAN RONGJI SOFTWARE Co., Ltd. （福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专

2、业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、 本次发行前滚存利润分配的安排 公司于 2010 年 2 月 26 日召开 2009 年年度股东大会，会议审议通过了关于首次公开发行股

3、票前滚存利润分配方案的议案，决定如本次公司股票发行成功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 2、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 （1） 公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2） 公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其

4、持有的股份。 （3） 在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1） 竞争因素对公司盈利能力的影响 目前，公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域取得了一定的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：第一，软件产业在我国尚处

5、于发展初期，属于国家大力扶持的朝阳行业，各类大小软件企业大量涌现，国内软件市场竞争激烈；第二，随着技术的进步和用户需求的变化，软件产品更新换代的速度加快，市场竞争加剧；第三，公司所从事的质检三电工程企业端软件的运维服务业务需要经过国家质检总局招标许可才能经营，目前允许从事该项业务的公司只有九城网络技术集团有限公司、本公司及北京信城通数码科技有限公司三家，如国家质检总局放开该项业务，该细分市场的竞争对手将有所增加。公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优势和先发优势的细分市场展开，但仍不排除上述细分市场竞争局面发生对公司不利变化的可能，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。 （2） 募集资金

6、投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项目计算期内（项目计算期为 7 年，前 2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支出合计为 23,178 万元。具体情况如下： 单位：万元 项目 建设期 达产后 合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 折旧、摊销及费用性支出 9753,115 4,3194,3194,3194,2311,900 23,178预期营业收入 4,1057,728 16,51520,32324,28326,59528,817 12

7、8,366若募集资金投资项目能达到预期收益水平，本次募集资金投资项目在项目计算期内将产生 128,366 万元的营业收入（详见上表），可以消化同期的折旧、摊销及费用性支出。 若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目可行性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计 23,178 万元的折旧、摊销及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入 33,100.54 万元，即项目计算期内平均每年需产生营业收入 4,728.65 万元以消化上述折旧、摊销及费用性支出。 若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓

8、市场，依靠现有业务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩的稳定。 （3）税收政策变动风险 报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下： 企业所得税 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号），国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的国家规划布局内重点软件企业认定管理办法（发改高技20052669 号），财政部、国家税务总局下发的关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税20081 号）的规定，国家规划布局内重点软

9、件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。2002 年至 2009 年，公司连续 8 年被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部和国家税务总局四部委联合评定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司享受 10%的优惠企业所得税税率。 根据中华人民共和国企业所得税法（主席令第 63 号），科技部、财政部、国家税务总局下发的关于印发高新技术企业认定管理办法的通知（国科发火2008172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15% 的税率征收企业所得税。浙江榕基 2008 年 9 月 19 日被认定为高新技术企业，享受 15%的优惠企业所得税税率。 根据

10、上海市地方税务局长宁区分局2006年11月17日沪税长企免字（2006）第 12-05 号文，上海榕基 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日减半征收企业所得税。 增值税 根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税200025 号文）的规定，公司及子公司上海榕基、浙江榕基及福州创华销售的自行开发生产的软件产品，按 17% 的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，此项增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。 营业税 根据财政部财税字1999273 号关于加强技术创新，发展高科技

11、，实现产业化的决定有关税收问题的通知，自 1999 年 10 月 1 日起，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经主管税务机关审核后，免征营业税。公司技术转让、技术开发业务及相关咨询服务收入免征营业税。报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表： 单位：万元 税种（注1） 2010 年 1-6 月 2009 年度 税收优惠金额 对净利润的影响额（注4）占当期净利润比例税收优惠金额 对净利润的影响额 占当期净利润比例企业所得税（注 2） - （注 3） -227.76227.76 4.72%增值税 359.92 359.92 14.49

12、%581.12581.12 12.04%营业税 50.07 42.56 1.71%285.27256.74 5.32%合计 409.99 402.4816.20%1,094.151,065.62 22.08%税种（注1） 2008 年度 2007 年度 税收优惠金额 对净利润的影响额 占当期净利润比例税收优惠金额 对净利润的影响额 占当期净利润比例企业所得税（注 2） 213.00 213.00 5.42%204.67204.67 5.80%增值税 353.73 353.73 9.00%697.32697.32 19.74%营业税 210.15 189.14 4.81%177.04159.34

13、 4.51%合计 776.88 755.8719.23%1,079.031,061.33 30.05%注 1：各税种优惠金额为母公司及其子公司上海榕基、浙江榕基、福州创华所享受的税收优惠金额之和。 注 2：企业所得税优惠中，母公司的企业所得税优惠是与一般高新技术企业 15%的税率相比较；上海榕基、浙江榕基和福州创华报告期内利润总额合计数较小，所享受的企业所得税优惠金额较少，其企业所得税优惠是与一般企业的税率相比较。 注 3：2010 年 1-6 月，母公司、浙江榕基为高新技术企业，按 15%的税率计算利润表中的企业所得税，上海榕基、福州创华按 25%的税率计算利润表中的企业所得税，企业所得税优

14、惠金额为 0。 注 4：企业所得税、增值税优惠对净利润的影响额即为税收优惠金额；营业税优惠因直接抵减营业成本，故其对净利润的影响额应为扣除所得税影响后的余额，即：营业税优惠对净利润的影响额营业税优惠金额*（1当年所得税税率）。 报告期内，公司所享受的税收优惠金额占净利润一定比例，对公司业绩有一定影响。虽然公司所享受的上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司及子公司未来不能被持续认定为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的影响。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民

15、币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 2,600 万股，占发行后总股本的 25.07% 发行价格 37.00 元/股 发行市盈率 81.32 倍（每股收益按 2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.68 元 发行后每股净资产 10.70 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 3.46（按发行后预计每股净资产计算） 发行方式 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内

16、自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限制和锁定安排 （1） 公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （2） 公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3） 在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、

17、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 96,200.00 万元 预计募集资金净额 90,109.00 万元 发行费用概算 6,091.00 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称 福建榕基软件股份有限公司 英文名称 Fujian Rongji Software Co., Ltd. 注册资本 7

18、,770 万元 法定代表人 鲁峰 成立日期 1993 年 10 月 22 日 住 所 福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地 邮政编码 350003 电 话 059187860988 传 真 059187862566 互联网网址 电子信箱 rongji 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司前身为福建榕基软件开发有限公司，成立于1993年10月22日。2007 年 10 月 23 日，榕基有限以 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产 8,073.01 万元为基数，按约 1:0.9625 的比例折合成 7,770 万股，整体变更设立为福建榕基软件股份有限公司，并在

19、福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为 350000100001214，法定代表人鲁峰，注册地址为福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地，注册资本为 7,770 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人共 14 名自然人，分别为鲁峰、侯伟、汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、鲁波、陈明平、赵坚、万孝雄、靳谊、杨学圆、宾壮兴。截至本招股说明书签署日，上述发起人持股情况如下表： 序号 股东姓名 持股数额（万股） 占股本总额的比例（%） 1 鲁 峰 3,400.92943.77 2 侯 伟 1,881.11724.21 3 汤四湖 388.5005.00 4 刘

20、景燕 316.2394.07 5 张之戈 310.8004.00 6 左建中 233.1003.00 7 王 捷 224.5532.89 8 鲁 波 208.2362.68 9 赵 坚 188.0342.42 10 陈明平 188.0342.42 11 万孝雄 124.3201.60 12 靳 谊 124.3201.60 13 杨学圆 119.6581.54 14 宾壮兴 62.1600.80 - 合 计 7,770.000100.00 公司为整体变更的方式设立，公司设立前后资产和实际从事的业务均未发生变化。2007 年 10 月 14 日，发行人会计师出具了天健华证中洲验（2007）GF 字

21、第 020021 号验资报告，验证公司注册资本实收金额为 7,770 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。 三、发行人股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本 7,770 万股。本次发行 2,600 万股，约占本次发行后总股本的 25.07%。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 1、 公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、 公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王

22、捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、 在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 （二）公司股东持股数量及比例 1、 发起人持股数量及比例

23、序号 股东姓名 持股数额（万股） 占股本总额的比例（%） 1 鲁 峰 3,400.92943.77 2 侯 伟 1,881.11724.21 3 汤四湖 388.5005.00 4 刘景燕 316.2394.07 5 张之戈 310.8004.00 6 左建中 233.1003.00 7 王 捷 224.5532.89 8 鲁 波 208.2362.68 9 赵 坚 188.0342.42 10 陈明平 188.0342.42 11 万孝雄 124.3201.60 12 靳 谊 124.3201.60 13 杨学圆 119.6581.54 14 宾壮兴 62.1600.80 - 合 计 7,7

24、70.000100.00 2、 前十名股东持股数量及比例 本次发行前，公司前十名股东全部为自然人股东，各自持股及在公司任职情况如下表： 序 号 股东姓名 持股数（股） 持股比例 在公司任职情况 1 鲁 峰 34,009,290.0043.77%董事长、总裁 2 侯 伟 18,811,170.0024.21%副董事长、常务副总裁 3 汤四湖 3,885,000.005.00%无 4 刘景燕 3,162,390.004.07%运营总监 5 张之戈 3,108,000.004.00%董事 6 左建中 2,331,000.003.00%无 7 王 捷 2,245,530.002.89%董事、副总裁、郑

25、州分公司总经理 8 鲁 波 2,082,360.002.68%总裁助理 9 陈明平 1,880,340.002.42%董事、副总裁兼技术总监10 赵 坚 1,880,340.002.42%工程中心总经理 合 计 - 73,395,420.0094.46%- 3、 发行人股本中无国有股份或外资股份。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，公司股东中，鲁波为鲁峰胞兄，杨学圆为鲁峰胞妹之配偶，除上述情形外，其余股东之间不存在关联关系。本次发行前，鲁峰持有本公司 43.77%股份，鲁波持有本公司 2.68%股份，杨学圆持有本公司 1.54%股份，合计持有本公司 47.99

26、%股份。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途 公司所处行业为信息产业中的软件行业，主营业务为软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务。 公司目前的主要软件产品有电子政务应用组件（RJ-eGov）、榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）、榕基风险管理系统（RJ-RMS）、榕基电子单证系统（RJ-easy）、榕基任务管理平台（RJ-ITASK）和办公自动化系统（RJ-eFlow）等。 （二）产品销售方式和渠道 根据公司业务特点，分别采用直销、渠道代销或两者相结合的方式。 电子政务等传统领域的软件开发和计算机系统集成业务，基本上采用直销方式，由公司业务

27、经理直接面向客户提供服务，并保持接触，获取需求和销售机会，最终通过参加投标，中标后取得业务合同。 信息安全产品、质检三电工程则采用直销和渠道代销相结合的方式，除了由本公司营销网络直接面向客户销售外，还积极发展区域、行业代理商，推动产品和服务的产业化销售。 协同管理软件除了采用传统直销、渠道代销方式外，还计划利用募集资金建立协同平台 SaaS 应用模式，通过互联网向用户提供软件产品和服务，用户不再购买软件产品，而以租用方式来使用软件。 （三）所需主要原材料 公司所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件等各种系统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、微机终端、交换机、路由器、局域网/ 广

28、域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU（中央处理器）、光纤连接电缆、硬盘、打印机、扫描仪等硬件设备。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 公司是国内知名的软件产品和服务提供商，是海峡西岸软件行业龙头企业之一。公司以软件产品的开发与销售为核心业务，并以核心业务的发展带动计算机系统集成业务的发展，同时还重点培育了包括质检三电工程企业端运维服务在内的软件服务业务，实现了公司的规模化发展。公司 2009 年度实现主营业务收入20,267.90 万元，较 2008 年度增长 22.13%；2010 年 1-6 月实现主营业务收入10,369.63

29、万元，较上年同期增长 26.77%。 公司2002年至2009年连续8年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，1999 年至 2009 年连续 11 年被认定为高新技术企业，是 863 国家高技术研究发展计划成果产业化基地。公司拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、武器装备科研生产三级保密资格单位等高等级资质，并通过了军工产品质量管理体系 GJB9001A-2001（现场审核）、CMMI 3 等认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高的企业之一。 经过近 17 年的发展，公司已在客户资源、人力资源、核心技术、行业经验、销售和服务网络等方面形成了较强

30、的核心竞争力。公司拥有广泛、优质的客户资源，涵盖了政府、军事机关、质检、能源和电信等重要行业，客户粘性较强、忠诚度较高；核心管理团队稳定且富有经验；掌握了较为全面、先进的软件开发技术，拥有 7 项专利、57 项计算机软件著作权及 50 项软件产品登记证书，技术能力较强；拥有丰富的行业经验和成功案例以及完善的销售和服务网络。 公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域占有了领先地位，具有较强的竞争优势。公司在上述领域的竞争地位如下表所示： 领域 竞争地位 电子政务 能够提供一体化电子政务应用平台和整体解决方案，拥有良好的客户基础及较为明显的技术优势和品牌优势，在北京、福建、浙江、河

31、南以及上海等区域拥有1,000多家的党政机关客户，是上述区域通用电子政务应用软件领域最具竞争力的企业之一。 信息安全 产品通过公安部、国家保密局以及军事机关等多项认证，公司是网络安全性与漏洞管理产品细分市场龙头企业，根据汉鼎咨询的统计，市场占有率超过20%，在政府、军事机关、能源、电信和金融等重要行业拥有1,500多家客户，具有明显优势。 质检三电工程 公司累计为近3万家进出口企业提供服务，是国家质检总局许可的两家电子申报企业端软件推广及运维服务商之一，三家电子监管企业端软件运维服务商之一。根据国家质检总局CIQ2000电子检验检疫综合业务系统注册企业统计数据，2009年市场占有率26%左右，

32、市场份额位列第二。 协同管理 拥有1,000多家协同管理客户，是国内该领域拥有最多实用化应用客户的厂商之一，重点用户为能源、电信、金融和制造业等大型集团公司。参与国家电网公司“SG186”工程协同办公系统的研发及全国推广工作，是该系统任务协作平台全国唯一供应商。 五、发行人有关的资产权属情况 （一）商标 发行人拥有 16 项注册商标，并有 29 项商标正在申请注册。 （二） 专利 发行人共拥有 7 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 3 项。 （三） 计算机软件著作权 发行人及其子公司拥有 57 项软件著作权。 （四） 软件产品 发行人及其子公司拥有50项软件产品登记证书。 （五）土地

33、使用权 公司拥有座落于福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号，使用面积为 1,432.10 平方米的国有土地使用权，并对该土地取得了编号为榕国用（2008）第 00071700050 号中华人民共和国国有土地使用证，颁发日期为 2008 年 2 月 15 日，有效期至 2019 年 12 月 30 日。公司目前唯一的自有房产位于该土地之上。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争情况 1、 同业竞争情况 本公司控股股东及实际控制人为鲁峰先生，持有公司本次发行前 43.77%的股份。除本公司以外，控股股东、实际控制人鲁峰先生没有控股或参股其他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相

34、似的业务，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。 2、 主要股东避免同业竞争的承诺 为了避免潜在的同业竞争，控股股东鲁峰先生、公司第二大股东侯伟先生分别向发行人出具了放弃竞争与利益冲突承诺函，内容如下： “在本承诺函签署之日，本人未生产、开发任何与福建榕基软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 自本承诺函签署之日起，本人将不生产、开发

35、任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，将尽可能地协助股份公司取得该等商业机会。 如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人或本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。” （二）关联交易 1、经常性关联交易

36、 （1） 经常性关联交易的主要内容 报告期内，经常性关联交易全部与亿榕信息之间发生，具体情况如下： 销售商品或提供劳务 单位：元 关联方名称 交易内容 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例亿榕信息 自行开发软件产品 3,611,348.71 3.48% 5,510,000.002.72%1,950,538.461.18% 1,846,000.001.17%亿榕信息 系统集成 - - -1,099,145.300.66% 170,085.470.11%合计 - 3,6

37、11,348.71 3.48% 5,510,000.002.72%3,049,683.761.84% 2,016,085.471.28% 购买商品或接受劳务 单位：元 关联方名称 交易内容 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 金额 占营业成本的比例 金额占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 亿榕信息 采购设备 - -230,769.240.28% - -合计 - - -230,769.240.28% - -（2） 经常性关联交易发生的原因 亿榕信息在电力行业部分市场拥有一定的客户资源，且亿榕信息对本公司所拥有的信息安全、协同管理等方面

38、的核心技术、相关软件产品和服务及计算机系统集成能力有深入了解，报告期内亿榕信息向本公司采购了上述产品及相关服务充分满足了其电力行业客户的需求，而本公司亦可借此拓展电力行业客户基础。此类交易是公司与亿榕信息发挥各自优势、实现市场和技术的合作。上述交易均参照市场价格定价。 报告期内，公司向亿榕信息采购了少量设备，系亿榕信息电力行业专用设备，上述交易均参照市场价格定价。 发行人与亿榕信息之间已经形成了稳定的合作关系，报告期内发行人的关联交易收入保持稳定并有一定增长，但占比较低。鉴于此类关联交易有助于发挥交易双方的优势，发行人预计此类关联交易将继续存在，但不会对公司经营状况和经营成果造成重大影响。 （

39、3） 经常性关联交易对发行人经营成果的影响 报告期内，公司与亿榕信息之间的关联交易遵循市场定价原则，双方均按相关合同约定条件支付款项，上述交易对发行人经营成果的具体影响如下： 单位：元 项目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 关联交易收入 3,611,348.715,510,000.003,049,683.76 2,016,085.47占公司同期营业收入比例 3.48%2.72%1.84% 1.28%关联交易成本 1,105,072.752,025,778.071,571,799.56 757,705.68占公司同期营业成本比例 1.97%1.88%1.8

40、9% 0.88%销售毛利 2,506,275.963,484,221.931,477,884.20 1,258,379.79项目 2010 年 1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度 关联交易应收账款计提的坏账准备 -44,400.0028,100.00-5,575.00 7,891.95对利润总额影响数（注） 2,550,675.963,456,121.931,483,459.20 1,250,487.84占公司同期合并利润总额比例 8.88%6.53%3.40% 3.24%注：本表计算与亿榕信息交易对公司利润总额影响数时，未考虑相应的少量期间费用。 报告期内，公司与亿榕信

41、息的交易对公司的营业收入及营业成本的影响较小。关联交易利润占合并利润总额的比例高于关联交易收入占同期营业收入的比例，主要原因是关联交易中毛利率较低的计算机系统集成业务所占比例较小，关联交易的综合毛利率水平高于公司综合毛利率。总体来看，关联交易对公司经营成果的影响较小。 （4） 经常性关联交易对发行人财务状况的影响 报告期内，公司与亿榕信息之间的关联交易遵循市场定价原则，双方均按相关合同约定条件支付款项，形成了少量应收账款、应付账款、其他应付款及预收账款，具体情况如下表所示： 单位：元 关联方名称/项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 3

42、1 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 -888,000.00326,000.00 437,500.00应付账款 -270,000.00 -其他应付款 - 200,000.00预收账款 189,472.00- 234,586.21发行人对亿榕信息的应收款项、应付账款、其他应付款及预收账款均系基于正常业务过程而发生，不存在非经营性往来；上述款项的收取与支付均按合同约定的收付款日期和条件执行。 经核查，保荐人及会计师认为：公司上述应收亿榕信息款项是基于真实的交易背景形成的，作为交易对方，亿榕信息严格按照合同约定进行付款，因此，上述应收款项是正常的业务往来款项，不构成关联方对发行人的资金

43、占用。上述交易对发行人财务状况没有重大影响。 （5）经常性关联交易公允性分析公司向亿榕信息提供软件产品及计算机系统集成服务之最终用户系亿榕信息之电力行业用户，亿榕信息首先通过招标或协议定价的方式，从其电力行业用户处获得交易机会，然后将部分业务委托给榕基软件，亿榕信息从中赚取一定比例的价差。 从公司与亿榕信息间关联交易的毛利率水平与公司整体的毛利率水平的比较看（详见下表），自行开发软件产品关联交易的毛利率水平略低于公司同类交易的整体毛利率，系在上述合作模式下，亿榕信息作为公司的合作伙伴，公司以略低于最终用户价格向其销售产品，符合一般商业惯例；计算机系统集成关联交易毛利率与公司同类交易的整体毛利率

44、差异较大，主要是由于系统集成关联交易项目较少，项目间的毛利率差异较大。总体来看，关联交易的毛利率水平符合公司与亿榕信息间关联交易的模式特点，关联交易定价具有公允性。 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度2008年度 2007 年度关联交易毛利率（自行开发软件产品）69.40%63.23%72.52% 66.50%公司毛利率（自行开发软件产品） 70.00%73.10%76.05% 71.36%关联交易毛利率（计算机系统集成）-5.77% 18.13%公司毛利率（计算机系统集成） 15.18%16.07%17.81% 13.14%2、偶发性关联交易 2008 年 10 月，公司与交通银行福州分行签订综合授信合同，综合授信额度为人民币 1,600 万元，其中流动资金贷款 800 万元，开立银行承兑汇票 800 万元，授信期限自 2008 年 10 月 13 日至 2009 年 10 月 13 日，由福州创华与福州亘荣信息技术有限公司、福州网友共同提供连带责任保证。实际发生的借款担保及银行承兑汇票担保情况如下： 单位：元 担保方 类别 金额 期限 贷款银行 福州创华电气自动化系统有限公司、福州亘荣信息技术有