超讯通信：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、广东超讯通信技术股份有限公司 招股说明书摘要 广东超讯通信技术股份有限公司 GuangDong Super Telecom Co.,Ltd. （广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （注册地址：长春市长江路经济开发区长江路57号五层479段） 广东超讯通信技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于下述网址： 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为

2、投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具

3、有如下含义： 一般术语 超讯通信、发行人、本公司、公司 指 广东超讯通信技术股份有限公司 超讯有限、公司前身 指 广东超讯通信技术有限公司及其前身广州市超讯通信技术发展有限公司 控股股东、实际控制人 指 梁建华先生 广州诚信 指 广州诚信创业投资有限公司 天津久德 指 天津久德长盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东莞尚融 指 东莞市尚融成长投资中心（有限合伙） 成都超讯 指 成都超讯科技发展有限公司 南宁超讯 指 南宁超讯科技有限公司 上海超讯虹鹰 指 上海超讯虹鹰通信技术有限公司 广州炜基 指 广州炜基信息科技有限公司 广州德奥 指 广州德奥信息技术有限公司 上海虹鹰 指 上海虹鹰通信技术

4、有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 广东移动 指 中国移动通信集团广东有限公司及中国移动通信集团广东分公司 四川移动 指 中国移动通信集团四川有限公司 内蒙古移动 指 中国移动通信集团内蒙古有限公司 广西移动 指 中国移动通信集团广西有限公司 海南移动 指 中国移动通信集团海南有限公司 甘肃移动 指 中国移动通信集团甘肃有限公司 湖南移动 指 中国移动通信集团湖南有

5、限公司 山东移动 指 中国移动通信集团山东有限公司 江西移动 指 中国移动通信集团江西有限公司 河北移动 指 中国移动通信集团河北有限公司 河南移动 指 中国移动通信集团河南有限公司 吉林移动 指 中国移动通信集团吉林有限公司 江苏移动 指 中国移动通信集团江苏有限公司 云南移动 指 中国移动通信集团云南有限公司 黑龙江移动 指 中国移动通信集团黑龙江有限公司 四川联通 指 中国联合网络通信集团有限公司四川分公司 成都联通 指 中国联合网络通信有限公司成都市分公司 广东铁通 指 中国铁通集团有限公司广东分公司 中通服 指 中国通信服务股份有限公司 内蒙古通服 指 中国通信服务股份有限公司内蒙古

6、有限公司 广东铁塔 指 中国铁塔股份有限公司广东分公司 广西铁塔 指 中国铁塔股份有限公司广西壮族自治区分公司 广西德凯 指 广西德凯科技有限公司 恒泰长财、保荐机构 （主承销商）、保荐人 指 恒泰长财证券有限责任公司 发行人律师、中伦所 指 北京市中伦律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身信永中和会计师事务所有限责任公司 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 本次发行、本次IPO 指 本次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股的行为 募投项目 指 本次发行募集资金投资项目 股东大会 指 广东超讯通信技术股份有限公司股东大会

7、董事会 指 广东超讯通信技术股份有限公司董事会 监事会 指 广东超讯通信技术股份有限公司监事会 公司章程（草案） 指 广东超讯通信技术股份有限公司章程（草案） 报告期、最近三年 指 2013年、2014年、2015年 审计报告 指 信永中和于2016年2月19日出具的广东超讯通信技术股份有限公司2015年、2014年、2013 年 年 度 审 计 报 告 （XYZH/2016GZA10051） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新劳动合同法 指 指最新修订并于 2013 年 7 月 1 日起施行的中华人民共和国劳动合同法 华南 指 仅就本招股说明书而言，指广东

8、、广西、海南、江西 华东 指 仅就本招股说明书而言，指山东、江苏 华中 指 仅就本招股说明书而言，指湖南、河南、湖北 华北 指 仅就本招股说明书而言，指北京、内蒙古、河北、吉林 西部 指 仅就本招股说明书而言，指甘肃、四川、贵州、陕西 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 专业术语 无线网 指 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端等几个部分组成 传输网 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底层，负责传送承载业务，属于基础网络 核心网 指 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接

9、入网连接在一起的网络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，连接到不同网络上 网元 指 构成通信网络的基本元素，能独立完成一种或几种功能的设备或实体，比如基站、BSC、MSC、MGW、SGSN、GGSN、HLR、网络交换机、路由器等也是一个网元 网关 指 将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的翻译转换 信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输信号 基站 指 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 直放站 指 属于同频放大设备，是指在无线通信传输过程中起到信号增强的一种

10、无线电发射中转设备 站点 指 通信网络中一个物理单元，不同的通信方式和不同容量下，站点规模差异巨大。比如一个基站或者室内分布群就是一个站点 网络维护 指 网络设备周期性的日常维护和巡视检查，以及对紧急故障的解决与处理 网络优化、网优 指 通过对网络的软、硬件配置，系统参数进行调整，以达到性能优化的目的 LAC区 指 Location Area Code位置区编码 双频网 指 指GSM900与GSM1800共同联合工作的网络结构 数据网 指 一种提供数据通信业务的网络 预优化 指 对基站进行测试、调整，以实现设计最佳状态 预维护 指 对设备达到故障临界点前有计划的对隐患提前干预 2G 指 第二代

11、移动通信技术 3G 指 第三代移动通信技术 4G 指 第四代移动通信技术 5G 指 第五代移动通信技术 光纤到户 指 直接把光纤接到用户家中的通信传输方法 TD-LTE、LTE 指 Time Division Long Term Evolution（分时长期演进），是由阿尔卡特-朗讯、诺基亚西门子通信、大唐电信、华为技术、中兴通讯、中国移动等业者，所共同开发的第四代（4G）移动通信技术与标准 WLAN 指 Wireless LAN，无线局域网 CDMA 指 Code Division Multiple access，一种基于扩频技术的无线通信技术，是全球最成熟的数字移动通信标准之一 WCDMA

12、 指 Wideband CDMA,由国际标准化组织制定的基于码分多址技术的3G标准之一，为中国联通及欧洲所采用的3G制式 TD-SCDMA、TD 指 Time Division-Synchronization Code Division Multiple access，时分同步码分多址接入，是由我国提出的一种采用时分同步和码分多址技术的3G标准，为中国移动所采用的3G制式 GIS 指 Geographic information system，地理信息系统，是一个基于数据库管理系统分析和管理空间对象的信息系统 ISO9001 指 ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心

13、标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，增进产品的置信度和顾客满意度 三网融合 指 电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务 3GPP 指 3GPP的目标是实现由2G网络到3G网络的平滑过渡，保证未来技术的后向兼容性，支持轻松建网及系统间的漫游和兼容性 RRC 指 无线资源控制协议，处理 UE(User Equipment) 和 eNodeB(Evolved Node-B)之间控制平面的第三层信息 X2

14、接口 指 X2接口实现eNB之间的互连，相当于是基站与基站的接口 S1接口 指 LTE eNB(基站)与 EPC(分组核心网)之间的通讯接口 NAS 指 网络附属存储，它以数据为中心，将存储设备与服务器彻底分离，集中管理数据，从而释放带宽、提高性能、降低总拥有成本、保护投资 MALL CELL 指 mall Cell是一种低功率的无线接入节点或基站，可以在有执照频谱及无需执照频谱中工作，涵盖范围由10米至于1到2公里，其具有发射功率小，安装简单，热点覆盖，部署灵活等特点，能极大降低移动运营商的运营维护成本（OPEX）和投资成本（CAPEX）,代表了蜂窝移动网络技术的发展方向。在超4G（LTE-

15、Advanced）和下一代移动网络（5G）中占有非常重要的位置。 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、减持价格及锁定期的承诺 （一） 发行人控股股东、实际控制人梁建华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期届满之日起 24 个月内，每年减持公司股份数量不超过所持有公司股份数量的 15%，通过集中竞价方式减持的，减持价格不低于发行价，通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确

16、定，并符合有关法律、法规规定；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；此外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过持有股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50。 （二） 发行人股东熊明钦承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股

17、份的数量不超过持有公司股份总数的 25%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 （三） 发行人股东梁建中、梁刚承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四） 发行人股东广州诚信承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内每年减持股份的数量不超过持有公司股份总数

18、的 50%；如果拟在锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，在减持前 3 个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。 （五） 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（万军、钟海辉、钟亮）承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。除锁定期外，在担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的 25%。离

19、职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。并提前公告具体实施方案，申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （六） 发行人股东东莞尚融、天津久德承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

20、 二、稳定股价的预案 公司制定关于上市后三年内广东超讯通信技术股份有限公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（以下简称“股价稳定预案”），规定了启动股价稳定措施的具体条件。其中，启动条件为当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案；停止条件为在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 （一）发行人控股股东梁建华就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下： 在公司达到股价稳定预案启动条件的情况下： 1

21、、 按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间要求，在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求前提下，提前 3 个交易日公告后，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持比例不超过公司最近一次总股本的 2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的 50%并且不低于人民币 50 万元，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 2、 按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 3、 在触发前述股价稳定措施的启动条件时，不因在公司股东大会审议稳

22、定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （二）发行人就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下： 如超讯通信达到股价稳定预案的启动条件，超讯通信将依照公司章程（草案）的规定，经股东大会审议通过，依照法律、法规及规范性文件规定回购公司股票以稳定公司股价。超讯通信回购股份应满足以下条件： 1、 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）以及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决

23、权的三分之二以上通过，同时应履行公告、通知债权人等义务。 3、公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 30%。 4、当公司股价满足股价稳定预案的停止条件时，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。 （三）发行人股东熊明钦、广州诚信、东莞尚融、梁建中、梁刚、天津久德就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下： 1、 根据公司股东大会审议通过的股价稳定预案和决议要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 2、 如未遵守上述承诺，将在公司董事会、股东大会上公开说明未履行的具体

24、原因，并向公司及其全体股东和社会公众投资者道歉，并同意公司暂缓向其发放股利，直至提出有效可行的整改和弥补措施。 （四）发行人董事、高级管理人员钟亮、万军、钟海辉就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时的事项承诺如下： 1、 按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间要求，提前 3 个交易日公告后增持公司股票，增持股票的总金额不低于本人上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬的 20%，且在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行增持义务。 2、 按照公司股价稳定预案和决议的要求，以及关于稳定股价具体方案要求，在公司就

25、回购股份事宜召开的董事会和股东大会上，对回购股份的相关议案投赞成票。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一） 发行人控股股东梁建华承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 3 个交易日内，启动股票回购程序，依法购回本人已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若超讯通信股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

26、致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 （二） 发行人承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后 10 个交易日内进行公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公

27、司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失。 （三） 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关证券监管部门认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等事实被相关证券监管部门认定后，严格履行生效司法文书

28、认定的赔偿方式和赔偿金额，积极赔偿投资者遭受的经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护，但本人能够证明自己无过错的除外。上述承诺事项不因本人的职务变更或离职而改变或导致无效。 （四） 保荐机构承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，

29、依据最终确定的赔偿方案为准。 保荐机构还承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五） 发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、

30、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 （六） 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （七） 发行人资产评估师承诺：因本公司为超讯通信首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并已由监管部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责

31、任，赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 四、本次发行股份对基本每股收益的影响 （一） 本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次发行募集资金将全部用于区域服务网络支撑建设项目、研发与培训基地项目、调度指挥信息平台建设项目、补充营运资金项目。由于区域服务网络支撑建设项目、研发与培训基地项目、调度指挥信息平台建设项目有一定的建设期和达产期，预计募集资金到位当年，除补充营运资金项目能够增加

32、公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少财务费用外，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现，公司现有业务预计经营稳定，未有重大变化。按照本次发行 2,000 万股计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。 （二） 董事会选择本次融资的必要性及可行性 本次发行募集资金投资项目是公司发展战略的重要举措。募投项目为公司现有业务区域的一体化服务全面技术升级奠定基础，并为公司拓展业务区域的通信技术服务业务提供技术保障，将主营业务覆盖到全国主要通信区域，实现公司主

33、营业务在全国范围的全面拓展，逐步形成以华南地区为中心，向全国重点区域辐射的业务战略格局。 随着通信技术服务市场的快速增长，公司作为通信技术服务行业的优秀企业，抓住市场快速发展的时机，通过不断增加投入、扩大服务区域，进一步提升公司的市场占有率，巩固公司的市场地位，树立公司品牌，扩大影响力。公司虽然通过多年的市场开拓，进入良好的发展轨迹，但目前公司的资本规模仍难以满足公司长远发展的需要，选择本次发行能够对投资项目的有效实施，进一步增强公司的资本实力和盈利能力，进一步降低资产负债率，优化公司的资本结构，提升抗风险能力，促进公司业务良好发展。 本次发行募集资金投资项目的必要和合理参见本招股说明书“第十

34、节 募集资金运用”之“三、募投项目实施的必要性”和“四、募投项目具体介绍”。 （三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金围绕主营业务开展，资金投向与公司所属行业一致，项目的实施有利于公司的长远发展并对业绩起到较大的促进作用。具体内容参见本招股说明书“第十节 募集资金运用”之“二、本次募投项目与现有业务的关系”。 2、 公司从事募投项目在人员、技术、市场方面的储备情况 （1） 人员方面。公司重视人才培养和储备，在生产、技术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验

35、，截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有管理人员 36 人和综合职能人员 96 人，市场营销人员 43 人，技术人员 2,109 人和研发人员 328 人。随着项目陆续建成投产，公司会根据生产经营需要，提前做好人才的招聘、培训工作，保障生产工作顺利开展。 （2） 技术和管理方面。公司经过多年的发展积累和总结提高，构建了一整套先进、实用、高效的技术服务、技术应用、技术支持管理体系，包含过程监控、技术诊断、工具开发、培训升级、成本控制等多种功能，培育了一支稳定的技术队伍，有效支撑了公司各项业务发展。公司参与和完成的中国移动项目基本都能获得较好的评分，多次获得中国移动省级公司及地市级公司的

36、颁发的 “最佳合作伙伴奖”、“专业服务奖”、“突出贡献奖”等，主要客户对公司服务质量的良好评价，是对公司业务技术和管理方面的肯定，为后续的合作奠定了基础，公司目前的技术储备可以有效支撑未来业务的发展及募投项目的有效实施。（3）市场方面。发行人凭借一体化服务能力、广泛的全国性业务区域和业务网络以及长期发展所积累的先进服务技术水平等优势，从业务区域方面，在稳定原有的业务情况下不断拓宽新业务区域，截至目前，发行人已在全国设立了 18 个分支机构，涉及 80 余个地市，并呈逐年扩大的趋势；从业务规模方面，公司的中标金额逐年增多，中标金额的快速增长保证了公司业务量的逐年增加。良好的行业发展和公司稳定的业

37、务来源为公司持续的市场开拓和募投项目的顺利实施创造了良好的条件。 （四）本次发行摊薄即期回报的填补措施 1、 加强内部管理和管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将坚持以人为本的原则，吸引和招聘行业内人才的同时，配套相应的激励机制，增强公司的发展和竞争优势，保障公司主营业务持续发展。同时，公司将加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 2、 加快募投项目建设，加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩也将上

38、升，有助于填补本次发行后对股东即期回报的摊薄。公司在募集资金到位前通过自筹资金先投入，确保募投项目顺利建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照相关规定，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。 3、 落实项目责任制，建立项目利润中心，提升公司效益 为了提高公司的运营效率，公司对各个区域的项目加强考核目标，通过预算管理，控制各个项目的运营成本，有效提升公司的经营效率和盈利能力。公司对项目管理将实行目标责任制，建立完善的员工激励机制，最大限度地调动员工的积极性。通过以上措施，公司将全面提升营业效率，降低运营成本，提供

39、公司的经营业绩。 4、 优化投资回报机制，保护股东权益 公司根据证监会监管要求，在公司章程中明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等内容，制定了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，从而建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的投资回报。公司未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。 （五） 公司董事及高级管理人员对填补回报措施的切实履行作出承诺 为确保公司本次首发摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据

40、中国证监会相关规定，公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺。具体情况参见本招股说明书“第十节 管理层讨论与分析” 之“七、（六）公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出承诺”。 （六） 履行决策程序情况 公司董事会对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，上述议案已经第二届董事会第九次会议、2015 年年度股东大会审议通过，程序合规有效。 （七） 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

41、合法权益保护工作的意见的相关规定，保护了中小投资者的合法权益。 五、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人控股股东梁建华以及发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在超讯通信股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 可以职务变更但不得主动要求离职； （3） 主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4） 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司

42、指定账户； （5） 本人未履行广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在超讯通信股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护超讯通信投资者利益。 （二）发行人就未能履行承诺时的约束措施作出如下承诺： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公

43、司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 不进行公开再融资； （3） 在监管机关要求的期限内予以纠正；（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2） 尽

44、快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 六、发行前滚存未分配利润的分配安排及本次发行后的股利分配规划 （一） 发行前滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由上市后的新老股东共享。 （二） 本次发行后的股利分配政策 公司提醒投资者关注本次发行后公司的股利分配政策，公司章程（草案）中关于股利分配政策的主要内容如下： 根据广东超讯通信技术股份有限公司章程（草案），公司首次公开发行股票后的股利分配政策如下： 1、 决策机制与程序：公司的利润分配方案由公司董事会拟定，由董事会审议通过后提交

45、股东大会审议，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否符合章程的规定、是否保护投资者利益等发表意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 3、 利润的分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 4、 利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数的情

46、况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 5、 现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 6、 如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 7、 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分