国泰集团：首次公开发行股票并上市招股说明书摘要.docx

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1、江西国泰民爆集团股份有限公司 招股说明书摘要 江西国泰民爆集团股份有限公司 招股说明书摘要 江西国泰民爆集团股份有限公司 Jiangxi Guotai Industrial Explosive Material Group Co., Ltd. （江西省南昌市高新区高新一路89号） 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资

2、决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司实际控制

3、人江西省国资委、公司控股股东军工资产承诺：自国泰民爆股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本单位/公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。 公司控股股东军工资产承诺：所持公司股票在原承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司控股股东军工资产还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起

4、二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格（复权后）不低于发行价；所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若

5、拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。 公司法人股东鑫安化工、江钨有限承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。公司法人股东鑫安化工、江钨有限还承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的 30%；减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净资产；所持股票在锁定期满后两

6、年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；若未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。 公司自然人股东承诺：自国泰民爆股票

7、上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份。 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购本人直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份；除前述承诺外，本人在担任国泰民爆董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25.00%；如本人离职，在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司

8、股份。 公司副董事长陈共孙、公司董事许党文、公司监事黄志强还承诺：在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，及时向公司申报间接持有公司股份的变动计划。 除上述承诺外，持有公司股份的董事和高级管理人员另行承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格（或复权价格）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。 军工资产、江钨有限根据境内证券市场转持部分国有股充实全国

9、社会保障基金实施办法（财企200994 号）的通知，还承诺：在公司首次公开发行 A股股票并上市后，将依法履行国有股转持义务，合计将持有本公司国有法人股按首次公开发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有，其中军工资产转持数量为 455.42 万股，江钨有限转持数量为 97.38 万股，具体转持数量以实际发行数量计算为准。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。 二、稳定公司股价预案及相关方承诺 （一）稳定公司股价预案 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的国泰民爆股价稳定预案为： 1、启动股价稳定措施的具体条件公司上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到启动股价稳定

10、措施的条件： （1） 公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的定期报告的每股净资产； （2） 其他公司董事会认为必要的情形。 2、稳定股价的具体措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价： （1） 公司控股股东增持本公司股票； （2） 公司董事、高级管理人员增持本公司股票； （3） 公司回购股份； （4） 公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期； （5） 公司董事会认为其他必要的合理措施。 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求，在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础

11、上，可综合考虑实施上述措施中的一项或数项，以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的 3 个工作日内召开董事会，公告拟采取稳定股价的具体实施方案，公司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。 公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函，承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案，该具体实施方案涉及股东大会表决的，应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的，新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。 3、 公司控股股东增持公司股票的具体方案 在达到启动股

12、价稳定措施的条件后，控股股东可以通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹取得。 控股股东在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。控股股东可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%（含首次已增持部分）。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。 4、 公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事、高级管理人员通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源

13、为自筹取得。 公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次已增持部分）。公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案，公司将按相关规定予以公告。 未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员，须承诺遵守以上规定。 5、 公司回购股份的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司可以启动回购股份，以稳定公司股价，提高投资者信心。 用于股份回购的资金来源为公司自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状

14、况，确定回购股份的资金总额上限，公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知，股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过，并报相关监管部门审批或备案以后实施。 6、 公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上，自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6 个月。 7、 公司董事会认为其他必要的合理措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。 （二）

15、相关方承诺 公司出具的维护公司股价稳定承诺函：“在公司上市后三年内股价达到江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，公司遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施”。 公司控股股东军工资产出具的维护公司股价稳定承诺函：“在国泰民爆上市后三年内股价达到江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，军工资产遵守国泰民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持国泰民爆股票、自愿延长所持有国

16、泰民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及国泰民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票”。 持有公司股份的董事、高级管理人员出具的维护公司股价稳定承诺函：“在国泰民爆上市后三年内股价达到江西国泰民爆集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案规定的启动股价稳定措施的具体条件后，本人将遵守国泰民爆董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持国泰民爆股票、自愿延长所持有国泰民爆股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及国泰民爆股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票”。 三、主要股东减持意向 公司控股

17、股东军工资产出具了持股意向及减持意向承诺： “作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰民爆”）的控股股东，江西省军工资产经营有限公司（以下称“军工资产”）就国泰民爆首次公开发行股票并上市后，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1） 自愿锁定承诺：自国泰民爆股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理军工资产直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购军工资产直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份； （2） 减持数量：自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的

18、30%； （3） 减持价格：减持价格（复权后）不低于发行价； （4） 减持公告：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告； （5） 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果军工资产预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （6） 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需

19、按照上述安排再次履行减持公告。 若军工资产未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。” 鑫安化工、江钨有限出具了持股意向及减持意向承诺： “作为江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“国泰民爆”）的持股 5% 以上的股东，公司就国泰民爆首次公开发行股票并上市后，自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1） 自愿锁定承诺：自国泰民爆股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份，也不由国泰民爆回购公司直接或间接持有的国泰民爆公开发行股票前已发行的股份； （2） 减持数量：自所持发行人股票锁定期满之日起二

20、十四个月内，转让的发行人股份总额累计不超过国泰民爆股票上市之日所持有发行人股份总额的30%； （3） 减持价格：减持价格不低于减持当年上一年末经审计的每股净资产； （4） 减持公告：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向国泰民爆提交减持数量、减持价格区间、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告； （5） 减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售直接持有的解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份； （6

21、） 减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 若公司未履行上述关于股份减持的承诺，将依法接受监管部门的监管措施与相关处罚。” 四、相关主体出具的承诺保障措施承诺函 1、发行人 为保障投资者合法权益，保证国泰民爆在公司首次公开发行股票并上市招股说明书中列明的承诺（以下简称“招股书承诺”）切实履行，如若不能履行招股书承诺，发行人自愿提供如下保障措施： （1） 公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项； （2） 公司以自有资金履行相关承诺； （3） 公司在自有资金不足以履行相关承诺时，处置公司其他资产保障相关承诺有效履行；

22、 （4） 公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施； （5） 在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺事项时，公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。 2、公司控股股东军工资产 为保障投资者合法权益，保证军工资产承诺的有效履行，作为国泰民爆控股股东，军工资产对其在招股说明书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施： （1） 采取措施立即消除相关违反承诺事项； （2） 在消除相关违反承诺事项前，军工资产持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让； （3） 同意以军工资产自有财产中货币资金履行相关承诺； （4） 同意处置军工资产自有财产中非货币资金履行相关

23、承诺； （5） 同意以发行人未分配利润中军工资产应分得份额履行相关承诺； （6） 如军工资产未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施； （7） 发行人具有可依据此承诺向军工资产提起诉讼的权利。 3、鑫安化工 为保障投资者合法权益，保证本单位承诺的有效履行，作为国泰民爆股东，鑫安化工对其在招股说明书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施： （1） 采取措施立即消除相关违反承诺事项； （2） 在消除相关违反承诺事项前，鑫安化工持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让； （3） 同意以鑫安化工自有财产中货币资金履行相关承

24、诺； （4） 同意处置鑫安化工自有财产中非货币资金履行相关承诺； （5） 同意以发行人未分配利润中鑫安化工应分得份额履行相关承诺； （6） 如鑫安化工未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施； （7） 发行人具有可依据此承诺向鑫安化工提起诉讼的权利。 4、江钨有限 为保障投资者合法权益，保证本单位承诺的有效履行，作为国泰民爆股东，江钨有限对其在首次公开发行股票并上市过程中作出的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施： （1）采取措施立即消除相关违反承诺事项；（2）在消除相关违反承诺事项前，江钨有限持有的发行人尚未转让股份不

25、申请解锁和转让； （3） 同意以江钨有限自有财产中货币资金履行相关承诺； （4） 同意处置江钨有限自有财产中非货币资金履行相关承诺； （5） 同意以发行人未分配利润中江钨有限应分得份额履行相关承诺； （6） 如江钨有限未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施，授权发行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施； （7） 发行人具有可依据此承诺向江钨有限提起诉讼的权利。 5、公司董事、监事和高级管理人员 为保障投资者合法权益，保证本人承诺的有效履行，本人作为国泰民爆董事/监事/高级管理人员，对本人在招股说明书中列明的承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施： （1） 本人应立即

26、采取措施消除违反承诺事项； （2） 如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉，本人自愿在承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份的锁定期，直到有关机关出具明确的调查结论或裁决； （3） 经公司董事会提议，自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去相关职务的申请； （4） 经有权机关认定本人所承担责任后，本人如果持有公司股份，应在可转让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行； （5） 经有权机关认定本人所承担责任后，自愿以个人财产承担本人应履行的法定责任； （6） 认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施； （7） 如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障

27、措施，授权公司董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施；（8）公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。 本人承诺不因辞去或其他原因不担任公司相关职务而放弃上述有关保障措施。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体对承诺履行的约束机制合法、合理，失信补救措施及时、有效。 经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东等责任主体所作出的上述承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，且符合中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，合法有效。 五、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人的相关承诺发行人承诺： 本公司承诺本次

28、发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首次公开发行的全部新股。 （二）控股股东的相关承诺 发行人控股股东军工资产承诺： 本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如果发行

29、人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法以市价回购首次公开发行的全部新股；同时，发行人控股股东依法以市价购回已转让的原限售股份。 （三）董事、监事、高级管理人员的相关承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性

30、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。 （四）中介机构的相关承诺 保荐机构承诺：“中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市之保荐机构和主承销商，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺：“因本所为发行人首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 申报会计师承诺：“因本所为发行人首次公开

31、发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 评估机构承诺：“因本公司为江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。” 六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，本次发行前公司滚存利润，由新老股东按持股比例共享。 七、关于国有股转持的安排 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（以下简称“实施办法”）（财

32、企200994 号）的有关规定，并经江西省国有资产监督管理委员会关于江西国泰民爆集团股份有限公司国有股转持有关问题的复函（赣国资产权函201355 号）批准，军工资产、江钨有限将在国泰民爆境内 A 股发行并上市后，履行相关国有股转持义务。军工资产及江钨有限分别做出承诺，将依法履行国有股转持义务，按照持股比例划转相应股份由全国社会保障基金理事会持有。 根据实施办法，军工资产、江钨有限转由全国社会保障基金理事会持有的公司股份，全国社会保障基金理事会将承继军工资产、江钨有限的禁售期义务。八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 发行人分别于 2014 年 3 月 4 日和 2014 年 3

33、月 20 日召开了公司第三届董事会第二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于修订的议案。根据公司上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的主要规定如下： （一） 利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 （二） 利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，优先以现金分红方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

34、司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三） 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 （四） 现金、股票分红具体条件和比例 1、 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时

35、，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公

36、司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、上述重大资金支出事项是指以下任一情形： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； （2） 当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3） 中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 （五）公司拟进行利润分

37、配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 3、 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、 独立董事可以征集中

38、小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配方案的审议程序如下： 1、 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、 股东大会在审议利润分配方案时，

39、须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意

40、见。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的实施 1、 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调

41、整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1） 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2） 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3） 董事会会议的审议和表决情况； （4） 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红

42、方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 （九） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十） 股东回报规划的制订周期和调整机制 1、 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 2、 如遇到战

43、争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 除上述规定外，公司制定了公司股票上市后三年内股东分红回报规划，对公司股票上市后未来三年的利润分配做出了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详见招股说明书第十一节“五、未来分红回报规划”相关内容。 九、国有股权划转 发行人的控股股东为军工资产，根据江西省人民政府办公厅于 2012 年 9 月 18 日出具的

44、赣府厅抄字201222 号文，江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省国防科工办原为对发行人控股股东军工资产履行出资人职责的机构。 为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三届七次、八次全会精神，按照中共江西省委贯彻落实的实施意见（赣发201318 号）要求，2014 年 6 月江西省委、江西省人民政府下发中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（赣发201414 号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委监管并履行出资人职责。因此对军

45、工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转至江西省国资委或其指定出资企业持有（以下简称为“本次股权划转”）。本次股权划转所履行的相关程序如下： （1）2014 年 6 月 27 日，江西省国防科工办与江西省国资委签署江西省国防科学技术工业办公室所属国有企业及经营性资产移交省国资委管理的协议，拟将江西省国防科工办所属全部国有企业及经营性资产成建制移交给江西省国资委管理。 （2）2014 年 9 月 1 日，江西省人民政府出具赣府厅抄字201412 号江西省人民政府办公厅抄告单，同意将江西省国防科工办所属企业及经营性国有资

46、产全部移交江西省国资委管理，由其履行出资人职责。 （3）2014 年 10 月 31 日，江西省国资委出具关于明确大成公司对第一批接收企业管理职责的批复（赣国资产权字2014290 号），同意将军工资产等公司 100%的出资权益无偿划转至大成国资公司，由其履行出资人职责。 （4）2015 年 2 月 13 日，经江西省工商局核准，军工资产股东变更为大成国资公司。大成国资公司现持有江西省工商局核发的注册号为 9136000077884321XF 的营业执照，依据该营业执照，其住所为江西省南昌市西湖区北京西路118号；法定代表人为揭小健；注册资本为29,056.7195 万元；成立日期为 2005 年 9 月 6 日；企业类型为国有独资有限责任公司。 （5）依据江西省国资委出具的关于将大成国资公司整体划转为省国资委出资监管企业的通知（赣国资法规字2014157 号）及赣国资公告20141 号公告，大成国资公司被整体划转为江西省国资委出资监管企业，由江西省国资委代表江西省人民政府直接履行出资人职责，江西省国资委目前直接持有大成国资公司 100%股权。 保荐机构、发行人律师认为： 1） 发行人的控股股东军工