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1、成都普瑞眼科医院股份有限公司 招股说明书 成都普瑞眼科医院股份有限公司 Chengdu Bright Eye Hospital Co., Ltd. （成都市金牛区一环路北四段215号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
2、其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
3、应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 3,740.4762 万股，占本次
4、发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 33.65 元 预计发行日期 2022 年 6 月 20 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 14,961.9048 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 6 月 24 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺、股份
5、回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺、关于未履行公开承诺的约束措施的承诺等，详见本招股说明书“第十三节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”相关内容。 二、本次发行后的利润分配政策及本次发行前滚存利润的分配政策 本次发行后，公司利润分配政策详见本招股说明书“第十节 投资者保护” 之“二、股利分配政策情况”。 本次发行前，公司滚存利润分配方案详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“三、本次发行前滚存利润的安排”。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一） 连锁经营模式带来
6、的扩张风险 公司自 2006 年成立以来，业务规模不断扩张，报告期内，公司合并营业收入分别为 119,259.87 万元、136,212.06 万元和 171,002.09 万元，营业收入的增长一方面得益于存量医院在当地的影响力提升，另一方面也得益于公司不断扩张的医院数量。然而，医院建设初期，尚未在当地树立良好的品牌形象，尚未形成当地市场对公司品牌的认知，一般收入规模较小，而同时医院的运营存在必要的固定性成本，这就导致新开医院需要面临一段时间的亏损。未来，随着业务发展，公司还将继续在现有区域或其他城市开设新医院，进行业务扩张。若公司未能合理安排扩张速度，导致公司内控体系、管理水平、人力资源、营
7、销能力等方面不能适应公司规模快速扩张，新开医院效益不及预期，则可能会对公司的盈利能力带来重大不利影响，甚至造成业绩下滑。 （二） 医疗事故和医疗责任纠纷的风险 眼科属于医学的重要分支，无论是临床医学还是药理学，由于患者个体对象差异、医疗环境条件差异、医生执业素质差异等各种原因，医疗服务经常会面临发生医疗事故或医疗责任纠纷的风险。报告期内，公司未发生重大医疗事故，因医疗责任纠纷产生的支出金额分别为 188.19 万元、37.30 万元和 109.01 万元，分别占当期营业收入的 0.16%、0.03%和 0.06%。未来，公司仍不能完全排除发生医疗事故和医疗责任纠纷的风险，一旦发生上述风险，医疗
8、赔付将对公司产生实际的直接经济损失，同时也会影响公司品牌和声誉，对公司的经营带来不利影响。 报告期内，发行人存在 2 起经所在区域的医学会、司法鉴定中心鉴定认定的医疗事故，其中经过郑州市医学会医疗事故技术鉴定部门鉴定由子公司承担主要责任的医疗事故 1 起，经江西建城司法鉴定中心鉴定子公司存在诊治过错的医疗事故 1 起。其中郑州普瑞相关的医疗事故尚未结案，上述事件如持续引发医疗事故或纠纷，可能导致公司面临投诉、经济赔偿、行政处罚、刑事责任或法律诉讼，公司存在向客户或第三方赔偿的风险，且对公司声誉和品牌美誉度产生不利影响，进而会对公司的业务经营能力、经营业绩及财务状况产生不利影响。 （三） 主要经
9、营场所的租赁风险 由于公司的经营模式为在全国范围内开设连锁眼科医院，目前所开业的 23家眼科医院及 3 家眼科门诊部的经营场所主要系租赁取得。截至本招股书签署日，公司共有主要经营用租赁物业 34 处，主要分布在已开业的 23 家医院、3 家门诊部和已注册待开业医院。上述租赁物业部分存在未取得权属证明、租赁划拨用地上的物业及未完成租赁备案等情形，详见本招股说明书“第六节 业务与技术” 之“五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等情况”之“（一）主要固定资产”。 公司均与出租方签署了合法有效，且长期的租赁合同。尽管如此，若部分医院经营场所在租赁到期后无法续租，或租赁房租上涨，或在承租期内
10、房屋被收回，以及由于租赁物业瑕疵导致公司承租物业无法继续租赁，公司都需要对主要经营场所进行调整，对公司的品牌及经营业绩均会带来不利影响。 （四）现金交易的风险 发行人所处的医疗服务行业属于直接面对终端消费者的行业，最终用户为眼科疾病患者，因此，公司业务的销售收款大部分也由最终的眼科疾病患者直接提供，其终端支付方式不限于刷银行卡、微信支付、支付宝支付、现金支付等。因此由于行业特点的原因，报告期内，公司主营业务收入中存在现金收款的情况，现金收款金额分别为 10,459.69 万元、7,076.77 万元和 7,276.47 万元，分别占当期主营业务收入的 8.79%、5.21%和 4.27%，现金
11、收入占比逐渐降低。 除现金收入外，报告期内公司存在现金支出的情形，现金支出金额分别为3,443.58 万元、588.48 万元和 166.85 万元，分别占当期经营活动现金流出的 3.08%、0.51%和 0.12%，现金支出主要包括各医院所在城市周边县、市、乡镇等开展眼科医疗服务的推广、义诊等活动过程中发生的支出、支付专家服务费、临时性薪酬奖金、办公支出等。 目前由于行业特征和公司业务经营的需要，公司报告期内仍有较大金额的现金交易，对公司的内部控制管理和财务核算提出了更严格的要求，若未来公司短时间内无法快速降低现金交易规模，同时公司内部控制环境出现变化，内部控制有效力降低，公司将存在现金交易
12、管控风险。 （五）新冠肺炎疫情持续发展引起的风险 2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地为防控疫情采取了停工停产、交通管制及封闭部分场所等应对措施。作为眼科专科医院，公司的经营在疫情爆发期受到了一定的影响，目前随着国内疫情发展逐步趋于稳定，虽然公司正常的经营陆续恢复，但受消费者心态及对疫情担忧的影响，预计上述因素在未来仍将对公司的经营业绩带来了一定程度的影响。截至本招股说明书签署日，疫情在全球仍有蔓延趋势，部分国家和地区疫情发展较快，国内出现“输入”及局部本土病例。若新型冠状病毒肺炎疫情未来不能得到有效控制或重新出现“爆发”，仍会对公司的经营业绩造成不利影响。同时，作为民营医疗
13、机构，若公司及子公司医院内出现感染病例或密切接触者，亦或者出现感染病例及其密切接触者的行动轨迹覆盖了发行人及子公司的经营场所的情况，都可能造成对发行人相关经营场所的封闭及隔离，将对发行人经营业绩造成重大不利影响。 （六） 医保控费的风险 我国存在医疗费用不合理增长、医保基金不合理支出等问题。为控制医疗费用过快增长、更好保障人民群众基本医疗权益、提高医保基金使用率，我国推行了医保控费的相关政策，发布了关于开展基本医疗保险付费总额控制的意见、关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知、关于尽快确定医疗费用增长幅度的通知、关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见和关于印发医疗保障疾病
14、诊断相关分组（CHS-DRG）细分组方案（1.0 版）的通知等一系列政策。建立健全了医疗费用监控和公开机制、全面实施医疗保险基金预算管理、开展基本医疗保险付费总额控制并推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。 2019年度、2020年度和2021年度，公司通过医保结算的收入分别为24,777.09 万元、25,908.29 万元和 26,838.01 万元，占主营业务收入的比重分别为 20.83%、19.06%和 15.76%。虽然公司报告期内医保收入占比呈现逐年下降的趋势，公司对医保收入的依赖性也逐年降低，但在医保费用总量控制的背景下，若公司其他非医保类项目拓展不及预期，则会对公司未来
15、收入的稳定增长造成不利影响。 （七） 业绩下滑的风险 发行人所处的眼科医疗服务行业受我国医疗政策影响较大，同时行业内也存在着激烈的竞争。2020 年，受新冠肺炎疫情影响，发行人经营业绩出现波动，同时发行人享受了新冠疫情环境下支持复工复产的相关政策，包括社保减免政策等，当年实现归属于母公司股东的净利润10,893.14万元，同比2019年大幅增长。 2021 年以来，随着发行人执行新租赁准则以及社保减免政策的退出，在激烈的市场竞争环境下，发行人实现营业收入 171,002.09 万元，营业收入增加 25.54%，归母净利润 9,388.93 万元，同比下降 13.81%。发行人净利润率水平较低，
16、若未来发行人无法根据行业政策及竞争情况，采取适合的业务模式，将难以维持收入的持续增长，在净利润率较低的情况下，将出现业绩下滑甚至亏损的风险。 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，各项经营业务正常运行，未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司的经营模式、发展战略、主要原材料的采购规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策、产业政策、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （一）2022 年 1-3 月的财务信息与经营情况 公司财务报告审计
17、截止日为 2021 年 12 月 31 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订），天健会计师对公司 2022 年第一季度合并及公司资产负债表、合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（天健审20226423 号）。 公司截至 2022 年 3 月 31 日及 2022 年 1-3 月主要财务信息及经营情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动 总资产 256,535.00 232,562.40 10.31% 总
18、负债 158,016.59 137,732.26 14.73% 所有者权益合计 98,518.41 94,830.14 3.89% 归属于母公司所有者权益合计 98,518.41 94,830.14 3.89% 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 同比变动 营业收入 46,842.22 38,794.14 20.75% 营业利润 5,553.98 4,117.54 34.89% 利润总额 5,372.50 4,065.81 32.14% 净利润 3,734.51 2,898.43 28.85% 归属于母公司所有者的净利润 3,734.51 2,898.43 28.85%
19、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,714.35 2,800.36 32.64% 2022年1-3月，公司实现营业收入46,842.22万元，较2021年同期增长20.75%；2022年1-3月实现归属于母公司净利润3,734.51万元，较2021年同期增长28.85%。公司 2022 年 1-3 月营业收入及净利润指标均较 2021 年同期进一步提升，主要系我国医疗服务行业及眼病患者就医需求进一步提升，随着公司经营规模扩大，实现收入增长。上述财务数据未经审计，已经天健会计师审阅。 2022 年 1-3 月，公司非经常性损益明细表主要数据情况如下： 单位：万元 项目 2022 年
20、 1-3 月 2021 年 1-3 月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 17.57 -15.33 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 127.03 105.21 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1.34 委托他人投资或管理资产的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -158.10 -24,39 其他符合非经常性损益定义的损益项目 37.59 54.47 小计
21、24.10 121.30 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 3.95 23.24 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 20.15 98.06 公司财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况详见本招股说明书 “第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况”。 （二）2022 年上半年预计经营情况 经初步测算，公司 2022 年 1-6 月业绩预测情况如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比变动 营业收入 82,000.00-85,000.00 84,665.35 -3.15%至 0
22、.40% 净利润 1,900.00-4,100.00 6,533.61 -70.92%至-37.25% 归属于母公司股东的净利润 1,900.00-4,100.00 6,533.61 -70.92%至-37.25% 扣除非经常性损益后归属于母公司股1,800.00-4,000.00 6,039.36 -70.20%至-33.77% 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 同比变动 东的净利润 结合行业发展、新冠疫情在国内的发展情况与公司实际经营情况，公司预测 2022 年 1-6 月实现销售收入 82,000 万元至 85,000 万元，预期与去年同期基本持平；预测 2022
23、 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润 1,900 万元至 4,100 万元，同比下降 70.92%至 37.25%；预测 2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,800 万元至 4,000 万元，同比下降 70.20%至 33.77%。上述 2022 年 1-6 月的财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。 目录 声明. 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、本次发行后的利润分配政策及本次发行前滚存利润的分配政策 . 3 三、特别风险提示 . 3 四、
24、财务报告审计基准日至招股说明书签署日的主要财务信息和经营状况 7 目录. 10 第一节 释义 . 14 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 21 四、发行人主营业务经营情况 . 21 五、 发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 25 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 25 八、募集资金用途 . 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行的有关当事人 . 2
25、8 三、发行人与本次发行中介机构的关系 . 29 四、本次发行上市的重要日期 . 29 第四节 风险因素 . 30 一、创新风险 . 30 二、经营风险 . 30 三、内控风险 . 33 四、财务风险 . 35 五、法律风险 . 37 六、发行失败的风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人概况 . 39 二、发行人设立及报告期内的股本及股东变化情况 . 39 三、发行人报告期内重大资产重组情况 . 51 四、发行人的股权结构 . 51 五、发行人控股子公司、参股公司情况 . 53 六、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 . 122 七、发行人股本情况
26、 . 141 八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员情况 . 162 九、发行人的股权激励及相关安排的情况 . 192 十、发行人存在的对赌协议情况 . 193 十一、发行人员工情况 . 194 第六节 业务与技术 . 213 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 . 213 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 233 三、发行人销售情况和主要客户 . 291 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 . 295 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等情况 . 320 六、发行人境外经营情况 . 354 七、报告期内医疗事故情况 . 354 第七节 公司治理与独立
27、性 . 358 一、公司治理结构概述 . 358 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 358 三、发行人内部控制情况 . 370 四、报告期违法违规行为情况 . 370 五、报告期内资金占用和对外担保情况 . 402 六、面向市场独立持续经营的能力情况 . 402 七、同业竞争 . 404 八、关联方及关联关系 . 407 九、关联交易情况 . 418 十、关联交易审议情况 . 427 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 431 一、审计意见 . 431 二、最近三年公司财务报表 . 435 三、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影
28、响或风险 . 443 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 445 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 448 六、报告期内执行的主要税收政策 . 475 七、非经常性损益 . 478 八、主要财务指标 . 480 九、经营成果分析 . 483 十、资产质量分析 . 582 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 643 十二、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 . 659 十三、资本性支出 . 669 十四、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营情况 . 669 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 672 一、本次募集资金运用概况 . 672 二、本次募集资金投资项目对主营业务发展的影响 . 673 三、本次募集资金投资项目具体情况 . 678 四、本次募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响 . 686 五、未来发展规划 .