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1、泓域咨询/郴州SiC项目建议书郴州SiC项目建议书xxx有限责任公司目录第一章 市场预测8第二章 项目建设背景及必要性分析9一、 强化招商引资。积极开展“对接500强提升产业链”行动，实施精准招商、链式招商、集群招商。坚持引资引技引智相结合，重点围绕石墨新材料、大数据、有色金属、硅材料、电子信息、食品医药、智能家居、节能环保、化工、矿物宝石、装备制造和农业机械等产业链开展招商，进一步延伸产业链，建设加工贸易转型升级示范区。强化招商跟踪服务，提高项目履约率、开工率和资金到位率。积极开展“对接郴籍商人建设新家乡”行动，推动郴商产业回归、总部回归、资本回归、人才回归，着力强化郴商回归服务。积极开展“
2、对接北上广优化大环境”行动，营造“安商”法治环境、“兴商”发展环境，构建良好政商关系。9二、 坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，着力推进千亿工业集群提质升级、千亿园区培育壮大、千亿文化旅游产业创优发展、百亿工业产业链巩固壮大、百亿企业培育培强、百亿产业品牌培育创新等“六大工程”，推动产业基础高级化、产业链现代化，加快构建现代化产业体系，提高经济质量效益和核心竞争力。9三、 项目实施的必要性12第三章 项目总论13一、 项目名称及项目单位13二、 项目建设地点13三、 可行性研究范围13四、 编制依据和技术原则13五、 建设背景、规模15六、 项目建设进度15七、 环境影响16八、 建设投资
3、估算16九、 项目主要技术经济指标17主要经济指标一览表17十、 主要结论及建议19第四章 产品规划方案20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第五章 选址可行性分析22一、 项目选址原则22二、 建设区基本情况22三、 建设对外开放新高地24四、 项目选址综合评价24第六章 建筑工程技术方案26一、 项目工程设计总体要求26二、 建设方案27三、 建筑工程建设指标28建筑工程投资一览表28第七章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、 董事35三、 高级管理人员39四、 监事42第八章 SWOT分析45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析
4、（W）47三、 机会分析（O）47四、 威胁分析（T）48第九章 发展规划分析54一、 公司发展规划54二、 保障措施58第十章 原辅材料成品管理61一、 项目建设期原辅材料供应情况61二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理61第十一章 项目节能方案63一、 项目节能概述63二、 能源消费种类和数量分析64能耗分析一览表65三、 项目节能措施65四、 节能综合评价67第十二章 进度规划方案68一、 项目进度安排68项目实施进度计划一览表68二、 项目实施保障措施69第十三章 组织机构及人力资源70一、 人力资源配置70劳动定员一览表70二、 员工技能培训70第十四章 投资方案72一、 投资估算
5、的编制说明72二、 建设投资估算72建设投资估算表74三、 建设期利息74建设期利息估算表75四、 流动资金76流动资金估算表76五、 项目总投资77总投资及构成一览表77六、 资金筹措与投资计划78项目投资计划与资金筹措一览表79第十五章 经济效益分析80一、 基本假设及基础参数选取80二、 经济评价财务测算80营业收入、税金及附加和增值税估算表80综合总成本费用估算表82利润及利润分配表84三、 项目盈利能力分析85项目投资现金流量表86四、 财务生存能力分析88五、 偿债能力分析88借款还本付息计划表89六、 经济评价结论90第十六章 项目招投标方案91一、 项目招标依据91二、 项目招
6、标范围91三、 招标要求92四、 招标组织方式92五、 招标信息发布94第十七章 项目总结分析95第十八章 补充表格97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表101总投资及构成一览表102项目投资计划与资金筹措一览表103营业收入、税金及附加和增值税估算表104综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销估算表106利润及利润分配表107项目投资现金流量表108借款还本付息计划表109建筑工程投资一览表110项目实施进度计划一览表111主要设备购置一览表112能耗分析一览表112第一章 市场预测第二章 项
7、目建设背景及必要性分析一、 强化招商引资。积极开展“对接500强提升产业链”行动，实施精准招商、链式招商、集群招商。坚持引资引技引智相结合，重点围绕石墨新材料、大数据、有色金属、硅材料、电子信息、食品医药、智能家居、节能环保、化工、矿物宝石、装备制造和农业机械等产业链开展招商，进一步延伸产业链，建设加工贸易转型升级示范区。强化招商跟踪服务，提高项目履约率、开工率和资金到位率。积极开展“对接郴籍商人建设新家乡”行动，推动郴商产业回归、总部回归、资本回归、人才回归，着力强化郴商回归服务。积极开展“对接北上广优化大环境”行动，营造“安商”法治环境、“兴商”发展环境，构建良好政商关系。二、 坚持把发展
8、经济的着力点放在实体经济上，着力推进千亿工业集群提质升级、千亿园区培育壮大、千亿文化旅游产业创优发展、百亿工业产业链巩固壮大、百亿企业培育培强、百亿产业品牌培育创新等“六大工程”，推动产业基础高级化、产业链现代化，加快构建现代化产业体系，提高经济质量效益和核心竞争力。（一）推进工业高质量发展着力发展高端装备制造业，建立结构合理、特色鲜明、绿色低碳、核心竞争力强的现代制造业体系，巩固壮大实体经济根基，打造“一核两廊三点”工业空间布局。实施千亿工业集群提质升级，打造以有色金属新材料、石墨新材料、化工新材料等为重点的新材料千亿级产业，以5G运用及信息服务业、电子信息制造及大数据为重点的电子信息千亿级
9、产业，发展以工程及农用机械、锻铸造、家居智能制造等为重点的高端装备制造千亿级产业，形成具有完整产业链的三大千亿优势工业集群。实施百亿工业产业链巩固壮大工程，积极培育矿物宝石、食品医药、通航产业、消费品工业、建筑建材等一批百亿级产业链，推动形成具有完整产业链的优势产业集群。实施百亿企业培育培强工程，培育一批新技术、新产业、新业态、新模式的优势龙头企业，围绕产业链发展方向，每个大产业链重点培育35家百亿龙头企业。继续实施“小巨人”培育计划，推动中小企业专精特新发展。实施百亿产业品牌提质升级工程，加强标准、计量、专利、检测等建设，促进全面质量管理，提升郴州制造竞争力。（二）促进园区高质量发展按照错位
10、发展、扬长补短理念，推动园区产业发展规划实施，加速形成“一园一主导产业、一园一特色”的发展格局，努力把产业园区打造成产业洼地、企业洼地、财源洼地、创新洼地。实施千亿园区培育壮大工程，着力打造三大千亿园区，支持有条件的园区调区扩区。推动园区优化升级，支持园区建设外贸发展服务平台，提升优势产业本地配套率，探索反向飞地招商，建立制造业项目购地入园目标导向标准。坚持园区集约发展，优化土地供应方式，狠抓土地集约利用，积极推进高标准厂房建设，开展园区循环化改造。创新园区管理体制，推进产业园区市场化改革，推行亩产效益承诺制，强化高质量发展激励约束机制，完善管理运营机制。完善园区设施配套，提高园区质量和效益。
11、（三）大力发展数字经济大力发展数字产业，重点引入智能终端整机品牌企业和明星代工企业，以及电子功能材料和电子元器件“隐形冠军”企业，做强软件服务与互联网产业，提高制造业柔性化和个性化订制服务能力。以推进东江湖大数据产业园建设为突破口，全力打造华南绿色数据谷。加快推进产业数字化，聚焦有色金属、工程及农用机械、锻铸造等传统优势产业，推动智能制造单元、智能生产线、智能车间、智能工厂建设，全面提升企业数字化水平。发展以生物医药、高端装备制造为重点的战略性新兴产业，继续推进“机器换人”“工厂物联网”和“企业上云上平台”专项行动，培育数字化现代服务业新业态新模式，推进生产性服务业数字化发展，推动智能物流、智
12、慧交通、数字金融等领域发展。发展工业互联网，加快先进制造业和现代服务业的深度融合。推进旅游、康养、教育、餐饮等生活性服务业数字化升级，促进线上线下资源的有效整合和利用。加快推广大数据、物联网、人工智能、区块链在农业生产、加工、经营中的运用，促进新一代信息技术与种植业、畜牧业、渔业等加工业全面深度融合应用。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司
13、核心竞争力。第三章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：郴州SiC项目项目单位：xxx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约28.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”
14、规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。（二）技术原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条
15、有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以
16、此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的知名度。五、 建设背景、规模（一）项目背景（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积18667.00（折合约28.00亩），预计场区规划总建筑面积30484.70。其中：生产工程22005.04，仓储工程3363.42，行政办公及生活服务设施3645.65，公共工程1470.59。项目建成后，形成年产xx颗SiC的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目
17、建成后产生的各项污染物如能按本报告提出的污染治理措施进行治理，保证治理资金落实到位，保证污染治理工程与主体工程实行“三同时”，且加强污染治理措施和设备的运行管理，实施排污总量控制，则本项目建成后对周围环境不会产生明显的影响，从环境保护角度分析，本项目是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资11257.16万元，其中：建设投资8892.72万元，占项目总投资的79.00%；建设期利息175.29万元，占项目总投资的1.56%；流动资金2189.15万元，占项目总投资的19.45%。（二）建设投资构成本期项目
18、建设投资8892.72万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用7534.45万元，工程建设其他费用1139.66万元，预备费218.61万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入20000.00万元，综合总成本费用15947.26万元，纳税总额1900.04万元，净利润2966.33万元，财务内部收益率18.72%，财务净现值2987.11万元，全部投资回收期6.21年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积18667.00约28.00亩1.1总建筑面积30484.701.2基底面积1120
19、0.201.3投资强度万元/亩299.962总投资万元11257.162.1建设投资万元8892.722.1.1工程费用万元7534.452.1.2其他费用万元1139.662.1.3预备费万元218.612.2建设期利息万元175.292.3流动资金万元2189.153资金筹措万元11257.163.1自筹资金万元7679.763.2银行贷款万元3577.404营业收入万元20000.00正常运营年份5总成本费用万元15947.266利润总额万元3955.117净利润万元2966.338所得税万元988.789增值税万元813.6310税金及附加万元97.6311纳税总额万元1900.041
20、2工业增加值万元6464.8713盈亏平衡点万元7250.22产值14回收期年6.2115内部收益率18.72%所得税后16财务净现值万元2987.11所得税后十、 主要结论及建议此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积18667.00（折合约28.00亩），预计场区规划总建筑面积30484.70。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公
21、司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx颗SiC，预计年营业收入20000.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1SiC颗xx2SiC颗xx3SiC颗xx4.颗5.颗6.颗合计xx20000.00第
22、五章 选址可行性分析一、 项目选址原则项目选址应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不造成相互干扰。二、 建设区基本情况郴州市是湖南省下辖的地级市。“郴”字，意为林中之邑，故郴州别称为“林城”；郴州自古被誉为“九仙二佛之地”，是道教、佛教发展之福地，故郴
23、州又别称为“福城”。位于中国南部，湖南省东南部，地处南岭山脉与罗霄山脉交错、长江水系与珠江水系分流的地带。东界江西赣州，南邻广东韶关，西接湖南永州，北连湖南衡阳、株洲，素称湖南的“南大门”；全市总面积19387平方千米。地处亚热带气候带中，地势自东南向西北方向倾斜。下辖2区、1县级市、8县。根据第七次人口普查数据，郴州市常住人口为4667134人。郴州交通便利，京广铁路、京广高速铁路、京珠高速公路、厦蓉高速公路、107国道、106国道、省道1806线、1803线和郴资桂高等级公路等纵横境内。北上长沙，南下广州，可以朝发午至。郴州历史文化底蕴深厚，出现了李思聪等文化名人，也是邓中夏、黄克诚、曾中
24、生的故乡，还是湘南起义所在地；同时，拥有丰富多彩的历史文化遗迹和东江湖、苏仙岭、万华岩、莽山国家森林公园等名胜风光。2021年1月29日，入选湖南省人民政府公布的2020年度真抓实干成效明显的地区名单。今后五年经济社会发展要努力实现的总体目标是：践行“四新”使命和五项重点任务要求，结合郴州实际，实施“新理念引领、可持续发展”战略，全力打造“一极四区”（“一极”即将郴州打造成全省对接粤港澳大湾区重要增长极，“四区”即将郴州打造成国家可持续发展议程创新示范区、开放程度更高的自由贸易试验区、资源型产业转型升级示范区、传承红色基因推进绿色发展示范区）。围绕“一极四区”的发展定位，按照高质量发展要求，确
25、保经济增长速度和质量高于全国、全省平均水平，着力打造新材料（有色金属新材料、石墨新材料、化工新材料等）、电子信息、高端装备制造、文化旅游4个千亿级产业集群，打造3个千亿级园区，培育若干百亿企业。依据上述总体目标。三、 建设对外开放新高地主动融入粤港澳大湾区、长江经济带、中部地区崛起等国家发展战略，开展“对接粤港澳提升大平台”行动，积极建设中国（湖南）自由贸易试验区郴州片区，积极推进湘粤合作示范区建设，加快建设粤港澳投资贸易走廊，在与长沙、岳阳片区实现“跨域通办”的基础上，逐步实现与上海、广东等自由贸易试验区“跨省通办”，深入开展贸易和投资自由化便利化改革创新。积极建设湘南湘西承接产业转移示范区
26、，创新跨区域合作模式，加快培育经济合作和竞争新优势。积极建设跨境电子商务综合试验区，打造线上综合服务和线下园区两大平台，建设信息共享、智能物流、金融服务、信用管理、统计监测、品牌营销、人才服务等七大体系。积极建设湘赣边区域合作示范区，将示范区建设成为全国革命老区推进乡村振兴引领区、多省交界地区协同发展样板区。积极开展红三角、海西、北部湾等区域合作，推动有色金属精深加工、电子信息、先进装备制造等产业在全国全球布局。四、 项目选址综合评价项目选址所处位置交通便利、地势平坦、地理位置优越，有利于项目生产所需原料、辅助材料和成品的运输。通讯便捷，水资源丰富，能源供应充裕。项目选址周围没有自然保护区、风
27、景名胜区、生活饮用水水源地等环境敏感目标，自然环境条件良好。拟建工程地势开阔，有利于大气污染物的扩散，区域大气环境质量良好。项目选址具备良好的原料供应、供水、供电条件，生产、生活用水全部由项目建设地提供，完全可以保障供应。第六章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因
28、地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体
29、规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进
30、行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗
31、震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积30484.70，其中：生产工程22005.04，仓储工程3363.42，行政办公及生活服务设施3645.65，公共工程1470.59。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程6608.1222005.042667.981.11#生产车间1982.446601.51800.391.22#生产车间1652.035501.26667.001.33#生产车间1585.955281.21640.321.44#生产车间1387.714621
32、.06560.282仓储工程2352.043363.42323.472.11#仓库705.611009.0397.042.22#仓库588.01840.8680.872.33#仓库564.49807.2277.632.44#仓库493.93706.3267.933办公生活配套729.133645.65573.813.1行政办公楼473.932369.67372.983.2宿舍及食堂255.201275.98200.834公共工程1456.031470.59163.06辅助用房等5绿化工程3341.3961.93绿化率17.90%6其他工程4125.4116.667合计18667.0030484
33、.703806.91第七章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
34、行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料
35、涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
36、司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定
37、义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股
38、东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及
39、时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他
40、股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
41、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
42、依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，
43、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解
44、公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
45、门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律