首钢股份：华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告.PDF

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1、 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告（修订稿）（修订稿）独立财务顾问独立财务顾问 二二二二一一年年四四月月独立财务顾问报告（修订稿）1 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受北京首钢股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据公司法证券法重组管理办法信息披露办法上市规则等相关法律法规的规定，按照

2、行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及首钢股份股东、投资者等各方参考。一、本独立财务顾问作出如下声明一、本独立财务顾问作出如下声明 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、3、本独立财务顾问报告不构成对首钢股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。5、本独立财务顾问提请首钢股份的全体股东和公众投资者认真阅读首钢股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。二、本独立财务顾问作如下承诺二、本独立财务顾问作如下承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查

4、，确信披露文件的内容与格式符合要求。独立财务顾问报告（修订稿）2 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。独立财务顾问报告（修订稿）3 目目 录录 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承

5、诺.1 目目 录录.3 释释 义义.7 重大事项提示重大事项提示.10 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述.10 二、标的资产评估及交易作价情况二、标的资产评估及交易作价情况.11 三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市.11 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易.13 五、发行股份购买资产五、发行股份购买资产.14 六、募集配套资金六、募集配套资金.18 七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响.20 八、本次交易实施需履行的批准程序八、本次交易实施需履行的批准程序.22 九、本次交易相关方所作出的重要承

6、诺九、本次交易相关方所作出的重要承诺.23 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.32 十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划期间的股份减持计划.32 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.32 十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.36 重大风险提示重大风险提示.37 一、一、与本次交易相关的风险与本次交易相关的风险.3

7、7 二、与标的资产经营相关的风险二、与标的资产经营相关的风险.38 三、其他风险三、其他风险.41 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况.43 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述.43 二、本次交易的背景和目的二、本次交易的背景和目的.44 三、发行股份购买资产三、发行股份购买资产.47 四、募集配套资金四、募集配套资金.50 五、标的资产评估及交易作价情况五、标的资产评估及交易作价情况.53 六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市.53 七、本次交易构成关联交易七、本次交易构成关联交易.55 八、本次交易对上市公司的影响八、本次交

8、易对上市公司的影响.55 独立财务顾问报告（修订稿）4 九、本次交易实施需履行的批准程序九、本次交易实施需履行的批准程序.58 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.59 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.59 二、历史沿革及历次股本变动情况二、历史沿革及历次股本变动情况.59 三、公司最近六十个月的控制权变动情况三、公司最近六十个月的控制权变动情况.66 四、公司最近三年重大资产重组情况四、公司最近三年重大资产重组情况.66 五、公司主营业务发展情况五、公司主营业务发展情况.66 六、控股股东及实际控制人情况六、控股股东及实际控制人情况.68 七、本次交易导致的股权控制结构

9、的预计变化情况七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.69 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明.70 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.71 一、交易对方的基本情况一、交易对方的基本情况.71 二、交易对方的具体情况二、交易对方的具体情况.71 三、交易对方与上市公司的关联关系三、交易对方与上市公司的关联关系.90 四、交易对方之间的关联关系四、交易对方之间的关联关系.90 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.90 六、交易对方及其

10、主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况.90 七、合伙企业交易对方合伙人持有合伙企业合伙份额的锁定期安排七、合伙企业交易对方合伙人持有合伙企业合伙份额的锁定期安排.91 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.92 一、基本信息一、基本信息.92 二、历史沿革二、历史沿革.92 三、股权结构及控制关系三、股权结构及控制关系.102 四、下属公司情况四、下属公司情况.103 五、主营业务五、主营业务发展情况发展情况.111 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况.133 七、主要财务指标七、主

11、要财务指标.163 八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况情况.164 九、拟购买资产为股权时的说明九、拟购买资产为股权时的说明.164 十、报告期内会计政策和相关会计处理十、报告期内会计政策和相关会计处理.165 十一、交易标的涉及诉讼情况十一、交易标的涉及诉讼情况.173 十二、标的公司收到的行业主管部门处罚情况十二、标的公司收到的行业主管部门处罚情况.175 十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况.176 十四、对京唐公司十四

12、、对京唐公司及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强及其控股子公司生产经营存在重大影响的业务资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况制认证文件取得情况.176 独立财务顾问报告（修订稿）5 第五节第五节 本次发行股份购买资产情况本次发行股份购买资产情况.180 一、交易对价及支付方式一、交易对价及支付方式.180 二、发行股份的种类、面值及上市地点二、发行股份的种类、面值及上市地点.180 三、定价基准日、定价依据及发行价格三、定价基准日、定价依据及发行价格.180 四、发行对象和发行数量四、发行对象和发行数量.181 五、锁定期安排五、锁定期安排.182 六、过渡期

13、间损益归属六、过渡期间损益归属.183 七、滚存未分配利润安排七、滚存未分配利润安排.183 八、决议有效期八、决议有效期.183 第六节第六节 募集配套资金情况募集配套资金情况.184 一、发行股份的种类、面值及上市地点一、发行股份的种类、面值及上市地点.184 二、定价基准日、定价依据及发行价格二、定价基准日、定价依据及发行价格.184 三、发行对象和发行数量三、发行对象和发行数量.184 四、锁定期安排四、锁定期安排.184 五、发行股份募集配套资金具体情况五、发行股份募集配套资金具体情况.185 六、决议有效期六、决议有效期.195 第七节第七节 交易标的的评估情况交易标的的评估情况.

14、196 一、交易标的评估的基本情况一、交易标的评估的基本情况.196 二、资产基础法评估情况二、资产基础法评估情况.200 三、收益法评估情况三、收益法评估情况.221 四、引用其他评估机构报告情况四、引用其他评估机构报告情况.231 五、特别事项说明五、特别事项说明.231 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.232 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.232 八、独立董事对评估八、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交

15、易定价公允性发表的独立意见机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见.236 第八节第八节 本次交易的主要合同本次交易的主要合同.238 一、本次交易的基本情况一、本次交易的基本情况.238 二二、本次交易的合同主体及签订时间、本次交易的合同主体及签订时间.238 三、交易方式三、交易方式.238 四、交易价格及定价方式四、交易价格及定价方式.238 五、交易对价的支付方式五、交易对价的支付方式.239 六、目标股权及对价股份的交割六、目标股权及对价股份的交割.240 七、滚存未分配利润安排七、滚存未分配利润安排.241 独立财务顾问报告（修订稿）6 八、过渡期及期间损益安排

16、八、过渡期及期间损益安排.241 九、锁定期九、锁定期.241 十、公司法人治理结构以及员工安排十、公司法人治理结构以及员工安排.242 十一、协议的生效条件十一、协议的生效条件.242 十二、违约责任十二、违约责任.242 第九节第九节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.244 一、基本假设一、基本假设.244 二、本次交易合规性分析二、本次交易合规性分析.244 三、本次交易定价依据及公平合理性分析三、本次交易定价依据及公平合理性分析.255 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

17、分析.257 五、本次交五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析.258 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见.264 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见.264 八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见.264 九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见九、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见.264

18、第十节第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见独立财务顾问内核程序及内部审核意见.266 一、内核程序一、内核程序.266 二、内核意见二、内核意见.266 第十一节第十一节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见.268 独立财务顾问报告（修订稿）7 释释 义义 本独立财务顾问报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 公司/上市公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 指 北京首钢股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 报告书/本报告书 指 华泰联合证券有限责任公司关于北

19、京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）交易标的/标的公司/京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 标的资产/目标股权 指 北京京投投资控股有限公司持有的京唐公司 11.5094%股权，以及北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司 7.6729%股权 京投控股 指 北京京投投资控股有限公司，为京唐公司股东 京投公司 指 北京市基础设施投资有限公司（原北京地铁集团有限责任公司），为京投控股的唯一股东 京国瑞 指 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙），为京唐公司股东 首钢集团/首钢总公司 指 首钢集团有限公司，前身首钢总公司，为上市公

20、司控股股东 中首公司 指 中国首钢国际贸易工程公司 钢贸公司 指 北京首钢钢贸投资管理有限公司 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司，港股上市公司，股票代码为1958.HK 交易对方/转让方 指 京投控股、京国瑞 贵州投资 指 贵州首钢产业投资有限公司 港务公司 指 唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司 国兴实业 指 唐山国兴实业有限公司 中泓炭素 指 唐山中泓炭素化工有限公司 西山焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 盾石建材 指 唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 独立财务顾问报告（修订稿）8 唐曹铁路 指 唐山唐曹铁路有限责任公司 首宝核力 指 北京首宝核力设备技术有限公司 首实公司 指 唐山

21、曹妃甸首实实业有限公司 围海造地公司 指 唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司 唐钢集团 指 唐山钢铁集团有限责任公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 包钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司 八一钢铁 指 新疆八一钢铁股份有限公司 柳钢股份 指 柳州钢铁股份有限公司 中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司 三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司 杭钢股份 指 杭州钢铁股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）信

22、息披露办法 指 上市公司信息披露管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 北京首钢股份有限公司章程 报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月 备考审阅报告 指 北京首钢股份有限公司 2019 年度、2020 年度 1-9 月备考审阅报告（致同审字(2021)第 110A001212 号）审阅报告 指 北京首钢股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-9 月审阅报告（致

23、同审字(2021)第110A001211 号）资产评估报告 指 北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告资产评估报告（天兴评报字（2020）第 1270 号）深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问报告（修订稿）9 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 华泰联合证券/华泰联合 指 华泰联合证券有限

24、责任公司 中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日 目标股权交割日 指 京唐公司在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日 对价股份交割日 指 首钢股份向京投控股、京国瑞所发行的对价股份在登记结算公司完成登记之日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。独立财务顾问报告（修订稿）10 重大事项

25、提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易一、本次交易方案概述方案概述 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权；同时，首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。（一）发行股份购

26、买资产（一）发行股份购买资产 本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有标的公司 19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下：单位：万元 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 京投控股 412,286.00 11.51%-京国瑞 274,856.14 7.67%-钢贸公司 1,068,120.00 29.82%1,068,120.00 29.82%首钢股份

27、 1,826,905.49 51.00%2,514,047.63 70.18%合计合计 3,582,167.63 100.00%3,582,167.63 100.00%（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发独立财务顾问报告（修订稿）11 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若

28、最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。二、标的资产评估及交易作价情况二、标的资产评估及交易作价情况 本次交易中，标的资产以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司 100%股权进行评估，评估结果如下：单位：万元 标的公司标的公司 净资产净资产 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方法评估方法 京唐公司 2,667,230.85 2,903,402

29、.84 236,171.99 8.85%资产基础法 2,767,540.00 100,309.15 3.76%收益法 鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84 万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司 100%股权的交易价格为 2,903,402.84 万元，按此确定京唐公司 19.1823%股权的交易作价为 556,939.44 万元。三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组（一）本次交易不构成重大资产重组 重组管理办法第十四条规

30、定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有独立财务顾问报告（修订稿）12 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司于 2020 年 6 月 12 日召开七届四次董事会审议通过了 北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案，

31、同意公司将持有的北京汽车 1,028,748,707 股内资股（占北京汽车总股本的 12.83%），与首钢集团持有的钢贸公司 51%股权进行置换（以下简称“该次置换”），置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，该次置换构成关联交易。根据重组管理办法对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经公司 2019 年度股东大会审议通过。由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司 29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司 29.8177%股权

32、。因此，该次置换属于上市公司最近 12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下：单位：万元 项目项目 资产总额资产总额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 资产净额资产净额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 营业收入营业收入*股权股权比例比例 2020 年 6 月交易 1,256,982.17 441,521.25 550,341.16 本次交易 1,585,570.21 556,939.44 694,205.99 合计合计 2,842,552.38 998,460.69 1,244,547.15 上市公司

33、最近一年（2019 年）对应财务数据 14,687,247.19 2,688,193.57 6,884,130.78 占比占比 19.35%37.14%18.08%注 1：根据重组管理办法第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。注 2：以上财务数据均为 2019 年末/2019 年度经审计数据。独立财务顾问报告（修订稿）13 注 3：2020 年 6 月

34、交易京唐公司作为长期股权投资，不存在交易作价，按照谨慎性原则，取本次交易作价计算相应指标。综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司总股本为 5,289,389,600 股，首钢集团持有上市公司64.38%的股份。本次重组前 36 个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司

35、控制权发生变化，不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司的股权结构如下：单位：万股 股东名称股东名称 本次重组前本次重组前 发行股份购发行股份购买资产新增买资产新增股份数股份数 发行股份购发行股份购买资产后买资产后 配套融资新配套融资新增股本数增股本数 本次重组后本次重组后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 首钢集团 340,535.24 64.38%-340,535.24 52.20

36、%-340,535.24 48.55%京投控股-74,094.07 74,094.07 11.36%-74,094.07 10.56%京国瑞-49,395.83 49,395.83 7.57%-49,395.83 7.04%配套融资引入投资者-0.00%48,923.68 48,923.68 6.98%其他股东 188,403.72 35.62%-188,403.72 28.88%-188,403.72 26.86%合计合计 528,938.96 100.00%123,489.90 652,428.86 100.00%48,923.68 701,352.54 100.00%注：假设募集配套资金

37、发行价格为上市公司截至 2019 年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即 5.11 元/股。如上所示，在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 11.36%和 7.57%；在考虑配套融资的情独立财务顾问报告（修订稿）14 形下，本次重组完成后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 10.56%和 7.04%。综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过 5%。根据上市规则规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人

38、或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。五五、发行股、发行股份购买资产份购买资产（一）交易对价及支付方式（一）交易对价及支付方式 上市公司以发行股份的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：交易对价=京唐公司100%股权的交易价格 各交易对方所持有京唐公司的股权比例 发行股份数量=交易对价 本次发行股份购买资产的股票发行价格 向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。根据上述公式

39、计算，交易对方获取的交易总对价为 556,939.44 万元，其中京投控股获取的交易对价为 334,164.25 万元，京国瑞获取的交易对价为 222,775.20万元。（二）发行股份的种类、面值及上市地点（二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。（三三）定价基准日）定价基准日、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 1、定价基准日、定价基准日 独立财务顾问报告（修订稿）15 本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。2、定价依据及发行价格定价依据及发行价格

40、根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：单位：元/股 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90%前 20 个交易日 4.96 4.47 前 60 个交易日 4.80 4.32 前 120 个交易日 4.51 4.06 通过与交易

41、对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整），即 4.51 元/股。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1P0（1n）；配股：P1（P0A k）（1k）；上述两项同时进行：P1（P0A k）（1nk）；派送现金股利：P1P0D；上述三项同时进行：P1（P0DA k）（1nk）。其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配独立财务顾问报告

42、（修订稿）16 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行对象和发行数量（四）发行对象和发行数量 1、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。2、发行数量、发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞，共计新增股份数量为 1,234,898,985 股。具体发行对象和发行数量情况如下：单位：股 序号序号 发行对象名称发行对象名称 发行股份数发行股份数 1 京投控股 740,940,679 2 京国瑞 493,958,306 合计合计

43、1,234,898,985 上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（五五）锁定期锁定期安排安排 交易对方京投控股出具如下有关锁定期的承诺函：“1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份

44、时，若本公司持有的京唐公司股权权益已满 12 个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有的京唐公司股权权益不足 12 个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股独立财务顾问报告（修订稿）17 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”交易对方京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函：“本基金因本

45、次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。”上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。（六六）过渡期间损益归属）过渡期间损益归属 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。（七）滚存未分配利润安排（七）滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产完成后，京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分

46、配利润，由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。（八）决议有效期（八）决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。独立财务顾问报告（修订稿）18 六六、募集配套资金、募集配套资金（一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股

47、普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。（二二）定价基准日）定价基准日、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。在定价基准日至发行

48、日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。（三）发行对象和发行数量（三）发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额 发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核

49、准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。（四）锁定期安排（四）锁定期安排 独立财务顾问报告（修订稿）19 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。（五）募集配套资金用途（五）募集配套资金用途 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过

50、250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 烧结余热发电项目 15,036.00 14,373.73 2 铁前系统节能降耗综合改造项目 34,500.00 31,579.40 3 钢渣高值化综合利用项目 39,200.00 37,339.67 4 无人仓储及智能物流改造项目 28,000.00 19,960.00 5 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 25,170.42 21,747.20 6 补充流动资金和偿还债务 125,000.00 125,000.00 合计合计 266,