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1、泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书目录目录第一章第一章 行业、市场分析行业、市场分析.6一、佐剂产业链.6二、疫苗佐剂的介绍.6第二章第二章 项目概述项目概述.8一、项目名称及投资人.8二、编制原则.8三、编制依据.8四、编制范围及内容.9五、项目建设背景.9六、结论分析.10主要经济指标一览表.12第三章第三章 项目承办单位基本情况项目承办单位基本情况.14一、公司基本信息.14二、公司简介.14三、公司竞争优势.15四、公司主要财务数据.16公司合并资产负债表主要数据.16公司合并利润表主要数据.17五、核心人员介绍.17六、经营宗旨.18七、公司发展规划.19泓域咨询/北海水溶性佐剂项目
2、建议书第四章第四章 产品规划与建设内容产品规划与建设内容.21一、建设规模及主要建设内容.21二、产品规划方案及生产纲领.21产品规划方案一览表.21第五章第五章 建筑技术分析建筑技术分析.23一、项目工程设计总体要求.23二、建设方案.23三、建筑工程建设指标.24建筑工程投资一览表.24第六章第六章 法人治理法人治理.26一、股东权利及义务.26二、董事.29三、高级管理人员.35四、监事.37第七章第七章 运营模式运营模式.39一、公司经营宗旨.39二、公司的目标、主要职责.39三、各部门职责及权限.40四、财务会计制度.43第八章第八章 组织机构及人力资源配置组织机构及人力资源配置.4
3、7一、人力资源配置.47泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书劳动定员一览表.47二、员工技能培训.47第九章第九章 原辅材料分析原辅材料分析.50一、项目建设期原辅材料供应情况.50二、项目运营期原辅材料供应及质量管理.50第十章第十章 劳动安全分析劳动安全分析.51一、编制依据.51二、防范措施.54三、预期效果评价.56第十一章第十一章 项目节能分析项目节能分析.57一、项目节能概述.57二、能源消费种类和数量分析.58能耗分析一览表.58三、项目节能措施.59四、节能综合评价.60第十二章第十二章 投资方案分析投资方案分析.62一、投资估算的编制说明.62二、建设投资估算.62建设投资估算
4、表.64三、建设期利息.64建设期利息估算表.65四、流动资金.66泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书流动资金估算表.66五、项目总投资.67总投资及构成一览表.67六、资金筹措与投资计划.68项目投资计划与资金筹措一览表.69第十三章第十三章 经济效益经济效益.71一、经济评价财务测算.71营业收入、税金及附加和增值税估算表.71综合总成本费用估算表.72固定资产折旧费估算表.73无形资产和其他资产摊销估算表.74利润及利润分配表.76二、项目盈利能力分析.76项目投资现金流量表.78三、偿债能力分析.79借款还本付息计划表.80第十四章第十四章 招标方案招标方案.82一、项目招标依据.82
5、二、项目招标范围.82三、招标要求.82四、招标组织方式.83五、招标信息发布.85泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第十五章第十五章 风险风险及应对措施风险风险及应对措施.86一、项目风险分析.86二、项目风险对策.89第十六章第十六章 项目总结项目总结.91第十七章第十七章 补充表格补充表格.93建设投资估算表.93建设期利息估算表.93固定资产投资估算表.94流动资金估算表.95总投资及构成一览表.96项目投资计划与资金筹措一览表.97营业收入、税金及附加和增值税估算表.98综合总成本费用估算表.99固定资产折旧费估算表.100无形资产和其他资产摊销估算表.101利润及利润分配表.101
6、项目投资现金流量表.102泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第一章第一章 行业、市场分析行业、市场分析一、佐剂产业链佐剂产业链根据目前已获批的新型佐剂，相关的活性成分主要包括角鲨烯、吐温 80、单磷酰脂质 A 以及皂苷提取物。根据 EvaluatePharma 测算，全球人用疫苗市场 2015-2019 年复合增长率为 7.8%，2020 年市场规模约 410 亿美元；疫苗市场的快速扩容将带来佐剂市场及相关活性原材料需求的快速增加。二、疫苗佐剂的介绍疫苗佐剂的介绍佐 剂（Adjuvant）又 称 免 疫 调 节 剂 或 免 疫 增 强 剂（Immunepotentiator），是作为疫苗的一种
7、添加剂，当它先于抗原或与抗原混合注入机体后，能够增强机体对抗原的免疫应答或者改变免疫反应的类型，属于非特异性的免疫增强剂，而其本身无抗原性。理想的佐剂不仅能够增强免疫反应，而且能使机体获得最佳的保护性免疫。佐剂的概念出现在 20 世纪 20 年代，在马接种白喉毒素的部位产生了一个脓肿，此处的特异性抗体滴度较高，随后发现脓肿是注射了不相关的物质所产生的，此物质增加了抗类毒素的免疫反应。1926 年Glenny 等人证明，吸附在明矾上的白喉毒素疫苗具有佐剂活性的物质泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书是铝化合物。直至今日，以铝为基础的化合物仍然是主要的人用佐剂。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第二
8、章第二章 项目概述项目概述一、项目名称及投资人项目名称及投资人（一）项目名称（一）项目名称北海水溶性佐剂项目（二）项目投资人（二）项目投资人xx 集团有限公司（三）建设地点（三）建设地点本期项目选址位于 xx。二、编制原则编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、编制依据编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书3、工业可行性研究编制手册；4
9、、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、编制范围及内容编制范围及内容1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。五、项目建设背景项目建设背景根据目前已获批的新型佐剂，相关的活性成分主要包括角鲨烯、吐温 80、单磷酰脂质 A 以及皂苷提取物。根据 EvaluatePharma 测算，全球人用疫苗市场 2015-2019 年复合增长率
10、为 7.8%，2020 年市场规模泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书约 410 亿美元；疫苗市场的快速扩容将带来佐剂市场及相关活性原材料需求的快速增加。过去五年，北海全面建成小康社会取得决定性成就，脱贫攻坚战取得决定性胜利，以全区第 14 位的面积、第 13 位的人口，取得人均地区生产总值全区第二、工业总产值全区第三、财政收入全区第四的突出成绩，打下了高质量发展的坚实基础，踏上了发展“快车道”，在北海发展历史上写下了浓墨重彩的一笔，为广西发展大局作出了积极贡献。六、结论分析结论分析（一）项目选址（一）项目选址本期项目选址位于 xx，占地面积约 27.00 亩。（二）建设规模与产品方案（二）建设
11、规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产 xx 升水溶性佐剂的生产能力。（三）项目实施进度（三）项目实施进度本期项目建设期限规划 12 个月。（四）投资估算（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 12600.76 万元，其中：建设投资 10096.79泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书万元，占项目总投资的 80.13%；建设期利息 99.81 万元，占项目总投资的 0.79%；流动资金 2404.16 万元，占项目总投资的 19.08%。（五）资金筹措（五）资金筹措项目总投资 12600.76 万元，根据资金筹措方案，xx 集团有限公司计划
12、自筹资金（资本金）8526.75 万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额 4074.01 万元。（六）经济评价（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：29600.00 万元。2、年综合总成本费用（TC）：23680.47 万元。3、项目达产年净利润（NP）：4335.65 万元。4、财务内部收益率（FIRR）：27.20%。5、全部投资回收期（Pt）：5.00 年（含建设期 12 个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9589.89 万元（产值）。（七）社会效益（七）社会效益该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较
13、强的竞争能力。该项目经泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积18000.00约 27.00 亩1.1总建筑面积26908.931.2基底面积10080.001.3投资强度万元/亩361.602总投资万
14、元12600.762.1建设投资万元10096.792.1.1工程费用万元8824.992.1.2其他费用万元1022.392.1.3预备费万元249.41泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书2.2建设期利息万元99.812.3流动资金万元2404.163资金筹措万元12600.763.1自筹资金万元8526.753.2银行贷款万元4074.014营业收入万元29600.00正常运营年份5总成本费用万元23680.476利润总额万元5780.867净利润万元4335.658所得税万元1445.219增值税万元1155.5710税金及附加万元138.6711纳税总额万元2739.4512工业增加值
15、万元9197.6913盈亏平衡点万元9589.89产值14回收期年5.0015内部收益率27.20%所得税后16财务净现值万元9732.80所得税后泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第三章第三章 项目承办单位基本情况项目承办单位基本情况一、公司基本信息公司基本信息1、公司名称：xx 集团有限公司2、法定代表人：张 xx3、注册资本：1390 万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx 市场监督管理局6、成立日期：2013-8-57、营业期限：2013-8-5 至无固定期限8、注册地址：xx 市 xx 区 xx9、经营范围：从事水溶性佐剂相关业务（企业依法自主选择经
16、营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司简介公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体
17、系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。三、公司竞争优势公司竞争优势（一）公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。（二）公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳
18、定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（三）公司具有优质的行业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。（四）公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障
19、其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。四、公司主要财务数据公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据公司合并资产负债表主要数据项目项目20202020 年年 1212 月月20192019 年年 1212 月月20182018 年年 1212 月月资产总额4549.113639.293411.83负债总额1520.211216.171140.16股东权益合计3028.902423.122271.68泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书公司合并利润表主要数据公司合并利润表主要数据项目项目20202020 年度年
20、度20192019 年度年度20182018 年度年度营业收入19532.7915626.2314649.59营业利润4806.853845.483605.14利润总额4205.943364.753154.45净利润3154.452460.472271.20归属于母公司所有者的净利润3154.452460.472271.20五、核心人员介绍核心人员介绍1、张 xx，1957 年出生，大专学历。1994 年 5 月至 2002 年 6 月就职于 xxx 有限公司；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事。2018 年 3 月至今任公司董事。2、黎 xx，1974
21、年出生，研究生学历。2002 年 6 月至 2006 年 8 月就职于 xxx 有限责任公司；2006 年 8 月至 2011 年 3 月，任 xxx 有限责任公司销售部副经理。2011 年 3 月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019 年 8 月至今任公司监事会主席。3、武 xx，中国国籍，1977 年出生，本科学历。2018 年 9 月至今历任公司办公室主任，2017 年 8 月至今任公司监事。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书4、宋 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年出生，本科学历，高级工程师。2002 年 11 月至今任 xxx 总经理。2017 年 8 月至今任公
22、司独立董事。5、潘 xx，中国国籍，1978 年出生，本科学历，中国注册会计师。2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事、2015 年 9 月至今任 xxx 有限公司董事。2019 年 1 月至今任公司独立董事。6、于 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生，本科学历，高级经济师职称。1994 年 6 月至 2002 年 6 月任 xxx 有限公司董事长；2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事长；2016 年11 月至今任 xxx 有限公司董事、经理；2019 年 3 月至今任公司董事。7、陶 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年
23、出生，硕士研究生学历。2012 年 4 月至今任 xxx 有限公司监事。2018 年 8 月至今任公司独立董事。8、贺 xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，本科学历，中级会计师职称。2002 年 6 月至 2011 年 4 月任 xxx 有限责任公司董事。2003 年 11 月至 2011 年 3 月任 xxx 有限责任公司财务经理。2017 年 3 月至今任公司董事、副总经理、财务总监。六、经营宗旨经营宗旨泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。七、公司发展规划公司发展规划根据公司
24、的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可
25、转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极
26、性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。公司将严格按照公司法等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第四章第四章 产品规划与建设内容产品规划与建设内容一、建设规模及主要建设内容建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模（一）项目场地规模该项目总占地面积 18000.00（折合约
27、27.00 亩），预计场区规划总建筑面积 26908.93。（二）产能规模（二）产能规模根据国内外市场需求和 xx 集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产 xx 升水溶性佐剂，预计年营业收入 29600.00 万元。二、产品规划方案及生产纲领产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行
28、测算。产品规划方案一览表产品规划方案一览表序号序号产品（服务）产品（服务）单位单位单价（元）单价（元）年设计产量年设计产量产值产值泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书名称名称1水溶性佐剂升xx2水溶性佐剂升xx3水溶性佐剂升xx4.升5.升6.升合计xx29600.00一般而言，疫苗佐剂不会作为一种药物被单独批准，而是作为疫苗的组成部分整体获批，早期多以铝佐剂为主。但铝佐剂的大规模使用也使得其局限性不断显现，包括效力、生物降解性等。1997 年水包油乳剂 MF59 被许可应用在季节性流感中。在此后的 20 多年，随着亚单位疫苗的技术成熟，极大地推动了 AS04、AS03 及 CpG1018 等更
29、有效的新佐剂的上市。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第五章第五章 建筑技术分析建筑技术分析一、项目工程设计总体要求项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构
30、设计规范二、建设方案建设方案泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、建筑工程建设指标建筑工程建设指标本期项目建筑面积 26908.93，其中：生产工程 18450.43，仓储工程 2467.58，行政办公及生活服务设施 3454.79，公共工程 2536.13。建筑工
31、程投资一览表建筑工程投资一览表单位：、万元序号序号工程类别工程类别占地面积占地面积建筑面积建筑面积投资金额投资金额备注备注1生产工程5241.6018450.432582.381.11#生产车间1572.485535.13774.711.22#生产车间1310.404612.61645.601.33#生产车间1257.984428.10619.771.44#生产车间1100.743874.59542.30泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书2仓储工程2419.202467.58241.822.11#仓库725.76740.2772.552.22#仓库604.80616.8960.452.33#仓
32、库580.61592.2258.042.44#仓库508.03518.1950.783办公生活配套696.533454.79500.563.1行政办公楼452.742245.61325.363.2宿舍及食堂243.791209.18175.204公共工程1713.602536.13300.63辅助用房等5绿化工程2736.0054.00绿化率 15.20%6其他工程5184.0023.057合计18000.0026908.933702.44泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书第六章第六章 法人治理法人治理一、股东权利及义务股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
33、份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立
34、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
35、失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管
36、理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司 5%以上有表决
37、权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、董事董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
38、职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
39、销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：泓
40、域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（1
41、0）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真
42、实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律
43、、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
44、应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称
45、或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（2）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
46、务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、高级管理人员高级管理人员1、公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书（1）主持公司的生产经营管
47、理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
48、董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
49、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、监事监事1、公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。泓域咨询/北海水溶性佐剂项目建议书2、监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议定期会议或临时会议应分别至少提前 10 日和 2 日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体
50、监事。因公司遭遇危机等特殊或紧急情况，可以不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议对所议事项的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为