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1、 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 Guiyang Longmaster Information & Technology CO.,Ltd. （贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） （地址：北京市西城区太平桥大街 19 号） 二一二年二月十五日 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市
2、公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；中国资本证券网，网址）的本公司招股说明书全文。 本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东贵阳朗玛投资咨询有限公司（以下简称“朗玛投资”）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由
3、本公司收购该部分股份。 股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其
4、直接或间接持有的本公司股份。 特别提示：本上市公告书第五节所载2011年度财务数据仅为公司内部初步核算数据，未经会计师事务所审计，与将在2011年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2012年2月修订）编制，旨在向投资者提供有关贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“朗玛信息”）
5、首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20112156号文核准，本公司公开发行 1,340万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售268万股，网上定价发行1,072万股，发行价格为22.44 元/股。 经深圳证券交易所关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201228号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“朗玛信息”，证券代码“300288”；其中本次公开发行中网上定价
6、发行的1,072万股股票将于2012年2月16日起上市交易。 本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址）查询。本公司2012 年2月7日招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。二、公司股票上市概况 1、 上市地点：深圳证券交易所 2、 上市时间：2012年2月16日 3、 股票简称：朗玛信息 4、 股票代码：300288 5、 首次公开发行后总股本：53,400,000股 6、 首次公开发行股票增加的股份：13,40
7、0,000股 7、 发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的规定，本公司本次发行前股东所持股份自公司股票上市之日起12个月内不转让。 8、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容。 9、 上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,072万股股份无流通限制及锁定安排。 11、 公司股份可上市交易时间表 项 目 数量（万股） 股本比例 可上市交易日期(遇非交易日顺延) 一、首次公开
8、发行前已发行的股份 王 伟 2,041.60 38.23% 2015年2月16日 黄国宏 552.00 10.34% 2015年2月16日 靳国文 464.00 8.69% 2015年2月16日 肖文伟 320.00 5.99% 2015年2月16日 刘 玲 312.00 5.84% 2015年2月16日 贵阳朗玛投资咨询有限公司 186.40 3.49% 2015年2月16日 史红军 124.00 2.32% 2015年2月16日 小 计 4,000.00 74.91% - 二、首次公开发行股票增加的股份 网下询价发行的股份 268.00 5.02% 2012年5月16日 网上定价发行的股份
9、 1,072.00 20.07% 2012年2月16日 小 计 1,340.00 25.09% 合 计 5,340.00 100.00% 12、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、 上市保荐人：宏源证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、 公司名称： 中文：贵阳朗玛信息技术股份有限公司 英文：Guiyang Longmaster Information & Technology CO.,Ltd. 2、 注册资本：53,400,000元（发行后） 3、 法定代表人：王伟 4、 设立日期：2010年11月1日 5、 住所及邮政编码：
10、贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室550022 6、 经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材，计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外，含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 7、 主营业务：社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰。 8、 所属行业：G85 通信服务业 9
11、、 电话：0851-3842119-804 传真：0851-3833983 10、 互联网地址： 11、 电子信箱：zhengquanbu 12、 董事会秘书: 李毅文 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 序号 姓 名 职 务 任职起止日期 持股情况 直接持有（万股） 间接持有（万股） 合计占发行后总股本比例 1 王 伟 董事长 2010年10月至 2013年10月 2,041.60 72.38 39.59% 2 黄国宏 董事、总经理 552.00 0 10.34% 3 靳国文 董事、副总经理 464.00 0 8.69% 4 刘 玲 董事 312.00 0 5.84% 5
12、李毅文 董事、财务总监、董事会秘书 2011年3月至 2013年10月 0 60.00 1.12% 6 王 欣 独立董事 0 0 0 7 张 克 独立董事 2010年10月至 2013年10月 0 0 0 8 赵志军 独立董事 0 0 0 9 陈永正 独立董事 0 0 0 10 史红军 监事会主席 124.00 0 2.32% 11 周 平 监事 0 6.21 0.12% 12 吴起东 监事 0 2.48 0.05% 13 王 健 副总经理 0 7.77 0.15% 14 潘年华 副总经理 0 7.77 0.15% 15 张 健 副总经理 0 7.77 0.15% 三、公司控股股东和实际控制人
13、情况 本次发行后，本公司股权结构和实际控制关系如下： 王伟先生持有本公司 38.23%的股份，同时通过朗玛投资控制本公司 3.49% 的股份，为公司的控股股东。报告期内，王伟一直担任公司董事长及法定代表人，能够对公司股东大会、董事会决议产生实质影响，具有实际支配公司行为的权力，为公司的实际控制人。 （一） 控股股东和实际控制人王伟的基本情况 王伟，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士学位。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究室工程师、网管研究二室副主任，新浪UC总经理。1998年9月王伟先生创立贵阳朗玛信息技术有限公
14、司，现任公司董事长、法定代表人。董事任期为2010年10月至2013年10月。 （二） 控股股东、实际控制人控制的主要其他企业的基本情况 截至本上市公告书披露日，除直接持有本公司2,041.60万股股份外，王伟还持有朗玛投资 38.83%股权，并为朗玛投资的控股股东及实际控制人。朗玛投资基本情况如下： 公司名称：贵阳朗玛投资咨询有限公司注册号：520115000015005 住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦362室法定代表人：王伟注册资本：120万元实收资本：120万元 成立日期：2010年5月17日 经营范围：企业投资咨询、管理、顾问服务；企业财务咨询、管理、顾问服务；企业经济信息咨
15、询、商务咨询服务；进出口代理服务；软件外包工程服务；信息开发技术服务；网络工程技术服务；非金融性项目投资。 朗玛投资由本公司15名重要管理人员和关键员工出资设立，系为持有本公司股份而设立的员工持股公司，除持有本公司股份外，未从事实际经营业务。截至本上市公告书披露日，朗玛投资的股东及出资比例如下： 序号 姓名 本公司入职时间 本公司职务 朗玛投资职务 出资额（元） 出资方式 出资比例（%） 1 王 伟 1998.09.24 董事长 董事长、总经理 465,960 货币 38.83 2 李毅文 2011.01.01 董事、财务总监、董事会秘书 386,280 货币 32.19 3 张 健 2009
16、.01.04 副总经理 董事 50,040 货币 4.17 4 潘年华 1999.10.18 副总经理 董事 50,040 货币 4.17 5 王 健 2005.01.04 副总经理 董事 50,040 货币 4.17 6 周 平 2002.04.01 监事、研发二部经理 董事 39,960 货币 3.33 7 李 为 2000.09.01 产品部经理 30,000 货币 2.50 8 王 春 1999.07.01 证券部经理 监事 15,960 货币 1.33 9 杨 平 2001.07.11 工程部经理 15,960 货币 1.33 序号 姓名 本公司入职时间 本公司职务 朗玛投资职务 出
17、资额（元） 出资方式 出资比例（%） 10 盛 勇 2005.05.24 广西办事处经理 15,960 货币 1.33 11 吕春燕 2005.06.10 山东办事处经理 15,960 货币 1.33 12 李旋峰 2006.01.16 福建办事处经理 15,960 货币 1.33 13 臧 飞 2006.01.16 广东办事处经理 15,960 货币 1.33 14 吴起东 2004.11.10 监事、北京分公司公共关系部经理 15,960 货币 1.33 15 石延明 2004.06.23 陕西办事处经理 15,960 货币 1.33 合 计 1,200,000 100.00 截至2010
18、年12月31日，朗玛投资资产总额为119.68万元，净资产119.68 万元；2010年度营业收入0万元，净利润-0.32万元；截至2011年6月30日，朗玛投资资产总额为119.68万元，净资产119.66万元；2011年1-6月营业收入0万元，净利润-0.01万元（以上数据未经审计）。 四、公司前十名股东及持股情况 本次发行后，公司股东总人数为21041户。 公司前10名股东及持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（股） 持股比例 1 王 伟 20,416,000 38.23% 2 黄国宏 5,520,000 10.34% 3 靳国文 4,640,000 8.69% 4 肖文
19、伟 3,200,000 5.99% 5 刘 玲 3,120,000 5.84% 6 贵阳朗玛投资咨询有限公司 1,864,000 3.49% 7 史红军 1,240,000 2.32% 8 中国建设银行宝盈资源优选股票型证券投资基金 670,000 1.25% 9 宝盈鸿利收益证券投资基金 670,000 1.25% 10 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 670,000 1.25% 11 光大证券-光大-光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划 670,000 1.25% 光大阳光集结号收益型一期集合资产管理计划合 计 42,680,000 79.93% 注：其中第8-11名股东
20、均持有公司67万股股份，并列公司第8大股东。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：1,340万股二、发行价格：22.44元/股，该价格对应的市盈率为： (1) 34.00倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； (2) 25.50倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售268万股，有效申购为2,211万股，有效申购获得配售的比例为12.12121
21、21212%，认购倍数为8.25 倍。本次发行网上定价发行1,072万股，中签率为2.2951763828%，超额认购倍数为44倍。在本次发行中，网上网下发行均不存在余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 募集资金总额 300,696,000.00 元；天健正信会计师事务所有限公司已于 2012年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2012）综字第010002号验资报告。 五、 本次发行费用共25,284,711.21元，每股发行费用1.89元（每股发行费用发行费用/本次发行股数），具体明细如下： 序号 项 目 金 额（元） 1 承销保
22、荐费 19,027,840.00 2 审计验资费 1,800,000.00 3 律师费用 1,600,000.00 4 信息披露费用 2,708,800.00 5 上市初费及股份登记费 41,700.00 6 招股说明书印刷费 106,371.21 合 计 25,284,711.21 六、 募集资金净额：275,411,288.79元 七、 发行后每股净资产：7.06元/股（按公司截至2011年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额的合计数除以本次发行后总股本计算） 八、 发行后每股收益：0.66元。(按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后
23、的总股本计算) 九、 关于募集资金的承诺 本公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 第五节 财务会计资料 本节所载2011年度财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与将在2011年度报告中披露的最终数据可能存在差异，敬请投资者注意。 一、 主要会计数据及财务指标 项 目 2011年度 2010年度
24、 同比增减 营业总收入（万元） 11,222.18 7,335.01 52.99% 营业利润（万元） 5,469.42 3,926.76 39.29% 利润总额（万元） 6,893.62 4,069.83 69.38% 归属于发行人股东的净利润（万元） 5,856.52 3,666.43 59.73% 基本每股收益（元/股） 1.46 0.92 59.73% 加权平均净资产收益率 53.65% 59.58% -5.93% 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增减 总资产（万元） 14,787.37 9,850.76 50.11% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 1
25、3,843.65 7,987.13 73.32% 股本（万元） 4,000.00 4,000.00 0 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.46 2.00 73.32% 注：公司截至2011年12月31日的股本总额为4,000万股，2012年2月8日首次公开发行1,340万股，公司总股本增加至5,340万股。 二、 经营业绩和财务状况的简要说明 1、 报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素 2011年，公司主营业务继续保持快速发展势头，主要产品电话对对碰用户规模持续快速增加，全年新增合作省级基础运营商5个，实现营业收入11,222.18 万元，同比增长52.99%；利润总额
26、6,893.62万元，同比增长69.38%；归属于公司股东的净利润5,856.52万元，同比增长59.73%。 2、 主要会计数据及财务指标增减变动的主要原因 （1）2011年度，公司实现营业总收入11,222.18万元，同比增长52.99%；营业利润5,469.42万元，同比增长39.29%；利润总额6,893.62万元，同比增长 69.38%；归属于公司股东的净利润5,856.52万元，同比增长59.73%；基本每股收益1.46元，同比增长59.73%；主要原因是公司主要产品电话对对碰用户规模持续快速壮大，带来公司收益水平的大幅提升。（2）2011年末，公司总资产14,787.37万元，较
27、2010年末增长50.11%，主要原因是公司主营业务收入大幅增加带来的流动资产增加以及2011年实现5,856.52万元净利润所致。 2011年末，归属于公司股东的所有者权益13,843.65万元，较2010年末增长 73.32%；归属于公司股东的每股净资产3.46元，较期初增长73.32%；主要原因是公司2011年实现5,856.52万元净利润所致。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。 二、 本公司自2012年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊
28、登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、 本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常； 2、 本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化； 3、 本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、 本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况； 5、 本公司未进行重大投资； 6、 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、 本公司住所没有变更； 8、 本
29、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、 本公司未发生对外担保等或有事项； 11、 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、 本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、 本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎 住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦联系地址：北京市西城区太平桥大街19号保荐代表人：吴晶、占小平 项目协办人：董本军 电 话：010-88085885 传 真：010-88085255 二、上市保荐人的保荐意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了宏源证券股份有限公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司股票首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书，上市保荐人的保荐意见如下： 朗玛信息申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，朗玛信息股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。宏源证券愿意推荐朗玛信息股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 二一二年二月十五日 13