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1、泓域咨询/廊坊市康复辅助器具项目招商计划书廊坊市康复辅助器具项目招商计划书xx（集团）有限公司目录第一章 项目概述8一、 项目名称及建设性质8二、 项目承办单位8三、 项目定位及建设理由10四、 报告编制说明11五、 项目建设选址13六、 项目生产规模13七、 建筑物建设规模13八、 环境影响14九、 项目总投资及资金构成14十、 资金筹措方案14十一、 项目预期经济效益规划目标15十二、 项目建设进度规划15主要经济指标一览表16第二章 项目背景、必要性18一、 基本原则和发展目标18二、 全力打造龙头企业20三、 加快产业集聚发展21四、 项目实施的必要性21第三章 行业发展分析23一、
2、强化产业创新能力23二、 营造良好市场环境24三、 国际发展情况24第四章 产品方案26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第五章 法人治理结构29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 SWOT分析说明41一、 优势分析（S）41二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）43四、 威胁分析（T）43第七章 原辅材料供应47一、 项目建设期原辅材料供应情况47二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理47第八章 人力资源配置49一、 人力资源配置49劳动定员一览表49二、 员工技能培训49第九章 环保分析
3、51一、 环境保护综述51二、 建设期大气环境影响分析52三、 建设期水环境影响分析53四、 建设期固体废弃物环境影响分析54五、 建设期声环境影响分析54六、 环境影响综合评价55第十章 进度规划方案56一、 项目进度安排56项目实施进度计划一览表56二、 项目实施保障措施57第十一章 投资方案58一、 投资估算的依据和说明58二、 建设投资估算59建设投资估算表63三、 建设期利息63建设期利息估算表63固定资产投资估算表65四、 流动资金65流动资金估算表66五、 项目总投资67总投资及构成一览表67六、 资金筹措与投资计划68项目投资计划与资金筹措一览表68第十二章 经济收益分析70一
4、、 经济评价财务测算70营业收入、税金及附加和增值税估算表70综合总成本费用估算表71固定资产折旧费估算表72无形资产和其他资产摊销估算表73利润及利润分配表75二、 项目盈利能力分析75项目投资现金流量表77三、 偿债能力分析78借款还本付息计划表79第十三章 项目招标及投标分析81一、 项目招标依据81二、 项目招标范围81三、 招标要求81四、 招标组织方式82五、 招标信息发布85第十四章 项目风险分析86一、 项目风险分析86二、 项目风险对策88第十五章 项目综合评价说明90第十六章 补充表格92主要经济指标一览表92建设投资估算表93建设期利息估算表94固定资产投资估算表95流动
5、资金估算表96总投资及构成一览表97项目投资计划与资金筹措一览表98营业收入、税金及附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表102项目投资现金流量表103借款还本付息计划表104建筑工程投资一览表105项目实施进度计划一览表106主要设备购置一览表107能耗分析一览表107本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目概述一、 项目名称及建设性质（一）项目名称廊坊市康复辅助器具项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目
6、承办单位（一）项目承办单位名称xx（集团）有限公司（二）项目联系人熊xx（三）项目建设单位概况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经
7、济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变
8、发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业
9、链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。三、 项目定位及建设理由为应对人口老龄化和满足全民健康需求，北美、欧洲、日本等发达国家和地区的康复辅助器具产业发展起步较早，已形成完备的产业体系。一是产业链条体系成熟，核心技术先进，在智能假肢、竞技运动型辅具、医疗康复机器人、护理机器人、高端轮椅等领域占据行业领先位置，与智能制造、高端服务业、信息技术融合趋势显著增强；二是形成了完整的人才结构体系，一流大学大都设立了康复工程及相关专业，高层次研究和应用人才培养集聚多；三是政策保障体系健全，欧美及日本等发达国家和地区由国家福利或者保险支付康复辅助器具的比例高达90%。据有关资料显示，目
10、前国际市场上康复辅助器具产品约4万款，市场总规模近6000亿美元（约合4.2万亿元人民币），主要集中在北美、欧洲、日本等发达国家和地区。其中日本市场规模约20.1万亿日元（约合1.76万亿元人民币），美国1854亿美元（约合1.28万亿元人民币），欧洲约700亿欧元（约合5100亿元人民币）。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工
11、程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）报告编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证
12、工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求
13、是、客观”的原则。（二） 报告主要内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约22.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx套康复辅助器具的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积27
14、466.89，其中：生产工程16997.94，仓储工程5936.57，行政办公及生活服务设施1924.00，公共工程2608.38。八、 环境影响本项目将严格按照“三同时”即三废治理与生产装置同时设计、同时施工、同时建成使用的原则，贯彻执行国家和地方有关环境保护的法规和标准。积极采用先进而成熟的工艺设备，最大限度利用资源，尽可能将三废消除在工艺内部，项目单位及时对生产过程中的噪音、废水、固体废弃物等都要经过处理，避免造成环境污染，确保该项目的建设与实施过程完全符合国家环境保护规范标准。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财
15、务估算，项目总投资8770.42万元，其中：建设投资7390.04万元，占项目总投资的84.26%；建设期利息145.49万元，占项目总投资的1.66%；流动资金1234.89万元，占项目总投资的14.08%。（二）建设投资构成本期项目建设投资7390.04万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6094.10万元，工程建设其他费用1088.05万元，预备费207.89万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资8770.42万元，其中申请银行长期贷款2969.15万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：
16、15200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：12819.85万元。3、净利润（NP）：1735.94万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.91年。2、财务内部收益率：12.92%。3、财务净现值：-336.78万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行
17、的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积14667.00约22.00亩1.1总建筑面积27466.891.2基底面积8360.191.3投资强度万元/亩313.812总投资万元8770.422.1建设投资万元7390.042.1.1工程费用万元6094.102.1.2其他费用万元1088.052.1.3预备费万元207.892.2建设期利息万元145.492.3流动资金万元1234.893资金筹措万元8770.423.1自筹资金万元5801.273.2银行贷款万元2969.154营业收入万元15200.00正常运营年份5总成本费用万元12819.856利润总额万元2314.597净
18、利润万元1735.948所得税万元578.659增值税万元546.3510税金及附加万元65.5611纳税总额万元1190.5612工业增加值万元4190.1613盈亏平衡点万元6774.91产值14回收期年6.9115内部收益率12.92%所得税后16财务净现值万元-336.78所得税后第二章 项目背景、必要性一、 基本原则和发展目标（一）基本原则坚持政府引导，市场主导。坚持以人民为中心的发展思想，强化政府引导和规范作用，加强宏观指导和政策协调，优化公共服务，维护市场秩序。发挥市场在资源配置中的决定性作用，充分调动社会力量，满足个性化、多层次市场需求。坚持创新驱动，平台支撑。紧密围绕康复辅助
19、器具产业特点，积极探索符合产业发展需求的政策创新、技术创新、业态创新、模式创新。围绕科技研发、成果转化等创新链条环节，推进康复信息、科技创新、检验检测认证的平台建设。坚持重点突破，协调发展。强调统筹规划，合理布局，充分考虑重点发展品类与区域产业基础，坚持产业协同和错位发展，引导社会资本向需求巨大但产品供应量不足、产品质量尚需改善的领域倾斜，丰富产品和服务种类。坚持多方参与，品牌提升。面向新的社会消费需求，广泛动员全社会积极参与，充分发挥品牌示范带动作用，大力培育康复辅助器具领域名企、名牌、名品，塑造产业和产品核心价值，为不同社会群体提供保障。（二）发展目标保持全省康复辅助器具产业年均增长50%
20、左右，到2025年，全省主营业务收入力争达到1000亿元，技术创新能力和国际竞争力明显增强，成为全省重要的特色新兴产业，产业发展水平达到全国前列，产业集聚、特色鲜明、布局合理的产业体系基本形成。产业规模持续增长。到2025年，康复辅助器具产品种类大幅增加，打造2大国家级康复辅助器具产业基地，建成2个百亿元级产业基地（集群、园区），培育35家龙头企业，打造5个以上知名自主品牌。创新水平显著提升。到2025年，建设1个国家级康复辅助器具综合创新平台，10家公共技术服务平台，设立24个院士工作站和博士后工作站（流动站），每年实施一批重大基础研究及产业共性、关键技术研发应用项目。重点品类全国领先。到2
21、025年，医疗康复机器人、健康可穿戴设备、智能护理机器人、竞技类辅具产业链条基本完善，智能床、智能轮椅、康复治疗器械、健康监测检测设备、家庭服务机器人等重点品类全国领先。打造1个具有国际影响力的康复辅助器具招商引资和产品交易平台。服务能力显著增强。到2025年，康复辅助器具服务人才培训体系初步建立，全省50以上职业技术院校开设康复服务产业相关专业。康复辅助器具配置和服务标准体系基本完善，配置服务（租售）网点覆盖不少于50%的社区，建成1个国家级医养康示范中心，全省残疾人康复辅助器具配置率达到70%。二、 全力打造龙头企业培育龙头骨干企业。每年选择一批市场效益好、发展潜力大、龙头带动作用强的企业
22、开展试点示范，延伸产业链条，鼓励规模化发展。实施康复辅助器具产业供给侧结构性改革，设立康复辅助器具产业引导基金，推动金融资本向康复辅助器具企业倾斜，鼓励企业兼并重组，推动企业转型升级，增强龙头企业实力。鼓励传统产业企业跨领域向康复辅助器具产业和医养结合等领域转型发展，加快形成覆盖“医、养、康”全产业链条的大型企业集团。实施中小微企业成长计划。完善创业孵化体系和中小微企业创新服务体系，鼓励企业开展商业模式创新，培育一批康复辅助器具产业中小创新型企业集群和“专精特新”、“小巨人”、“独角兽”企业。大力引进国际战略合作项目。办好中国康复辅助器具产业创新大会，积极参加国内外知名展会，加大招商力度，吸引
23、国内外优势企业、优质资源来我省投资，开展价值链和供需链产业布局，与国际一流的科研机构、跨国企业联合建立开放的实验室，引进国内外先进技术、重大项目，促进生产线技术升级和重大战略产品产业化。三、 加快产业集聚发展科学规划产业空间布局。积极融入京津冀协同发展战略，构筑“一心两核一带多点”的康复辅助器具产业发展格局。“中心引领”，即发挥京津创造优势，提升我省制造水平；“两核聚焦”，即以石家庄、秦皇岛两个国家级康复辅助器具产业综合创新试点城市为核心，发挥政策优势，打造成为国家级康复辅助器具产业基地；“一带集聚”，即依托张保廊唐环京津产业带区位和产业优势，布局康复辅助器具重点优势领域；“多点补充”，在承德
24、、邯郸、邢台、沧州大力引进和建设康复辅助器具产业项目，引导上下游产业融合发展。促进产业集聚发展。强化产业公共服务，建设面向康复辅助器具产业集群和中小型企业公共服务平台。加强财政引导和强化金融服务，培育壮大产业发展资本市场。加强国际合作交流，开展康复辅助器具多边合作，积极融入“一带一路”国家战略，持续拓展国外市场份额。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通
25、过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第三章 行业发展分析一、 强化产业创新能力加强基础和关键共性技术研发。鼓励科研团队和个人申报国家重大科
26、研项目。每年实施一批重大康复辅助器具基础研究及产业共性、关键技术研发应用项目。围绕助老助残和大健康领域突出需求，支持开展认知症干预、无障碍出行、智能康复护理等领域基础研究和应用研究，提升医疗康复机器人关键部件、人机交互和共融技术、康复信息和大数据应用等关键共性技术研发水平，加强产业技术创新。支持创新设计平台建设。借鉴CDMO（合同研发）在医药和医疗器械领域的成功模式，创新机制体制，汇聚政产学研用优势资源，依托国家康复辅助器具研究中心秦皇岛研究院和具有实力的高等院校、科研机构，筹建国家康复辅助器具创新中心，搭建康复辅助器具工业设计平台，建设一批聚焦前沿技术、共性关键技术的省部级重点实验室和工程研
27、究中心，支持设立院士工作站和博士后工作站（流动站）。强化研发应用人才支撑。充分借助京津冀人才资源，成立我省康复辅助器具专家智库（研究院）、产业协会（联盟），为产业发展提供支撑。鼓励企业、科研机构开展研发中心建设和技术攻关交流。加强高等院校康复辅助器具相关专业学科建设，将康复辅助器具专业技能应用型人才培养列入我省职业技能培训目标任务。研究制定康复辅助器具评估适配职业技能等级标准，积极推进纳入“1+X”证书制度试点工作。二、 营造良好市场环境加强标准和认证体系建设。开展康复辅助器具产品、服务标准体系的顶层设计，构建和完善康复辅助器具产业标准体系，加快研究制订产业急需的各项技术、服务标准，支持康复辅
28、助器具评价标准的研究和验证，支持企业积极参与国际标准的制定修订。研究施行康复辅助器具认证采信制度，鼓励应用通过认证的康复辅助器具产品。加强市场监管体系建设。制定并不断完善我省康复辅助器具产品目录。加强产品质量监督抽查、风险预警和缺陷产品强制召回、产品伤害监测验证评估等工作，探索建立不良信用企业（机构）黑名单制度和不良信用者强制退出机制，加强康复辅助器具知识产权保护。推动公平有序竞争。建立并发挥我省康复辅助器具协会等社会中介组织作用，加强行业自律。引导企业积极履行社会责任，严格规范市场秩序，推动形成公平有序的竞争环境。三、 国际发展情况为应对人口老龄化和满足全民健康需求，北美、欧洲、日本等发达国
29、家和地区的康复辅助器具产业发展起步较早，已形成完备的产业体系。一是产业链条体系成熟，核心技术先进，在智能假肢、竞技运动型辅具、医疗康复机器人、护理机器人、高端轮椅等领域占据行业领先位置，与智能制造、高端服务业、信息技术融合趋势显著增强；二是形成了完整的人才结构体系，一流大学大都设立了康复工程及相关专业，高层次研究和应用人才培养集聚多；三是政策保障体系健全，欧美及日本等发达国家和地区由国家福利或者保险支付康复辅助器具的比例高达90%。据有关资料显示，目前国际市场上康复辅助器具产品约4万款，市场总规模近6000亿美元（约合4.2万亿元人民币），主要集中在北美、欧洲、日本等发达国家和地区。其中日本市
30、场规模约20.1万亿日元（约合1.76万亿元人民币），美国1854亿美元（约合1.28万亿元人民币），欧洲约700亿欧元（约合5100亿元人民币）。第四章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积14667.00（折合约22.00亩），预计场区规划总建筑面积27466.89。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套康复辅助器具，预计年营业收入15200.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目
31、经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1康复辅助器具套xxx2康复辅助器具套xxx3康复辅助器具套xxx4.套5.套6.套合计xxx15200.00全省康复辅助器具产业正在由低附加值传统产品逐渐向高科技含量、高附加值产品转换延伸，初步形成了石家庄以高端装备制造和区域服务，秦皇岛以健康监测、康养示范，唐山、衡水等地以机器人、医疗康复床为特色的差异化产业格局，
32、规模企业分布较为集中，优势产品日益增多，特别是在康复护理床、智能穿戴设备等方面形成了明显优势。政策支撑体系逐步完善，2个国家级综合创新试点城市中，石家庄市完善了规划布局，明确了发展方向；秦皇岛市招商引资初见成效，聚力发展势头强劲，特别是首届中国康复辅助器具产业创新大会暨2018国际康复辅助器具产业与服务博览会于2018年9月成功举办，且秦皇岛市成为了大会的永久会址，更为秦皇岛市乃至全省康复辅助器具产业发展增添了助力。按照国民经济行业统计分类，康复辅助器具仅是医疗仪器设备及器械制造中的一个小类，没有包含医疗器械以外的康复辅助器具产品和服务。据不完全统计，到2018年底，全省拥有康复辅助器具生产企
33、业69家，其中规模以上企业26家，主营业务收入60亿元。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
34、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
35、人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
36、股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7
37、）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
38、会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定
39、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的
40、职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
41、接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
42、半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
43、授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
44、理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工
45、的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会