正元智慧：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 一、关于募投项目第 128 页 二、关于经营季节性波动第 2944 页 三、关于并购尼普顿事项第 4594 页 第 1 页 共 94 页 关于关于浙江正元智慧科技浙江正元智慧科技股份有限公司股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函中有关财务事项的说明函中有关财务事项的说明 天健函20221299 号 深圳证券交易所：由浙商证券股份有限公司转来的 关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函2022020164 号）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称正元

2、智慧公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、发行人本次拟募集资金发行人本次拟募集资金 35,07335,073 万元用于基础教育管理与服务一体化云万元用于基础教育管理与服务一体化云平台项目（以下简称云平台项目）和补充营运资金。云平平台项目（以下简称云平台项目）和补充营运资金。云平台项目拟使用募集资台项目拟使用募集资金金 25,07325,073 万元，其中用于设备购置万元，其中用于设备购置 19,88819,888 万元，研发支出万元，研发支出-资本化资本化 5,1855,185 万元，万元，相关金额较相关金额较20222022年年3 3月末无形资产、固定资产合计数月末无形资产

3、、固定资产合计数14,841.6814,841.68万元增幅较大。万元增幅较大。云平台项目预计平均毛利率为云平台项目预计平均毛利率为 42.03%42.03%，高于发行人报告期毛利率；在项目收入，高于发行人报告期毛利率；在项目收入测算中，运营服务（按年收取服务费，未转移固定资产，收取期限为测算中，运营服务（按年收取服务费，未转移固定资产，收取期限为 5 5 年）和年）和系统建设（一次性收入）均包括食品安全、教学教务、园区服务等项目内容，系统建设（一次性收入）均包括食品安全、教学教务、园区服务等项目内容，合计共提供合计共提供 17,00017,000 套标准设备，拟为中小学客户提供相关服务，为发

4、行人开拓套标准设备，拟为中小学客户提供相关服务，为发行人开拓的新业务。申报材料称，公司所能提供的业务规模主要取决于开发人员的数量的新业务。申报材料称，公司所能提供的业务规模主要取决于开发人员的数量和其软件开发水平。和其软件开发水平。请发行人补充说明：（请发行人补充说明：（1 1）发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发）发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项项目涉及具体产品的特点、开发支

5、出资本化开始和结束时点及其确定依据、项 第 2 页 共 94 页 目整体资本化比例是否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断目整体资本化比例是否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计如有，进一步说明存在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次发行募集则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本

6、次发行募集资金补充流动资金比例是否符合发行监管问答资金补充流动资金比例是否符合发行监管问答关于引导规范上市公司融关于引导规范上市公司融资行为的监管要求；（资行为的监管要求；（2 2）（3 3）结合发行人现有研发人员数量、软件开）结合发行人现有研发人员数量、软件开发水平、后续研发人员招聘计划等，说明新增单套标准设备所需研发人员与报发水平、后续研发人员招聘计划等，说明新增单套标准设备所需研发人员与报告期内单套相关设备配备研发人员是否存在重大差异，发行人是否具备开展本告期内单套相关设备配备研发人员是否存在重大差异，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否已有在手订单或已签署框架

7、性次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否已有在手订单或已签署框架性合同，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对合同，是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；（发行人的影响；（4 4）（5 5）本次募投项目达产后预计）本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合

8、同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（6 6）结合发行人本次）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无形资产募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。未来经营业绩的影响。请发行人补充披露（请发行人补充披露（2 2）（）（3 3）（）（5 5）（）（6 6）涉及的相关风险。）涉及的相关风险。请保荐人核查并发

9、表明确意见，请会计师核查（请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1 1）（）（3 3）（）（5 5）（）（6 6）并发）并发表明表明确意见，并请会计师对（确意见，并请会计师对（1 1）进行专项核查并出具专项核查报告。）进行专项核查并出具专项核查报告。（审核问审核问询函问题询函问题 2 2）(一一)发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定

10、依据、项目整体资本化比例是特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项目整体资本化比例是否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次发行募集资金补充流动资金比否谨慎

11、、合理；本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合发行监管问答例是否符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 第 3 页 共 94 页 1.发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度 本次项目正元智慧公司研发主要包括物联中台、大数据平台，智能硬件设备三个方向，以及在此基础上建设众多的业务应用系统。(1)物联中台 物联中台是项目的重要信息基础设施之一，目标是运用物联网、边缘计算、移动互联、智能感知等技术，提供主流的终端接入协议及应用接入规范，打造统一的物联接入平台，为主要应用场景下各类传感器（如门禁、消费终端、摄像头、餐厅设备、食安设备、空调

12、等等）能够实现多源接入、协议转换、基于平台互联提供环境，能够为第三方终端设备厂家和场景应用软件开发商提供接入、配置和开发环境，支持自主配置接入终端设备和应用开发，可为客户打造一个基于物联网技术的智慧校园生态体系。目前，物联中台已在公司内部立项，基础平台已经研发完成，通过了华为ROMA 平台的测评，正处于丰富接入终端及应用场景的能力拓展阶段，其前期研发情况和相关成果如下：项目名称 前期研发情况和相关成果 物联中台 引入稳定可靠的 MQTT broker 组件，完成对常用通讯协议MQTT/WebSocket/HTTP 的支撑，提供标准化的设备 SDK，具备物联终端接入物联网平台的能力 完成标准化的

13、产品模型开发，不同厂家提供的物联终端可根据标准产品模型进行开发，形成统一的终端接入规范 完成可编程的流程引擎开发，基于标准化的产品模型可根据不同的业务需求进行二次编程开发，达到多样化使用的目标 完成设备 OTA 升级功能，完成自研智能边缘计算网关的研制 接入公司自研的物联终端，包括消费、门禁、水控、餐厅、食安等应用场景，并已在多家客户中正式上线使用；目前正在智慧环境场景中拓展业务，已接入智控灯、空开、空调、AI 摄像头、温湿传感器、窗帘等多种物联终端 针对物联中台项目，正元智慧公司已对新产品涉及的功能定位、技术可行性等事项进行充分论证，研发工作处于正常开展过程中，目前已在多个校园环境中得到验证

14、。本项目预计成果为通过给校园建设开放互联的物联网基础平台，统一规范和管控校园内的各种物联终端，从而成为智慧校园新型信息基础设施中的重要组成部分。(2)大数据平台 第 4 页 共 94 页 大数据平台是本项目与“物联中台”并列的另一个重要的信息基础设施，目标是运用 Hadoop 生态的分布式存储和计算技术，构建大数据基础平台，打造数据治理工具，完成校园大数据基础建设，实现校园数据治理业务。大数据平台目前已经形成完整的大数据分布式处理平台产品和一整套数据治理工具，并在多个智慧校园项目中成功应用。大数据平台目前正在智慧环境场景中拓展业务，已接入智控灯、空开、空调、AI 摄像头、温湿传感器、窗帘等多种

15、物联终端。平台后续还将进行学工思政相关数据开发，功能涵盖学工思政、数据订阅平台、数据资产平台调试，能力得分和推荐算法设计，数据接入和开发，大数据平台功能优化、平台部署和调试，学生综合能力发展导航。(3)智能硬件设备 除上述软件系统外，本项目还涉及与平台业务相关的智能硬件设备研发，主要包括校园场景下的门禁考勤类、支付缴费类、防疫相关类、智慧教室类、智慧餐厅类、食品安全类、边缘计算类、能源水控类产品，所有智能硬件设备可通过项目开发的物联中台进行汇聚互联，同时以一种开放的系统架构支持大量第三方设备厂商的接入、配置与应用开发。自研的智能硬件设备的前期研制成果及研发进度如下：序号 产品品类 产品介绍 研

16、发进度 1 支付 POS 可适用于标准餐厅、排队就餐、RFID 智慧餐台对接、菜品识别对接等交互场景，支持卡、码、脸支付 已批量生产出货 2 防疫卫士 防疫卫士，以智能防疫设备为核心，核验人员身份信息，对接健康码、行程码、核酸报告等防疫信息，对出入口进行重点人员、重点区域、重点场所分级分类管控，避免不满足防疫要求的人进入，同时可以避免排队拥堵，提高通行效率 已批量生产出货 3 人脸考勤机 可适用于学校出入门禁、办公室门禁、学生公寓门禁和会议室门禁等场所，也是卡、码、脸交互，可以和公寓管理系统、门禁管理系统、预约系统等对接 已批量生产出货 4 电子班牌 可适用于教室门口的信息展示，例如：班级风采

17、、课程安排等等，也可以进行卡、码、脸的考勤，可以和教务的上课系统、预约系统等对接 已批量生产出货 5 自助点餐机 可适用于学生自助点餐和支付的功能，与点餐管理系统对接 已批量生产出货 6 双屏取餐机 可适用于学生自助采用卡、码、脸取餐、打菜阿姨根据菜单打菜 研发中，已试制小样 第 5 页 共 94 页 7 智能晨检仪 可适用于后厨人员进行卡、码、脸的考勤、测温、手部卫生检查、健康证检查等 已批量生产出货 8 智能留样柜 可适用于后厨抽样人员，通过卡、码、脸识别后，对食品进行精准规范留样管理 已批量生产出货 9 智能电子秤 可适用于食材验收人员，通过卡、码、脸识别后，对食材进行拍照、称重，核对定

18、单 已批量生产出货 10 智慧元盒 基于视频分析的 AI 盒子 研发中，已完成设计和核心架构开发 11 智能水控设备 通过卡、码、脸识别完成对用水（冷、热水）的控制和远程数据采集 研发中，已试制小样 2.项目后期投入金额测算的相关依据和合理性 本项目投资规划及各年投资金额如下：序号 项目 投资金额（万元）占投资总额比例（%）T+12 T+24 T+36 合计 1 场地投入 565 215 215 996 2.87 1.1 租赁费用 215 215 215 646 1.86 1.2 装修费用 350 350 1.01 2 设备购置 4,889 7,572 7,427 19,888 57.36 3

19、 研发支出 2,699 4,243 5,414 12,356 35.64 4 IT 租赁费用 223 505 705 1,433 4.13 合计 8,376 12,535 13,762 34,673 100.00 注：T 表示项目建设基准日，T+12 表示开始建设 12 个月，T+24 表示开始建设 24 个月，依次类推，下同 本次募投项目后期投入金额主要为设备购置及研发支出费用，设备价格参考市场价格，设备投入数量依据本次募投项目规模和功能需求为基础进行测算；研发支出金额主要依据为研发人员薪酬，研发人员数量由公司实现的功能模块数量、各功能模块开发所需人月（即人员工时）、开发时间规划和岗位分布确

20、定，研发人员薪酬水平参照行业岗位薪酬水平确定。依据上述两个维度的测算，结合本次募投项目内容、规模等因素综合计算得出的投资金额。本次募投项目设备购置明细如下：单位：万元 序号 设备名称 数量（台套）单价 金额 分年投资计划 T+12 T+24 T+36 第 6 页 共 94 页 序号 设备名称 数量（台套）单价 金额 分年投资计划 T+12 T+24 T+36 一 食品安全 10,500 4,500 900 1,800 1,800 1 餐厨行为规范算法服务器 1,500 0.80 1,200 240 480 480 2 智能验货机 1,500 0.50 750 150 300 300 3 智能显

21、示屏 1,500 0.25 375 75 150 150 4 健康检查仪 1,500 0.30 450 90 180 180 5 智能留样柜 1,500 1.00 1,500 300 600 600 6 食安物联网模块 1,500 0.15 225 45 90 90 二 教务管理 2,400 720 144 288 288 1 21 寸校门出入门卫验证终端 800 0.30 240 48 96 96 2 21.5 寸智慧教室班牌终端（高配人脸版）800 0.30 240 48 96 96 3 8 寸人脸通道终端 800 0.30 240 48 96 96 三 校园服务 16,800 8,520

22、 1,704 3,408 3,408 1 核销机（刷卡+二维码+刷脸）12,000 0.26 3,120 624 1,248 1,248 2 校园新零售智能柜 3,600 1.50 5,400 1,080 2,160 2,160 四 开发类设备 659 1,111 677 289 145（一）硬件 234 587 246 227 113 1 办公电脑 80 3.00 240 96 96 48 2 显示器 80 3.70 296 118 118 59 3 平台指挥屏 12 0.68 8 8-4 苹果测试终端 10 1.00 10 10-5 安卓测试终端 50 0.50 25 10 10 5 6

23、投影机 1 5.80 6 2 2 1 7 投影机镜头 1 1.60 2 2-（二）软件 425 524 430 62 31 1 文档编辑工具 80 0.10 8 3 3 2 第 7 页 共 94 页 序号 设备名称 数量（台套）单价 金额 分年投资计划 T+12 T+24 T+36 2 图像编辑工具 50 0.40 20 8 8 4 3 Java 开发工具 80 0.50 40 16 16 8 4 数据库工具 80 1.10 88 35 35 18 5 配置管理软件 1 8.00 8 8-6 UML 设计工具 8 12.00 96 96-7 网页设计工具 20 0.80 16 16-8 报表设

24、计工具 5 40.00 200 200-10 边缘计算开发库 20 0.50 10 10-11 杀毒软件 80 0.10 8 8-12 研发项目管理软件 1 30.00 30 30-五 机房 4,607 5,038 1,464 1,787 1,787（一）生产机房-硬件 2,449 4,347 1,021 1,663 1,663 1 硬负载接入设备 2 25.00 50 50-2 接入防火墙 2 10.00 20 20-3 核心交换机 6 6.00 36 36-4 X86 服务器 1,000 3.80 3,800 760 1,520 1,520 5 机柜 100 0.40 40 8 16 16

25、 6 接入交换机 120 0.60 72 14 29 29 7 光纤交换设备 80 0.50 40 8 16 16 8 外置存储扩展设备 1,000 0.20 200 40 80 80 10 光纤端转接器 100 0.01 1 0 0 0 11 WAF 硬件设备 2 10.00 20 20-12 等保专用设备 2 30.00 60 60-13 专线端接入设备 3 0.30 1 1-14 光纤线 2 1.00 2 2-15 千兆网线 10 0.08 1 1-16 服务器调试接入设备 20 0.20 4 1 2 2 第 8 页 共 94 页 序号 设备名称 数量（台套）单价 金额 分年投资计划 T

26、+12 T+24 T+36（二）生产机房-软件 2,158 691 443 124 124 1 服务操作系统 1,000 0.15 150 30 60 60 2 运行环境 1,000 0.10 100 20 40 40 3 服务版本数据库软件 50 1.00 50 10 20 20 4 NoSQL 数据库 50 0.10 5 1 2 2 5 内存数据库 50 0.10 5 1 2 2 6 企业版机房管理软件 1 80.00 80 80-7 商用版机房监控软件 1 12.00 12 12-8 商用虚拟软件 1 48.00 48 48-9 安全评测系统 1 89.00 89 89-10 商用应用监

27、控软件 1 48.00 48 48-11 系统漏洞扫描软件 1 4.00 4 4-12 商用校园点餐系统 1 50.00 50 50-13 商用校园预约系统 1 50.00 50 50-合计 34,966 19,888 4,889 7,572 7,427 本次募投项目人员配置明细如下：序号 部门/岗位 总人数 年人均工资 合计(万元)T+12(万元)T+24(万元)T+36(万元)一 食品安全 30 505 815 935 产品经理 2 35.00 70 35 70 70 2 UI 设计 1 30.00 30 30 30 30 3 UED 设计 1 30.00 30 30 30 30 4 项目

28、经理 1 50.00 50 50 50 50 5 系统设计 3 35.00 105 70 105 105 6 后端开发 5 30.00 150 60 120 150 7 前端开发 5 30.00 150 60 120 150 8 嵌入式开发 5 35.00 175 70 140 175 9 配置人员 1 25.00 25 25 25 25 第 9 页 共 94 页 序号 部门/岗位 总人数 年人均工资 合计(万元)T+12(万元)T+24(万元)T+36(万元)10 测试人员 6 25.00 150 75 125 150 二 教学教务 43 750 1,035 1,330 1 产品经理 4 3

29、5.00 140 70 70 140 2 UI 设计 2 30.00 60 30 60 60 3 UED 设计 2 30.00 60 30 30 60 4 项目经理 3 50.00 150 100 100 150 5 系统设计 3 35.00 105 70 70 105 6 后端开发 10 30.00 300 150 240 300 7 前端开发 8 30.00 240 150 240 240 8 配置人员 1 25.00 25 25 25 25 9 测试人员 10 25.00 250 125 200 250 三 园区服务 67 1,100 1,685 2,105 1 产品经理 5 35.00

30、 175 105 140 175 2 UI 设计 3 30.00 90 30 60 90 3 UED 设计 2 30.00 60 30 60 60 4 项目经理 4 50.00 200 100 150 200 5 系统设计 4 35.00 140 70 105 140 6 后端开发 15 30.00 450 240 360 450 7 前端开发 12 30.00 360 210 300 360 8 嵌入式开发 8 35.00 280 140 210 280 9 配置人员 2 25.00 50 25 50 50 10 测试人员 12 25.00 300 150 250 300 四 商务人员 20

31、 124 248 354 1 商务经理 8 18.00 144 54 108 144 2 技术售前 6 20.00 120 40 80 120 3 客户服务 6 15.00 90 30 60 90 五 运维人员 9 60 120 180 1 系统运维 3 20.00 60 20 40 60 2 中间件运维 3 20.00 60 20 40 60 3 网络运维 3 20.00 60 20 40 60 六 交付人员 22 160 340 510 1 交付总监 2 30.00 60 30 30 60 2 实施主管 5 25.00 125 25 75 125 第 10 页 共 94 页 序号 部门/岗

32、位 总人数 年人均工资 合计(万元)T+12(万元)T+24(万元)T+36(万元)3 实施工程师 10 20.00 200 80 160 200 4 技术支持工程师 5 25.00 125 25 75 125 合计 191 2,699 4,243 5,414 综上，正元智慧公司募投项目后期投入金额是依据募投项目规模和功能需求确定设备购置金额和基于研发功能实现和开发人员需求确定的研究支出公司费用相结合进行测算，测算过程和结果具备合理性。3.项目后续进展的可行性(1)国家教育数字化战略为教育新型基础设施建设提供新动能 近年来，国家不断推出多项政策，鼓励云计算与大数据、人工智能、5G 等新兴技术融

33、合，推动有关智慧校园建设、智慧园区建设。2019 年 6 月，中共中央、国务院印发中共中央国务院关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见，要求加快推进教育现代化，建设教育强国，办好人民满意的教育，深化教育教学改革，全面提高义务教育质量。2020 年 10 月，中共中央、国务院印发深化新时代教育评价改革总体方案，要求完善立德树人体制机制，扭转不科学的教育评价导向，提高教育治理能力和水平，加快推进教育现代化、建设教育强国、办好人民满意的教育。2021 年 7 月，教育部等六部委发布关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见，指出：教育新型基础设施是以新发展理念为引领，以信息

34、化为主导，面向教育高质量发展需要，聚焦信息网络、平台体系、数字资源、智慧校园、创新应用、可信安全等方面的新型基础设施体系。以教育新基建壮大新动能、创造新供给、服务新需求，促进线上线下教育融合发展，推动教育数字转型、智能升级、融合创新，支撑教育高质量发展。在此背景下，国家教育部门和浙江省教育厅在中小学学校招生、入学入园、学生管理、放学后校园托管、中小学教育督导、社会实践、综合素质评价、基础教育数据中心等具体领域，也出台了推动和鼓励企业进行教育信息化和校园数字化建设的一系列政策。综上，本次项目的实施有良好的政策支撑，因此，项目具备政策可行性。(2)公司技术储备充足，研发能力突出 公司一直注重核心产

35、品研发和技术创新工作，持续加大研发投入，在智慧校 第 11 页 共 94 页 园、智慧园区及行业智能化建设等领域，提供了系列完整、品类丰富的智能硬件产品、软件应用和整体解决方案，具备较强的技术创新能力及深厚的技术积累。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有软件著作权 773 项、专利权 66 项、商标权 152项。此外，经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰富专业经验、创新能力突出的研发团队。截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有研发人员 549 人，占职工总数的 36.50%。另一方面，客户服务能力是确保客户满意度的重要保障，提高客户服务水平是提升公司在软件行业竞争力的关键

36、。公司拥有行业领先的建筑智能化设计甲级、施工一级、安防一级等专业资质和专业实施能力，在硬件设计、软件开发、智能化系统设计施工、运维管理等方面可实现各业务场景的配套，具备较强的专业优势和交付能力。因此，本项目的实施具备技术可行性。(3)基础教育市场发展空间广阔 公司的智慧校园、智慧园区及行业智慧化建设等产品及服务方案已广泛服务国内高校及军警、企事业、社区等客户，形成了较高的市场知名度。2021 年，公司服务的高校客户数量近千所，公司“易校园 APP”平台用户超过 1,500 万户，日活跃用户超 300 万户。此外，公司在基础教育数字化建设领域也具备一定影响力。公司研发的电子学籍管理系统、综合素质

37、评价系统、招生管理系统、督导评估系统、放学后托管系统等产品，已在浙江省 11 个地市及所属市、区（县）广泛使用；针对中小学学生食品安全的智慧食品安全 AIoT 智能应用解决方案系统云平台在浙江省、山东省、河北省、四川省等地中小学部署运行。据教育部统计，2021 年我国约有1.46 万所普通高中，5.29 万所初中，15.43 万所小学，29.48 万所幼儿园，而我国基础教育数字化建设尚处于起步阶段，广大的基础教育市场容量为公司提供了充足的业务增量空间。因此，本项目的实施具备市场可行性。4.项目涉及具体产品的特点 本次募投项目针对基础教育市场，公司将结合招生入学、门禁考勤、行政办公、人事管理、缴

38、费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教育督导等多种应用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决方案，提供公有云、私有云、混合云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理与服务的数字化、网络化与智能化水平。第 12 页 共 94 页 5.开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据 公司研发活动需经过前期客户需求分析、可行性论证、软件平台搭建、产品测试、意向客户试用等阶段。公司将软件平台搭建完成，形成软件初始版本作为研究阶段的结束，后续相关产品测试、完善阶段作为开发阶段予以资本化。根据企业会计准则第 6 号无形资产第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确

39、认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。依据上述会计准则，公司将软件平台搭建完成作为研究阶段的结束，后续相关产品测试、完善阶段作为开发阶段予以资本化，具体分析如下：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 公司在

40、研究阶段结束时，已开发完成相关软件平台的大部分代码，已有相关产品的初始版本 1.0，公司下一阶段工作系对初始版本进行内部试用并测试更新，同时联系沟通意向客户，根据客户需求更新软件，推出后续对外出售版本。综上，公司已形成相关软件供公司内部使用或对外出售，符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图 公司拟通过本次募投项目的实施，主要针对中小学客户，结合招生入学、门禁考勤、行政办公、人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教育督导等多种应用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决方案，提供公有云、私有云、混合

41、云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理与服务的数字化、网络化与智能化水平。综上，公司拟通过该项目的实施，完成在基础教育领域的布局，符合“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 第 13 页 共 94 页 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性 公司的智慧校园、智慧园区及行业智慧化建设等产品及服务方案已广泛服务国内高校及军警、企事业、社区等客户，形成了较大的市场影响力。2021 年，公司服务的高校客户数量近千所，高校市场占有率每年提升 3%左右；其中，公司“易校园 APP”平台用户已

42、超过 1,500 万户，日活跃用户超 300 万户。公司不断实现产品的迭代升级，本项目公司积极开拓新市场，将目标瞄准中小学客户，基于多年来在高校领域积累的智慧校园服务能力，公司在对于中小学领域拥有更为广大的容量空间，同时也拥有巨大的增量市场前景。综上，公司通过本次募投项目实施形成的产品市场空间巨大，可以直接或间接为公司带来经济利益流入，符合企业会计准则“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的要求。(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

43、公司一直注重核心产品研发和技术创新工作，持续加大研发投入，在智慧校园、智慧园区及行业智能化建设等领域，提供了系列完整、品类丰富的智能硬件产品、软件应用和整体解决方案，具备较强的技术创新能力及深厚的技术积累。此外，经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰富专业经验、创新能力突出的研发团队。公司拥有行业领先的建筑智能化设计甲级、施工一级、安防一级等专业资质和专业实施能力，在硬件设计、软件开发、智能化系统设计施工、运维管理等方面可实现各业务场景的配套，具备较强的专业优势和交付能力。因此，本次募投项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要

44、求。(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司研发支出资本化需经过项目评审、立项等环节。本次募投项目已完成可行性研究，上述研发支出根据本次募投项目开发阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员将严格按照项目实施节点将开发阶段支出在研发支出中归集，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该无形资产开发阶段的 第 14 页 共 94 页 支出能够可靠地计量”的要求。6.项目整体资本化比例是否合理(1)募投项目整体资本化金额及比例情况 公司本次项目研发投入共计 12,356.00 万元，均为研发人员薪酬。项目包含3 个子系统平台的开发，包括食品安全、教学教务、园区服务三个软

45、件平台，项目研发完成后客户可以根据需求组合上线相关平台。食品安全项目已开发部分线下功能使用，预计该项目在募投项目建设第二年进入开发阶段，其他项目在第三年进入开发阶段。根据测算，项目研究阶段 7,171 万元拟以自有资金投入并全部予以费用化，开发阶段 5,185.00 万元拟以募集资金投入并予以资本化，公司本次募投项目研发费用资本化率 41.96%。(2)公司报告期内同类型项目资本化情况 单位：万元 项 目 研发支出 资本化额 资本化率 教育云核心平台 2,666.96 966.27 36.23%基于智能环境感知的校园信息服务平台 2,393.97 608.67 25.42%智慧物联中间件平台

46、1,982.07 305.86 15.43%本次募集资金投资项目 12,356.00 5,185.00 41.96%公司资本化项目主要系智慧校园相关软件平台，本次募投研发项目资本化率较以前同类项目比例较高，一方面系公司经过技术积累，相关基础软件平台开发能力增强，研究阶段较以前年度缩短；另一方面系本募投项目研发支出均为人工薪酬，其他项目研发支出中包括差旅餐饮等间接费用、委外研发费等，该类费用在核算时以费用化为主，募投项目该类费用在实际发生时在费用中列支。故本次募投研发项目资本化率较高，是合理的。(3)同行业可比公司的资本化情况 选取同行业可比公司新开普，同时选取部分软件和信息技术服务业上市公司近

47、三年的研发支出资本化率进行对比：公司 2019 年度 2020 年度 2021 年度 新开普（300248）25.38%37.70%39.20%润和软件（300339）21.37%21.27%25.22%东方国信（300166）70.29%61.21%58.88%万达信息（300168）72.20%12.41%43.75%第 15 页 共 94 页 平均资本化率 47.31%33.15%41.76%公司本次募投项目研发费用资本化率 41.96%，与同行业可比公司不存在重大差异。综上所述，公司本次募投项目中研发费用拟资本化比例具备合理性。7.研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与

48、发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理(1)发行人报告期内研发费用资本化的会计处理方式 1)正元智慧研发费用资本化的会计处理方式 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用

49、的，能证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。2)正元智慧公司报告期内各项目研发费用资本化时点：项目名称 项目介绍 资本化时点 智慧教育云核心平台 智慧教育云核心平台是一个开放的、创新的、协作的和智能的综合信息服务平台，通过此平台,园区内的人员可以定制基于角色的个性化服务,全面感知不同的信息资源,获得互动、共享、协作的学习、工作和生活环境,实现信息资源的有效采集、分析、应用和服务。2019 年 6 月末，公司教育云核心基础平台搭建完成并取得相关软著证书，标志研究阶段已完成。2019

50、年7 月开始根据客户需求进行平台及软件升级改造，项目进入开发阶段。基于智能环境感知的校园信息服务平台 基于大数据和人工智能技术的情境感知智慧校园体系，以物联网、移动互联网技术为依托，利用大数据和 AI 技术，建立开放、协作的校园综合信息服务平台。2021 年第三季度，公司基于智能环境感知的校园信息服务平台搭建完成并取得相关软著证书，标志研究阶段已完成。2021 年 10 月开始根据客户需求进行平台及软件升级改造，项目进入开发阶段。智慧物联中间件平台 智慧物联中间件平台为校园 IOE 综合服务平台研发及产业化项目的子系2021 年 6 月初，公司智慧物联中间件平台搭建完成并取得相关软著证 第 1