《太阳鸟：关于公司发行股份购买资产反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《太阳鸟：关于公司发行股份购买资产反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（27页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 第 1 页 共 27 页 关于太阳鸟游艇股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产反馈意见中发行股份购买资产反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20162-11 号 中国证券监督管理委员会：由太阳鸟游艇股份有限公司(以下简称太阳鸟公司或上市公司)转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160054号，以下简称反馈意见）已奉悉。我们对反馈意见所提及的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称益阳中海公司或公司）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，益阳中海最近两年及一期均为亏损。请你公司结合益阳中海报告期营业收入、毛利率、经营费用等变
2、化情况及行业情况，补充披露：1）导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。2）2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。3）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第5 条）回复：(一)导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。一、申请材料显示，益阳中海最近两年及一期均为亏损。请你公司结合益阳中海报告期营业收入、毛利率、经营费用等变化情况及行业情况，补充披露：1）导致益阳
3、中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。2）2016年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。3）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第5 条）回复：(一)导致益阳中海亏损的主要原因，以及相关不利因素是否已经消除。根据本所出具的益阳中海审计报告（天健审20152-391 号），益阳中海公司报告期内主要损益项目数据如下所示：项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入
4、66,910,069.71 114,916,732.77 226,765,984.97 营业成本 60,578,181.36 106,528,904.24 205,574,695.21 第 2 页 共 27 页 营业税金及附加 240,045.44 480,645.61 1,044,000.41 销售费用 878,345.66 902,918.07 846,474.81 管理费用 13,575,267.00 18,601,323.86 15,256,473.56 财务费用 23,199.36 -35,195.90 1,589,613.33 净利润-7,445,152.05-11,682,899
5、.21-1,896,882.94 相关财务指标计算如下：项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 毛利率 9.46%7.30%9.35%营业税金及附加占收入比例 0.36%0.42%0.46%销售费用占收入比例 1.31%0.79%0.37%管理费用占收入比例 20.29%16.19%6.73%财务费用占收入比例 0.03%-0.03%0.70%根据相关财务数据显示，我们认为导致益阳中海公司亏损的主要原因是毛利率较低和管理费用占比较高。其具体原因为：1.近年来船舶制造行业持续低迷，导致行业总体毛利率水平较低 近年来受全球经济下行影响，大宗商品需求下降，航运行业总体处于低
6、迷阶段。由于船舶建设周期长，运力供给的调整一般落后于需求的变动，使得航运业呈现出较强的周期性。同时，随着我国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。短期来看，世界经济下行压力依然较大，我国经济也处于低速增长的新常态。全球航运市场运力过剩局面短期内难有根本性改变，预计航运市场低位波动的态势仍将持续一段时间。从近年航运业发展阶段来看，BDI 指数值从 2014 年 11 月的 1,484 开始下降，到 2015 年 2 月达到最低点 512，随后开始缓慢上升，直至2015 年 6 月已上升至 642；BDII 指数值在 2008 年 8 月至 2009 年
7、6 月期间直线下降，从 1,965 下跌至 482，随后开始震荡运行，截止 2015 年 6 月，缓慢上升至 856，可见市场总体仍处于低位运行状态，全面复苏尚需时日。我们认为短期内市场对船舶制造业的需求不会有大幅度的增加，这种状况遏制着我国船舶制造业的快速发展。但是从航运指数震荡上行可以初步判断下游航运行业的复苏阶段已经来临，行业下行趋势有望基本结束。同行业可比公司相关指标对比如下：第 3 页 共 27 页 证券代码 证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入增长率(%)营业收入增长率(%)营业收入增长率(%)002608.SZ*ST 舜船 -53.71 1
8、.59 24.64 300123.SZ 太阳鸟 26.39 -43.19 17.22 600072.SH 钢构工程 6.93 6.36 -11.56 600150.SH 中国船舶 5.48 27.59 -25.15 601890.SH 亚星锚链 -2.63 8.46 -24.43 601989.SH 中国重工 0.67 5.87 -12.36 平均增长率 -2.81 1.11 -5.27 报告期内益阳中海公司 2014 年度收入增长率为负数，明显低于同行业平均增长率，2015 年预计全年收入增长率与行业平均增长率相当。考虑到益阳中海在行业中属于规模较小的船舶制造公司，且其按完工进度确认收入的方
9、式导致在手订单投产对其增长率短期影响较大，而上市船舶制造公司大多是国有控股企业，其产品结构、订单连续性、投产稳定性和抗风险能力均高于益阳中海公司。2.报告期内益阳中海承接订单毛利率较低 报告期内，益阳中海与同行业可比公司毛利率比较分析如下：项目（%）公司简称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 毛利率 钢构工程 7.42 14.05-4.41 亚星锚链 24.45 23.07 18.69 中国船舶 6.28 9.81 11.55 中国重工 6.99 11.61 14.60 太阳鸟 23.34 23.86 26.50 中船防务 3.02-1.05 7.17*ST 舜船-2.
10、47-2.47 8.77 上海佳豪 14.14 17.01 30.63 行业平均毛利率 10.40 11.99 14.19 益阳中海毛利率 9.46 7.30 9.35 根据上述相关财务数据显示，由于可比公司之间的市场规模和产品种类不同，导致可比公司之间毛利率的差异较大。整体而言，报告期内益阳中海公司的毛利率水平较同行业平均水平偏低。报告期内，益阳中海公司收入对应船型毛利率分类情况如下：第 4 页 共 27 页 船型分类 合同数量 合同平均毛利率 非工程船类 趸船 6 4.92%油船 4 9.86%工作船 1 16.78%公务船 1 9.15%油船、拖船 1 5.67%客船 1-9.06%特种
11、公务船 1 10.78%小计数 15 7.52%工程船类 航道整治船 4 8.01%挖泥船 1 8.41%绞锚船 2 9.26%采盐船 1 10.02%起重船 1 4.91%小计数 9 7.94%根据上述相关财务数据显示，报告期内公司已经完工的船舶整体毛利率较低，尤其是公司承接的部分非工程船舶合同平均毛利率极低，如趸船、客渡船、油船等。因此报告期内公司整体盈利能力不强。3.因报告期内益阳中海公司产能未得到充分利用，导致管理管理费用占比较高 报告期内，益阳中海公司与可比公司管理费用占收入比重分析如下：项目（%）可比公司简称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 管理费用占收入
12、比重 钢构工程 10.52 11.24 12.28 亚星锚链 11.28 11.75 10.37 中国船舶 5.59 7.61 8.09 中国重工 7.72 7.25 7.99 太阳鸟 12.11 12.11 8.16 中船防务 5.91 7.76 11.63*ST 舜船 4.75 3.24 2.21 上海佳豪 6.02 8.13 22.22 第 5 页 共 27 页 项目（%）可比公司简称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 行业平均比率 7.99 8.64 10.37 益阳中海公司比率 20.29 16.19 6.73 报告期内益阳中海公司管理费用构成如下：项 目 2
13、015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 工 资 1,074,204.36 1,591,014.83 1,710,805.65 职工福利费 407,644.57 303,144.02 677,495.00 税 金 470,884.53 620,078.24 957,017.06 差旅费及业务招待费 1,909,615.85 1,355,384.48 1,560,460.04 办公费 282,971.11 193,952.75 806,686.48 折旧费 1,087,543.05 959,069.99 960,991.66 无形资产摊销 467,525.25 621,930.07
14、 620,413.08 技术服务费 104,500.00 28,612.00 580.00 研究开发费 5,502,301.02 11,442,871.33 6,345,684.88 其 他 2,268,077.26 1,485,266.15 1,616,339.71 合 计 13,575,267.00 18,601,323.86 15,256,473.56 从以上两表可以看出，公司管理费用占收入比重明显高于行业平均水平，管理费用较高主要是人员工资、差旅及招待费、折旧费用、研究开发费支出较高所致。但相对同行业而言，公司管理费用与实际理论产能相比未见明显异常，但由于产能未充分利用，导致管理费用占
15、收入比例较高。针对报告期内益阳中海毛利率较低和费用占比较高问题，公司拟采取以下措施努力提高公司盈利能力，消除不利因素。(1)建立完善的成本控制制度。改变原有生产经营体制，提高生产效率，适应民营企业独立经营、自负盈亏的发展思路，努力做好船舶生产中的事先成本预算、事中成本控制、事后成本分析，建立完善的成本监督与控制体系，有效控制成本；(2)增强市场敏感度和市场拓展力度，努力承接市场认可度高、技术含量高的产品，有效利用公司的技术沉淀和品牌优势进一步加强市场拓展区域和深度，确保手持订单和投产订单的逐步提升，摊薄各项固定成本费用，降低制造成本，确保产品毛利率提升；(3)加强采购谈判力度，适当增加合格供应
16、商，营造竞争局面，坚持货比三 第 6 页 共 27 页 家，择优选购，强化与厂家的战略合作关系，切实降低采购成本；改善与客户的营销策略和提升产品质量，强化品牌影响，提升产品毛利水平；(4)引进和利用先进的软件和信息化管理技术，提升产品生产、设计水平，减少设计差错率、修改率、返工率，有效提升材料利用率和生产效率；(5)做好人力资源管理，加强人力资源管理和绩效考核，合理配置资源，规范定额工时和实行工时管理，提高员工的劳动效率，减少工时消耗；(6)实行费用预算控制，对费用开支的必要性、合理性进行事先审核；加强对外技术服务和技术合作范围，扩大和深化技术积累，加强科技创新的能力。经核查，我们认为益阳中海
17、公司亏损主要与近年来船舶制造行业产能过剩和航运行业长期低迷有关，综合考虑太阳鸟公司收购的战略定位带来的资产整合协同收益、益阳中海产品优化调整的可能性、前期研发成果的运用及航运行业的缓慢复苏，相关不利因素影响正逐步降低。(二)2016 年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。(二)2016 年及以后年度营业收入的稳定性，以及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。1.关于 2016 年及以后年度营业收入的稳定性预计(1)国家政策积极支持，多项利好政策出台 2013 年，国家工业和信息化部出台船舶行业规范条件，进一步加强船舶行业管理，化解产能过剩矛盾，加快结构调整
18、，提升技术水平，促进转型升级。国家提出“一带一路”战略及 2014 年国务院批复洞庭湖生态经济区规划，随着上述战略和规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019 年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在 8.9%和 7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。2014 年 9月国务院公布了关于促进海运业健康发展的若干意见，首次将海运业上升为国家战略并给出顶层设计。(2)益阳中海公司作为本地船舶生产高新技术企业，拥有核心竞争力 益阳中海始建于 1953 年，从 70 年代开始主打研发生产挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工
19、程船厂家之一，目前 70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，多年来益阳中海累计制造各类工程船舶 500 余艘，特 第 7 页 共 27 页 别是挖泥船在引进国外技术的基础上，经消化、吸收和再创新研发，以其设计人性合理、技术工艺先进、自动化程度高、操作维护简便、配套设施齐全等特点成为具有国内先进水平的疏浚设备，拥有长江航道局、中交疏浚等核心客户，在同行及客户中具有良好的企业品牌形象及信誉。同时益阳中海公司位于洞庭湖生态经济规划区的核心区域，是区域内实力最强、规模最大的疏浚工程船舶高新技术企业，得天独厚的地理位置及良好的区位优势，必将得益于万亿投资的洞庭湖生态经济区规划的实施。(3)本次
20、交易完成后，太阳鸟公司可获得益阳中海公司不含税销售收入近3.57 亿元（不含税销售收入）的手持订单，未来盈利能力得到保证。截止 2015 年 09 月 30 日，益阳中海公司具体在手订单情况如下：船 型 客户名称 船型一级分类 船型二级分类 合同收入（不含税）预计毛利率 100 吨级渔政执法船 武汉市渔政船检港监管理处 非工程船 公务船 4,940,170.94 15.00%9#墩双壁钢围堰采购、加工及下水施工 中交第二航务工程有限公司益阳三一九国道资江大桥项目经理部 工程结构件 桥梁专用 2,438,898.46 19.76%湖南客位渡船 湖南省水运管理局 非工程船 客船 32,969,57
21、2.65 10.52%吉林段反铲式挖泥船 吉林省航道管理局 工程船 挖泥船 13,239,316.24 11.89%江西公安厅 65 米趸船 江西省公安厅 非工程船 囤船 7,598,290.60 1.29%九江 65M 警务趸船 九江市公安局水上分局 非工程船 囤船 6,880,341.88 1.75%内蒙维修船 呼伦贝尔市港航管理局 工程船 特种船 5,170,940.17 11.13%内蒙自卸泥驳船自卸装置改造 呼伦贝尔市港航管理局 工程船 航道整治船 109,401.71 5.09%三峡库区应急抢险打捞配套拖轮 长江航道局 工程船 应急救援船 47,777,777.78 11.05%新
22、青海项目组船（8 组）青海盐湖工业股份有限公司 工程船 采盐船 22,700,854.70 9.25%2000 方自航绞吸挖泥船 长江航道局 工程船 挖泥船 213,555,555.56 11.26%小计-357,381,120.68 公司手持订单产品的船型与历史期船型存在一定区别，船型以工程船舶居多，工程船的平均毛利率较非工程船舶略高。比如长江航道局的 2000 方自航绞吸挖泥船毛利率预计约为 11.26%、三峡库区应急抢险打捞配套拖轮毛利率预计约为 第 8 页 共 27 页 11.05%，吉林省航道管理局的吉林段反铲式挖泥船毛利率预计约为 11.89%，因此可以合理预计未来公司盈利能力将逐
23、步增强。(4)积极开拓市场，新签订销售合同总金额（不含税）约 3,400 万元 报告期后，益阳中海公司积极开拓市场，努力承接经营任务，截至 2016 年3 月底新签订的销售合同包括：船型 客户名称 船型一级分类 船型二级分类 合同收入（不含税）预计毛利率 渔政码头趸船 武汉市渔政船检港监管理处 非工程船 趸船 4,314,529.91 3.00%武汉市洪山区水务局65 米趸船 武汉市洪山区水务局 非工程船 趸船 7,076,923.08 2.00%三峡船闸建设工程应急减震船 长江三峡通航管理局 工程船 应 急 减震船 22,905,982.91 8.00%小计 34,297,435.90 2.
24、对交易完成后上市公司持续经营能力的影响 本次交易完成后，有利于上市公司增强持续经营能力，主要体现在如下几个方面：第一，从产品及技术角度看，益阳中海公司长期从事钢质工程船的研发和生产服务，技术沉淀较多且在当地具有一定的知名度。2015 年 10 月 28 日，公司通过不断地完善和健全创新体系建设获得“国家高新技术企业”认证证书，有助于企业提升品牌形象，增强市场开拓能力和经营管理水平，同时可以享受税收减免优惠政策。第二，本次交易完成后，上市公司可以迅速获得钢质船舶生产能力，双方技术、产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，技术实力将得到进一步增强。益阳中海公司为港航管理局、国家海事局、渔政船检港监管
25、理处等政府部门建造测量船、多型渔政执法船、海事溢油船等，与上市公司现有客户类型存在较大重合度，产品互补性强；益阳中海公司借助于上市公司运营平台和品牌，有利于积极拓展毛利率较高的钢质公务艇市场，进一步提高上市公司品牌价值和延伸产品线范围。第三，根据生产计划与安排预计益阳中海公司 2016 年度将确认收入约 2.05亿元，若收购成功，导致上市公司在营业收入规模方面将得到大幅提升。虽然受限于市场行情低迷、主营业务毛利率偏低、管理成本居高不下等综合因素影响，益阳中海最近两年尚处于亏损状态，但综合考虑未来市场行情的复苏、第 9 页 共 27 页 政府利好政策的持续出台、产品结构的优化、内部管理绩效的提高
26、以及享受高新技术企业税收优惠减免政策等因素的影响，预计未来益阳中海自身的综合毛利率将持续改善，自身盈利能力将得到提高。同时，本次交易完成后上市公司将取消金属钢质船舶的委外加工业务，有利于节省船舶加工环节中间生产成本，上市公司本身的竞争实力亦将得到进一步提高。3.为了更有效地保障上市公司利益，本次交易方案中拟增加业绩补偿条款的措施。相关业绩承诺主要内容如下：为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易拟追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益。太阳鸟控股全体股东承诺：益阳中海在承诺期（即益阳中海自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日累积承诺的净利润的承诺期间，以下
27、简称“承诺期”）实现的净利润合计 2,912 万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016 年度、2017 年度和 2018 年实现的净利润分别不低于 800 万元、960 万元和 1,152 万元。如果在承诺期内，益阳中海承诺期累积实际实现的净利润低于承诺期累计承诺净利润，则太阳鸟控股应当向上市公司进行补偿。双方同意，业绩承诺期结束后，太阳鸟控股应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。同时，针对上述业绩承诺事项，提示相关风险如下：“十一、对承诺业绩目标增长幅度较大的风险作重大风险提示 根据天健会计师事务所出具的天健审20152-391 号审计报告，2013年、2014 年和
28、 2015 年 1-9 月，益阳中海分别实现营业收入 22,676.60 万元、11,491.67 万元、6,691.01 万元，分别实现净利润-189.69 万元、-1,168.29 万元、-744.52 万元，处于亏损状态。根据上市公司与业绩承诺方签署的业绩补偿协议，益阳中海 2016 年度、2017 年度及 2018 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 800 万元、960 万元和1,152 万元。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和未来发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长
29、幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。”第 10 页 共 27 页 经核查，我们认为根据益阳中海公司现有手持订单情况及预计获取订单量，2016 年及以后一定期间内收入相对稳定和持续，对上市公司持续经营能力不会构成重大不利影响。（三）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。（三）本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策，是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）
30、项的规定。1.本次交易购买亏损造船资产是否符合相关产业政策 益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业，属于船舶制造业。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年）的规定，船舶制造业属于制造业中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据我国 2011 年修订的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“373 船舶及相关装置制造”项下“3731 金属船舶制造”、“3732 非金属船舶制造”和“3733 娱乐船及运动船制造”。船舶工业调整振兴规划要求“稳定船舶企业生产、扩大船舶市场需求、
31、发展海洋工程装备、积极发展修船业务、支持企业兼并重组、加强技术改造，提高自主创新能力”。同时，国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）显示：“大型远洋捕捞加工渔船、一万立方米以上耙吸式挖泥船、火车渡轮、科学考察船、破冰船、海洋调查船、海洋监管船等特种船舶及其专用设备”及“江河湖库清淤疏浚工程”属于鼓励类产业。益阳中海公司主打研发生产疏浚挖泥船等工程船舶，系国内最早进入工程船研制的工程船厂之一，报告期内益阳中海 70%以上的产品为疏浚吹填用的挖泥船及其辅助船舶，主要服务客户包括长江航道局、中交疏浚等，所处行业不属于限制类、淘汰类产业。综上，本次交易符合国家产业政
32、策要求，不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。2.重组办法第十一条、第四十三条的有关规定如下：第十一条之（五）：有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。第四十三条之（一）：充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质 第 11 页 共 27 页 量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次交易前，太阳鸟公司致力于高性能多混材料船艇研发、设计、生产、销售及服务，是国内最大的游艇、商务艇及特种艇系统解决方案提供商。太阳鸟公司主要产品为私人游艇、商务艇和特种艇，主要用于个人休闲娱乐、商务
33、活动、水上旅游观光、水上执法以及军事等领域。本次拟购买的标的公司益阳中海公司主要产品有沿海及内河各类疏浚工程船舶，公务船等其他辅助船舶。伴随政府持续利好政策的出台，标的公司将依据其产品核心竞争力，依托其独特的“洞庭湖”区位优势，全力出击开拓市场，努力承接经营任务，确保任务有量的稳步提升。本次交易后，如果公司与标的资产未来的业务整合顺利且协同效应得到良好发挥，借助上市公司运营平台，标的公司未来有望实现持续盈利，将有利于上市公司增强持续经营能力。此外，本次为切实保护上市公司中小股东利益，本次交易追加业绩承诺条款，以更有效的保障上市公司的利益。本次交易前，上市公司与其关联方之间存在一定的关联交易。本
34、次重组完成后，益阳中海 100%的股权将全部注入上市公司，益阳中海公司将成为上市公司资产。为减少和规范可能与太阳鸟控股发生的关联交易，交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺如下：“在本次交易完成后，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将尽可能减少与太阳鸟的关联交易，太阳鸟控股不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为太阳鸟股东之地位谋求与太阳鸟优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，太阳鸟控股及太阳鸟控股控制的企业将与太阳鸟按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和太阳鸟游艇
35、股份有限公司章程的规定履行关联交易程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与太阳鸟进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害太阳鸟及其他股东的合法权益的行为。”本次交易前，太阳鸟公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，太阳鸟公司与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。截至本报告出具日，除益阳中海公司外，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产 第 12 页 共 27 页 的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。本次重组完成后，交易对方太阳鸟
36、控股为充分保护上市公司的利益，出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：“太阳鸟控股将对自身及关联企业的生产经营活动进行监督和约束，如果在承诺期间太阳鸟控股及关联企业的产品或业务与太阳鸟及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，并且导致损害太阳鸟及其子公司的利益情况，太阳鸟控股承诺将采取以下措施解决：太阳鸟认为必要时，太阳鸟控股及关联企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；太阳鸟认为必要时，可以通过适当方式优先收购太阳鸟控股及关联企业持有的有关资产和业务。太阳鸟控股或相关企业如违反本承诺函，太阳鸟控股及关联企业从事与太阳鸟及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归太阳鸟所有。”为了进一步规范
37、及避免同业竞争，太阳鸟控股于 2016 年 3 月 28 日特就同业竞争事项追加承诺如下：“太阳鸟控股及其关联方（除太阳鸟外）不会以任何方式从事与太阳鸟存在业务竞争关系的经营活动。若本次交易不成功，太阳鸟控股将在 6 个月内将所持有中海船舶的股权全部出售给无关联关系的第三方或将益阳中海托管给太阳鸟，以避免潜在的同业竞争问题。“本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。经核查，我们认为本次购买资产符合相关产业政策和上市公司
38、重大资产重组管理办法第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。二、申请材料显示，近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我 二、申请材料显示，近年来全球造船行业总体处于低迷阶段以及近年来我 第 13 页 共 27 页 国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。申请材料同时显示，标的资产益阳中海报告期一直处于亏损状态。请你公司：1）补充披露本次收购的必要性。2）分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面
39、，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 条）回复：(一)补充披露本次收购的必要性。国造船产能的不断扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态。申请材料同时显示，标的资产益阳中海报告期一直处于亏损状态。请你公司：1）补充披露本次收购的必要性。2）分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 条）回复
40、：(一)补充披露本次收购的必要性。1.上市公司快速推进“一体两翼”发展战略的需要 2014 年，中国宏观经济步入新常态。面对航运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，全行业经济效益出现严重下滑，船舶工业面临形势依然严峻。尽管公司的船艇产品为政策鼓励的新兴船舶产品，但也不同程度受到了一定负面影响。为此，公司采取一体两翼的发展策略，应对当前不利的外部经营环境。公司一体两翼战略即以游艇等新兴产业制造及服务为主体，以军工特种艇为左翼，以游船、游轮等水上旅游装备为右翼。由于益阳中海在疏浚工程船舶具有一定的领先优势，已经进入金属公务艇执法艇领域，对军工特种船舶、疏浚挖泥船都有一定的研
41、发设计基础，公司的融资租赁等金融服务又能极大的促进益阳中海上述产品扩大销售，因此，收购益阳中海能加快公司“一体两翼”战略的实施，满足公司短中期战略发展需要。2.有利于上市公司优化产品结构，一站式满足客户需求 本次收购前，上市公司的主要产品为玻璃钢制、铝合金制的中小型游艇，客户类型主要为政府、企业及私人。上市公司近几年受海洋局重组影响，导致公司2014 年度营业收入仅实现 3.86 亿元，同期下滑 43.19%，净利润实现 0.22 亿元，同期下滑 63.77%。由于现有的产品结构及生产技术受到一定限制，不利于公司抵抗系统性风险。因此，公司拟通过收购益阳中海公司，优化目前的产品结构，提高钢质船的
42、生产技术，不仅能更好的满足客户需求，也能为后续业务拓展打下基础。通过收购益阳中海公司增强对钢制公务艇船型的生产能力，益阳中海目前具 第 14 页 共 27 页 备湖南省国防科技工业局核准的“甲级一般钢质设计单位”、“钢质一般船舶一级II类”以及“纤维增强塑料一般船舶二级类”资质，拥有像海事局、航道局等既有的公务艇客户。本次收购后，上市公司可优化钢制工程船或钢制巡逻艇等其他船型，有利于提高公司综合的公务艇投标能力。本次收购前后，上市公司在产品结构的变化如下：3.拓展疏浚工程船舶业务，抢抓洞庭湖生态经济区规划和国家“一带一路”战略的实施大机遇 近年来国家提出“一带一路”战略及 2014 年国务院批
43、复洞庭湖生态经济区规划，随着上述战略规划的实施以及南海岛礁建设推进，将推动疏浚和吹填市场的快速发展。根据国际疏浚公司协会的预测，2015-2019 年国内及全球疏浚吹填市场复合增长率分别在 8.9%和 7%，必然带动疏浚工程船舶的需求快速增长。为积极抓住洞庭湖生态经济区规划和国家“一带一路”战略的实施大机遇，充分发挥地缘和区域优势以及太阳鸟公司融资租赁等金融服务平台优势，太阳鸟公司有必要收购益阳中海公司，为大力拓展疏浚工程船舶市场打下基础。4.有利于快速拓展中大型金属军工特种艇产品市场 公务艇需求较大，上市公司生产经验和生产技术不足，发展受限。公务执法 第 15 页 共 27 页 船艇在我国船
44、艇市场占据着极为重要的地位，其客户主要为与水上活动有关的政府部门，如海警、海事、海关、海监、港航、渔政、边防、水警、防汛等。随着我国水域开发程度的提高和水上交通事业的发展，为提高水域管理能力，上述部门对水上执法装备的要求不断提高。2013 年，我国重新组建国家海洋局，成立中华人民共和国海警局，整合了中国海监、公安部边防海警、农业部中国渔政和海关总署海上缉私警察的队伍和职责，以中国海警局名义开展海上执法活动。这一方面改变了我国海上执法和管理的分散局面，提升执法效率；另一方面，部门重组之后也产生了装备新增及升级需求。随着我国“建设海洋强国”步伐的提速，公务执法船艇及海洋疏浚和吹填工程船舶将迎来一个
45、新的发展时期。根据中船重工经济研究中心预测，未来几年，我国仅海洋公务执法船需求将达 300-500 亿元。公务执法船艇将呈现大型化、多功能化、多材料复合的发展趋势，大型钢制复合公务艇的需求将进一步增大。上市公司因自身的场地、设施、技术及经验不足，因此面对 300-500 吨位的中大型钢制公务艇日益增长的市场需求无法有效响应。如 2015 年度广东省渔政总队沿海300吨级渔政船建造项目订单总金额约6,771万元以及国家海洋局配备500 吨级近岸海洋环境监测船招标工程订单总金额约 3 亿元，公司因生产能力受限无法有效在竞标中获胜。本次收购标的益阳中海公司具备较好的钢质船舶生产能力，拥有钢质一般船舶
46、一级 II 类生产资质认证，拥有钢质公务艇建造的资质和经验，同时还是华中地区最大的疏浚和吹填工程船舶建造企业。在完成对标的公司的收购后，上市公司将快速拓展中大型金属军工特种艇及军事用途挖泥船产品市场，丰富的产品生产线可以帮助上市公司提高市场影响力和市场竞争力。5.有利于钢制游艇、游船生产能力升级，为业务拓展提供技术保障 在上市公司原有的生产条件下，钢制游艇、游船的生产受到较大制约。由于生产设施的购建成本较高，且缺乏建造经验，只能把该类型的业务委外加工。因此带来的高成本、长周期等问题制约着公司钢质游艇、游船的推广与质量控制。通过收购益阳中海公司，上市公司将新增 70,153.22 平方米的船舶厂
47、区生产，其中包括 240M 船台一座，50T 以上龙门式起重机各四台，20T 及 50T 双主梁门式起重机一台，上述设备均为大型钢制游艇游船的必备生产设施。同时益阳中海公司丰富的船厂管理经验、优秀船舶制造的技术人才，都将为上市公司后续的业务整合及拓展提供有力保障。第 16 页 共 27 页 6.钢材价格持续下跌，原复合材料船艇客户转换钢质船艇意向增加，有必要拓展金属船舶产能 来源：Wind 资讯 如图所示，生产金属船舶的主要原材料钢材的价格指数跌幅严重，因此复合材料船艇的成本优势不再明显，太阳鸟公司现有同等船型客户中对钢质船艇需求意向增加，为应对客户的需求变化及一站式满足客户要求，适应市场新的
48、变化，太阳鸟公司有必要通过收购优质的钢质船舶生产企业，以便持续增强客户粘性。7.有利于提高上市公司业务规模，实现经营整合，拓展产品线，增强上市公司的持续盈利能力 本次交易完成后，上市公司可通过益阳中海立即获得近 3.57 亿元的手持订单，不仅能提升上市公司今后几年的经营业绩，上市公司还可以通过利用益阳中海公司在金属公务艇领域的优势，实现产品线协同作用。上市公司通过多年经营积累了一定的优质客户资源，本次收购标的公司益阳中海公司公务艇客户群与上市公司客户群体重合，本次交易完成后，上市公司可整合双方的业务渠道和客户资源，促进双方的业务量提升。(二)分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。
49、(二)分产品类型补充披露益阳中海报告期内营业收入构成情况。报告期内，益阳中海公司主要从事工程船、非工程船建造，主营业务集中。报告期内营业收入分产品类型披露相关数据如下所示：单位：万元 0.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00 140.00 2004-12-01 2005-08-01 2006-04-01 2006-12-01 2007-08-01 2008-04-01 2008-12-01 2009-08-01 2010-04-01 2010-12-01 2011-08-01 2012-04-01 2012-12-01 2013-08-01 2014
50、-04-01 2014-12-01 2015-08-01 钢材综合价格指数钢材综合价格指数 钢材综合价格指数 第 17 页 共 27 页 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 收入 占比(%)收入 占比(%)收入 占比(%)非工程船 3,228.82 48.26 4,038.89 35.15 4,557.80 20.10 公务艇及客渡船 1,379.79 20.62 11.41 0.10 1,440.25 6.35 趸船 913.00 13.65 1,988.86 17.31 2,108.12 9.30 油船及其他 936.03 13.99 2,038.62 17.