乐通股份：关于2021年年报问询函中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙特 殊 普 通 合 伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）珠海市乐通化工股份有限公司珠海市乐通化工股份有限公司 关于关于 20202 21 1 年年报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字20202222007034007034 号号 北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统业务报备统一编码：110101482022670020086报告名称：关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的

2、说明报告文号：大华核字2022007034 号被审（验）单位名称：珠海市乐通化工股份有限公司会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务类型：其他鉴证业务报告日期：2022 年 04 月 28 日报备日期：2022 年 04 月 28 日签字人员：刘明学(440400010032),阳高科(110101480304)(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。珠海市乐通化工股份有限公司珠海市乐通化工股份有限公司 关于关于 20202 21 1 年年

3、报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 目录目录 页次页次 一、一、关于关于 20202 21 1 年年报问询函中年年报问询函中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-19 大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 100039 电话：86(10)5835 0011 传真：86(10)5835 0006 www.dahuawww.dahua- 第1页 关 于关 于2 02 0 2 2 1 1 年 年 报 问 询 函 中年 年 报 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核

4、字大华核字20202222007034007034 号号 深圳证券交易所中小板公司管理部：深圳证券交易所中小板公司管理部：由珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）转来的关于对珠海市乐通化工股份有限公司 2021 年年报的问询函（公司部年报问询函【2022】第 50 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及的需会计师发表专项意见的乐通股份财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、一、问询函第问询函第 1 1 点：点：报告期内，你公司实现营业收入报告期内，你公司实现营业收入 38,774.1438,774.14 万元，同万元，同比上升比上升 23.26%23.26%，归属

5、于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）为称“扣非净利润”）为-3,944.653,944.65 万元，同比下降万元，同比下降 29.13%29.13%，经营活动产生的现，经营活动产生的现金流量净额为金流量净额为 1,600.561,600.56 万元，同比下降万元，同比下降 42%42%。截至。截至 20212021 年年 1212 月月 3131 日，你公司日，你公司未弥补亏损金额为未弥补亏损金额为 2.222.22 亿元，远超实收股本总额三亿元，远超实收股本总额三分之一。分之一。（1 1）你公司扣非净利润

6、已连续四年为负值，请结合行业环境、公司竞争力、）你公司扣非净利润已连续四年为负值，请结合行业环境、公司竞争力、同行业公司等情况，说明你公司盈利状况不佳的原因，持续经营能力是否存在重同行业公司等情况，说明你公司盈利状况不佳的原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，并大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，并核查你公司是否触及股票上市规则（核查你公司是否触及股票上市规则（20222022 年修订）第年修订）第 9.8.19.8.1 条第（七）款条第（七）款规定的应实施其他风险警示的情形。”规定的应实施其他风险警示的

7、情形。”公司回复：公司回复：（一）（一）近年来盈利状况不佳的原因及合理性近年来盈利状况不佳的原因及合理性 大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 2 页 1 1、公司最近四年扣非净利润及相关项目情况公司最近四年扣非净利润及相关项目情况 单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收入 38,774.14 31,456.37 38,305.50 48,743.81 毛利率 18.22%24.30%25.14%26.58%净利润-3,714.70 730.98-29,149.14-3,374.60 扣非后净

8、利润-3,944.65-3,054.82-28,864.40-3,409.14 2、公司连续多年扣非净利润为负的主要原因说明（1）油墨业务整体收入规模相对较小，且受原材料价格上涨影响，毛利率有所下降 公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售，产品主要包括中高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，主要应用于饮料包装、食品包装及卷烟包装等行业。油墨业务系公司近年来收入和毛利的重要构成。最近四年公司油墨业务收入、毛利、毛利率情况具体如下：单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 油墨业务收入 37,595.92 29,225.94 31,804.86 34,9

9、49.47 油墨业务毛利率 17.76%23.69%23.55%22.98%油墨业务毛利 6,677.04 6,923.63 7,490.04 8,031.39 公司油墨业务规模偏小，受目前下游应用行业市场需求有限、行业竞争加剧、能耗双控政策等因素影响，毛利率水平不高，导致公司油墨业务毛利逐年降低。2021 年，在严峻的内外部环境局势下，公司排除艰难，实现油墨业务收入较上年同比增长 28.64%，但成本端方面，受到全球宏观经济、市场供需关系等因素影响，主要原材料采购价格较上年出现较大幅度上涨，导致油墨业务毛利率下降，公司毛利不增反降。主要原材料采购价格波动统计如下：大华核字2022 00703

10、4 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 3 页 单位：元/公斤 主要原材料 2021 年平均采购单价（含税）2020 年平均采购单价（含税）波动率 颜料 29.49 21.56 36.78%树脂 20.30 18.67 8.73%溶剂 9.32 7.00 33.14%油墨产品毛利率与同行业对比如下：公司名称 2021 年度/半年报 2020 年度 波动率 东方材料 32.74%34.56%-5.27%科德教育 21.92%21.77%0.69%天龙集团 24.82%31.44%-21.06%乐通股份 17.76%23.69%-25.03%注：东方材料、科德教育、天龙集团参

11、考 2021 年度半年报相关数据。由上表可知 2021 年油墨行业相关上市公司如东方材料、天龙集团等公司油墨产品毛利率由于主要原材料价格的上涨导致产品毛利下降较大，和公司情况一致。油墨行业公司扣非净利润情况对比如下：单位：万元 公司名称 2021 年度/半年报 2020 年度/半年报 波动额 变动幅度 东方材料 1,292.26 2,411.79-1,119.53-46.42%科德教育 4,887.96 6,096.68-1,208.72-19.83%天龙集团 4,968.19 4,017.58 950.61 23.66%乐通股份-3,944.65-3,054.82-889.83-29.13%

12、注：东方材料、科德教育、天龙集团为半年报对比数据。由上表可知油墨行业中东方材料、科德教育等公司扣非净利润在 2021 年半年报中较同期出现大幅下降，和公司利润趋势一致。大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 4 页（2 2）互联网广告业务收入及毛利大幅下降，）互联网广告业务收入及毛利大幅下降，2 2019019 年大幅计提商誉减值年大幅计提商誉减值 公司互联网广告业务系全资子公司北京轩翔思悦广告传媒有限公司的主要业务。其主要为广告主提供互联网平台的媒介采买精准投放、创新制作、设计方案、技术支持、代理推广等服务。近年来，公司互联网广告营销业务受宏

13、观经济下行影响及互联网广告竞争格局发生重大变化，整体业务受到冲击。近年来新型互联网视频广告业务兴起，传统性质的互联网广告联盟业务遭受重击，广告主减少整体广告预算或选择新的广告模式，使得互联网广告联盟业务进一步缩减，导致互联网收入大幅下降，互联网业务出现亏损。2019 年度公司对收购北京轩翔思悦广告传媒有限公司股权时产生的商誉计提减值准备 24,406.77 万元。最近四年公司互联网广告业务收入、毛利、毛利率情况具体如下：单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 互联网广告业务收入 709.13 1,718.15 5,957.42 13,163.57 互联

14、网广告业务毛利率 30.54%34.31%33.03%35.79%互联网广告业务毛利 216.57 589.50 1,967.74 4,711.24（3）公司期间费用规模相对较高，营业毛利无法覆盖期间费用）公司期间费用规模相对较高，营业毛利无法覆盖期间费用 虽然公司不断加强成本费用管理，但相对于毛利规模，维持上市公司各项业务运转所需的公司期间费用仍处于较高水平，营业毛利无法覆盖期间费用，尤其是较大金额负债带来的财务费用相对较高，导致盈利状况不佳。最近四年公司期间费用情况具体如下：单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 销售费用 1,003.91 1,0

15、06.90 2,495.28 2,657.04 管理费用 6,036.96 5,055.47 5,235.64 5,384.96 研发费用 987.48 997.92 1,397.65 1,774.22 财务费用 1,591.14 2,346.49 2,750.64 2,745.88 合计 9,619.49 9,406.78 11,879.21 12,562.10 大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 5 页 公司拟继续推进本次重组，通过募集配套资金偿还部分债务，优化财务结构，降低公司财务费用，提升公司经营业绩，同时由于标的资产盈利能力较强，

16、且现金流状况较好，能够有效改善上市公司资产和盈利状况。综上，近年来，受原有油墨业务规模总体偏小且近年来原材料价格大幅上涨导致毛利率下降、互联网广告业务收入锐减，而上市公司期间费用相对较高，业务毛利无法覆盖期间费用，导致近年来扣非净利润持续为负，符合公司实际情况，具有合理性。（二）持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础（二）持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性；并核查你公司是否触及股票上市规则（编制年报的具体依据及合理性；并核查你公司是否触及股票上市规则（20222022年修订）年修订）第第 9.8.19.8.1 条第（

17、七）款规定的应实施其他风险警示的情形条第（七）款规定的应实施其他风险警示的情形 1、公司近年主要营业收入、经营活动现金流、以及产品毛利情况如下：单位：万元 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动现金流入小计 34,096.59 30,298.55 37,031.59 经营活动现金流出小计 32,496.03 27,538.76 35,074.88 经营活动产生的现金流量净额 1,600.56 2,759.78 1,956.71 营业收入 38,774.14 31,456.37 38,305.50 产品毛利率 18.22%24.30%25.14%净利润-3,714.70

18、730.98 -29,149.14 扣非后净利润-3,944.65-3,054.82-28,864.40 由上表所述，公司虽然三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但是公司主营业务油墨业务经营较稳定，近年营业收入保持在 3 个亿以上，经营活动净现金流三年保持在 2000 万左右，近三年主营业务综合毛利率平均在20%左右，从上市公司主营油墨业务来看具备持续经营的能力，故采用持续经营假设为基础编制 2021 年年报的依据是合理的。2、深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）第 9.8.1 条第（七）款规定了对上市公司实施其他风险警示：“公司最近三个会计年度扣除非经常性大华核字202

19、2 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 6 页 损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司对照自查如下：公司主营业务油墨业务经营较稳定，近年营业收入保持在 3 个亿以上，经营活动净现金流三年保持在 2000 万左右，近三年主营业务综合毛利率平均在 20%左右，具备持续经营的能力。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2021 年度的珠海市乐通化工股份有限公司审计报告（大华审字2022000089 号）显示公司持续经营能力不存在重大不确定性。综上所述，公司未触及股票上市规则（2022 年修订）第 9.8.1 条第（

20、七）款规定的其他风险警示的情形，亦未触及第 9.8.1 条的其他风险警示的情形。（三）年审会计师核查过程及核查意见（三）年审会计师核查过程及核查意见:1、核查程序 我们履行了以下主要程序：访谈公司管理层，了解公司业务经营环境，了解公司盈利状况不佳的原因，分析公司盈利不佳的合理性；查询对比同行业公司收入波动、盈亏变化情况；实施风险评估程序，并结合本所历年审计对公司情况的了解，对可能导致可持续经营分风险因素进行风险评估；分析公司采用持续经营假设为基础编制2021 年年报的依据的充分及合理性；与公司管理层进行访谈，了解公司应对债务风险导致的可持续经营风险应对措施及解决方案；向公司了解在提升公司业绩、

21、缓解资金流压力方面制定的可行性措施。与公司主要债权单位进行访谈，访谈与上市公司相关债权协议的延期的合理解决方案及是否存在诉讼事项等；评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行。管理层的应对计划包括重大资产重组、债务重组。2、核查结论 大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 7 页 近年油墨行业竞争及生存环境压力增大，原材料采购成本不断上涨，公司近年盈状况不佳与行业实际情况、公司实际情况相符。公司目前油墨业务正常运营，公司持续经营能力不存在重大不确定性，采用持续经营假

22、设为基础编制 2021 年年报的依据是充分、合理的。（2 2）20212021 年度，你公司营业收入扣除项金额共计年度，你公司营业收入扣除项金额共计 469.09469.09 万元，主要包含万元，主要包含房屋租赁收入、劳务服务收入等。请你公司按照本所自律监管指南第房屋租赁收入、劳务服务收入等。请你公司按照本所自律监管指南第 1 1 号号业务办理之业务办理之 4.24.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司是否存在其他应当予以扣除的项目。在其他应当予以扣除的项目。公司回复：公司回复：（一）公司营业收入主要来源于油墨产品销售以及互联

23、网营销广告投放，除以上之外的收入定义为与主营业务无关的业务收入。具体金额如下：单位：元 项目 本期金额 上期金额 备注 油墨产品销售 375,959,207.04 292,259,355.38 主营业务 互联网营销广告投放 7,091,300.37 17,181,451.17 主营业务 房屋租赁收入 4,353,324.34 4,853,308.35 与主营业务关联不大 劳务服务收入及其他 337,545.63 269,603.77 与主营业务关联不大 合计 387,741,377.38 314,563,718.67 公司对照深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一业务办理4.2“营业收

24、入扣除相关事项的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务收入和不具备商业实质的收入。逐项核查情况如下：1、与主营业务无关的业务收入 正常经营之外的其他业务收入：公司本期有房屋租赁收入 435.33 万元，劳务服务收入 33.76 万；不具备资质的类金融业务收入：公司本期不存在相关类金融业务收入；本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司不存在新增的贸易业务收入；大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 8 页 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存在相关业务收入；同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的

25、收入：公司不存在相关业务收入。未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；2、不具备商业实质的收入 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入：公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务的交易。交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允的交易产生的收入。本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入：公司不存在相关业务收入。审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；其他不具

26、有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业务收入。3、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。公司不存在与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。经上述逐项核查，公司本期应从收入中扣除的项目为：房屋租赁收入 435.33万、劳务服务收入 33.76 万，公司不存在其他收入未扣除事项。（二）年审会计师核查过程及核查意见（二）年审会计师核查过程及核查意见:1、核查程序 我们履行了以下主要程序：了解和评估管理层针对收入的确认所采用的关键内部控制设计和运行的有效性。大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 9 页 了解公司所处的行业及其特点，

27、以及自身的经营模式，评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断。取得公司提供的各公司营业收入构成明细表，检查公司对各公司营业收入确认的真实性和完整性，并检查对其明细划分判断依据的合理性。核查公司营业收入构成的构成情况，分析营业收入的性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息；根据营业收入扣除事项的相关规定，对公司提供的营业收入扣除项目及其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金额是否准确。2、核查结论 基于我们已执行相关主要审计程序，公司营业收入扣除事项已全部扣除不存在其他应当予以扣除而未扣除的情形。（3 3）报告期内，你公司应收票据和应收账款较期初增

28、长）报告期内，你公司应收票据和应收账款较期初增长 91.25%91.25%。请说明应。请说明应收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因，销售及信用政策是否发生变化，客户收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因，销售及信用政策是否发生变化，客户资信状况是否发生变化，与同行业公司相比销售及信用政策是否存在重大差异。资信状况是否发生变化，与同行业公司相比销售及信用政策是否存在重大差异。（一）应收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因（一）应收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因 公司 2021 年末、2020 年末营业收入与相关应收款项统计如下：单位：元 项目 2021年12月31日 2020年12月31日 波动

29、幅度 营业收入 营业收入 387,741,377.38 314,563,718.67 23.26%应收款项 应收票据 73,181,777.39-应收账款 136,652,850.15 109,716,906.90 24.55%应收款项融资-39,061,886.33-100.00%合计 209,834,627.54 148,778,793.23 41.04%应收账款增幅高于营业收入增幅的原因为：1、列示口径进行了调整 截至 2020 年 12 月 31 日，公司将不符合终止确认条件的应收票据全部在应大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 10

30、 页 收款项融资中列示；2021 年，公司考虑到不同银行承兑汇票的信用级别不同，出于谨慎性考虑，将票据（包括已贴现或已背书票据）进一步区分成 6+9 银行承兑汇票及非 6+9 银行承兑汇票（6+9 银行分别包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等 6 家国有大型商业银行以及招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行等 9 家上市股份制银行），并将持有目的为背书或贴现、尚未终止确认的 6+9 银行承兑汇票放入应收款项融资中列示，将不符合终止确认条件的非 6+9 银行承兑汇票在应收票据中列示。截至 2021

31、年 12 月 31 日，公司已将 6+9 银行承兑汇票进行背书或贴现，因此应收账款融资科目余额为零。如上表可知，截至 2021 年期末，综合考虑应收账款、应收票据和应收账款融资，同比增幅为 41.04%，其中应收账款余额为 136,652,850.15 元，较 2020年应收账款余额 109,716,906.90 元增幅为 24.55%，营业收入与应收账款波动基本匹配。2、大客户多采用票据结算（1）2020-2021 年度季度营业收入情况表 单位：元 2021 年 2020 年 12 月 31 日 同比增减（%）营业收入 第一季度 89,570,470.12 58,378,417.76 53.

32、43%第二季度 93,537,592.77 86,441,416.34 8.21%第三季度 108,018,287.73 91,813,398.99 17.65%第四季度 96,615,026.76 77,930,485.58 23.98%合计 387,741,377.38 314,563,718.67 23.26%由上表可知，公司 2021 年第四季度营业收入 96,615,026.76 元，较 2020 年第四季度 77,930,485.58 元同比增长 23.98%，根据一般 90 天账期计算，四季度营业收入通常形成应收账款。其中，公司近年来对产品结构和市场结构进行了战略调整，加大对资本

33、强劲、技术先进、货款回笼及时的大客户的开发力度，针对性减少中小客户数量，特别是评估有风险的客户，2021 年公司主要客户基本上大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 11 页 都是国内行业的龙头企业，由于大客户较多使用票据进行结算，致使应收票据金额增幅较大。（2）销售及信用政策与同行情况对比：公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况，对客户执行不同的信用政策。公司对主要大客户的信用政策如下：主要客户 信用政策 客户一 月结 90 天付 6 个月银行承兑汇票结算。客户二 月结 90 天电汇 客户三 月结 90 天电汇 客户四 月结 90 天

34、 客户五 收到货物及发票之日起 90 天后的当月 25 日 经查询同行业可比公司的信用政策情况如下：同行业可比公司 信用政策 东方材料 未披露 天龙集团 客户不超过 4 个月的信用期；科德教育 2-3 个月 通过对比可知，本年度公司信用政策与同行业公司相比不存在较大差异。3、四季度形成的应收账款已基本回款，客户资信状况未发生重大不利变化（1）主要大客户资产负债日后回款情况 主要客户名称 2021 年 12 月 31 日应收账款余额 2022 年 1-3 月回款金额 期后回款比例 备注 客户一 46,242,004.06 33,436,972.66 72.31%月结 90 天付 6 个月银行承兑

35、汇票结算。客户二 6,473,936.22 4,931,995.04 76.18%月结 90 天电汇 客户三 5,031,165.59 3,544,090.01 70.44%月结 90 天电汇 客户四 6,877,573.26 5,458,353.76 79.36%月结 90 天 客户五 4,468,601.98 4,073,424.80 91.16%收到货物及发票之日起 90 天后的当月 25 日 合计 69,093,281.11 51,444,836.27 74.46%由上表可见，2021 年四季度形成的应收账款已基本回款，主要大客户应收大华核字2022 007034 号 关于 2021

36、年年报问询函中有关财务事项的说明 第 12 页 款项基本依据信用期限进行正常回款，客户资信状况未发生重大不利变化。截止到年报披露日，前五大客户自合作以来没有发生过货款不及时支付的情况。综上分析，本期公司的销售及信用政策、客户资信状况、以及同行业公司相比销售及信用政策均未发生重大变化；2021 年末公司无在手库存票据，2021 年末应收票据及应收款项融资余额较 2020 年末应收票据及应收款项融资余额增长87.35%，是因为公司大客户较多使用票据结算，而票据的期限通常在 6 个月导致的。2021 年营业收入较上期增长 23.26%，应收账款期末较期初增长 24.55%，未见重大不匹配情况。（二）

37、年审会计师核查过程及核查意见（二）年审会计师核查过程及核查意见:1、核查程序 我们履行了以下主要程序：分析公司应收账款与营业收入变动幅度不匹配的原因及合理性；对公司管理层进行访谈，了解公司销售及信用政策、客户资信状况；查询同行可比公司销售及信用政策，对比分析是否存在较大差异；2、核查结论 基于我们已执行相关主要审计程序，我们认为公司 2021 年应收账款与营业收入变动幅度不存在较大不匹配情况。（4 4）报告期内，你公司实现归母净利润为）报告期内，你公司实现归母净利润为-3,714.703,714.70 万元，同比下降万元，同比下降608.18%608.18%，主要原因为受国家环保政策影响，化工

38、行业的环保技改支出增加，以，主要原因为受国家环保政策影响，化工行业的环保技改支出增加，以及重组相关费用增加。请说明环保技改支出及重组相关费用的具体构成和金额。及重组相关费用增加。请说明环保技改支出及重组相关费用的具体构成和金额。此外，请进一步说明你公司在重组未获中国证监会审核通过的情况下，决定继续此外，请进一步说明你公司在重组未获中国证监会审核通过的情况下，决定继续推进该次重组的必要性，是否会对你公司造成较大财务负担。推进该次重组的必要性，是否会对你公司造成较大财务负担。公司回复：公司回复：大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 13 页 一、

39、一、环环保技改支出及重组相关费用的具体构成和金额保技改支出及重组相关费用的具体构成和金额 （1）2021 年环保技改具体项目构成统计如下：单位：元 技改项目 金额 备注 9 栋车间工程 1,049,746.14 修理支出 T33 宿舍楼走廊、外墙面及屋面防水补漏，房间墙面维修工程 742,574.25 修理支出 南厂区围墙栏杆维修更换、室外排水管雨污分流整改工程 504,950.49 修理支出 甲四车间环保升级改造工程 495,485.69 修理支出 南区车间屋面裂缝堵漏维修、外墙面综合维修工程。445,544.55 修理支出 化验室装修及水电通风系统安装 396,039.60 修理支出 防火

40、门更换工程 391,089.11 修理支出 厂房屋面、外墙防水补漏修复工程 386,138.61 修理支出 厂区混凝土路面浇捣及电缆沟浇筑工程 336,633.66 修理支出 厂区办公楼、设备部、旧宿舍楼屋面防水补漏工程 316,831.68 修理支出 三楼装修及水电空调安装工程 306,102.76 修理支出 9 栋钢结构刷油漆及其他翻新工程 293,069.30 修理支出 9 栋 12 栋外墙更换伸缩及零星维修 198,019.80 修理支出 办公楼玻璃幕更换及其零星工程 179,936.53 修理支出 9 栋车间网络弱电安装工程 177,217.42 修理支出 宿舍楼内墙面翻新、维修工程

41、 165,284.65 修理支出 T15,T16 仓库屋面及墙面维修工程 156,435.64 修理支出 厂房仓库补漏及溶剂库棚顶翻新工程 151,542.41 修理支出 厂区零星维修工程 151,540.34 修理支出 11 栋车间改造零星施工项目工程 133,663.37 修理支出 T01-T03 室外墙面裂缝维修工程工程 128,712.87 修理支出 厂区消防沙池修理增加、水沟清理工程 103,041.91 修理支出 北区钢构栏杆维修更换及围墙饰面翻新工程 99,009.90 修理支出 T33 宿舍楼排污管道疏通及更换工程 99,009.90 修理支出 水塘堵塞清理疏通工程 77,20

42、2.98 修理支出 12 栋外墙排水管道更换维修加固工程 51,485.15 修理支出 九栋厂房吊缸清洗除锈工程 51,376.15 修理支出 11 栋车间二楼卫生间改造工程 49,504.95 修理支出 合计 7,637,189.81 大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 14 页 二、前次被否的主要原因及整改落实情况二、前次被否的主要原因及整改落实情况 2021 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开 2021 年第 33 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资

43、产并募集配套资金事项进行了审核。并购重组委认为：“申请人未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和第四十三相关规定。”根据会议审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得审核通过。2022 年 1 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案，决定继续推进本次交易。上市公司会同中介机构，对前次否决事项积极进行整改落实，针对未充分披露本次交易标的资产定价公允性问题，上市公司会同交易对手方进行积极磋

44、商，协调适当下调标的资产交易作价。并针对交易定价的公允性问题，结合标的资产所处行业市场需求情况、标的资产业绩实现情况以及在手订单情况充分论证预测合理性以及估值公允性。此外，目前公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。近年来，整体经营业绩不达预期，盈利能力偏弱。通过重组，公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。业务拓展后，公司能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。综上所述，

45、本次交易作价公允，重组完成后有利于提升上市公司资产质量、改善公司财务及资金状况、增强持续盈利能力、优化资产机构，因此上市公司拟继续推进本次重组。大华核字2022 007034 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 15 页 三、继续推进重组的必要性，是否构成较大的财务负担三、继续推进重组的必要性，是否构成较大的财务负担 基于前述分析，本次重组有利于提升上市公司资产质量、增强持续盈利能力，上市公司拟继续推进本次重组。继续推进重组，不会对上市公司构成较大的财务负担。具体说明如下：本公司 2021 年重组费用构成如下：单位：元 重组中介 重组费用 费用性质 九州证券股份为限公司

46、1,886,792.46 独立财务顾问费 大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所 1,273,584.87 历次加期审计服务费 广东信达律师事务所 663,018.86 律师服务费 北京华亚正信资产评估公司 566,037.72 评估服务费 合计 4,389,433.91 根据目前签订的中介服务协议，总费用金额约为 1,300 万元，截止至 2022年 3 月 31 日公司已支出约 400 万元，剩余约 900 万元主要待重组成功后支付。本次重组公司前期已经支付了相关费用，启动继续推进重组，在重组成功前后续支出金额较小。重组成功后公司完成标的资产的收购，将有效改善公司盈利状况及现金流状况，且

47、重组费用拟主要通过募集配套资金进行支付，且占比较小，不会对公司构成较大的财务负担。综上所述，公司继续推进该次重组具有必要性，不会额外增加公司财务负担。四、四、年审会计师核查过程及核查意见年审会计师核查过程及核查意见:1、核查程序 我们履行了以下主要程序：对公司发生的环保技改支出及重组中介费用，进行细节测试、截止测试，核实费用发生的真实性以及是否存在跨期；与公司管理层访谈了解公司继续推进重组的理由以及计划安排；2、核查结论 基于我们已执行相关主要审计程序，我们认为公司继续推动重大资产重组具有必要性，符合公司实际情况，有利于提高公司盈利能力，不会造成公司重大财务负担。大华核字2022 007034

48、 号 关于 2021 年年报问询函中有关财务事项的说明 第 16 页 二、二、问询函第问询函第 3 3 点：报告期内，你公司实现互联网广告营销业务点：报告期内，你公司实现互联网广告营销业务 709.13709.13 万万元，占主营业务收入的元，占主营业务收入的 1.83%1.83%，该业务主营业务成本，该业务主营业务成本 492.56492.56 万元，该业务主要万元，该业务主要由子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）开展。由子公司北京轩翔思悦传媒广告有限公司（以下简称“轩翔思悦”）开展。（1 1）请说明你公司互联网广告营销业务目前的商业模式，该业务在）请说明你公司互联网广

49、告营销业务目前的商业模式，该业务在 PCPC 端端和移动端的收入占比，该业务的前十大客户、客户所在行业、为其提供的具体服和移动端的收入占比，该业务的前十大客户、客户所在行业、为其提供的具体服务及金额、主要投放平台、广告形式、务及金额、主要投放平台、广告形式、相关投放量等情况，该业务的前五大供应相关投放量等情况，该业务的前五大供应商、向其采购的具体服务内容及金额等情况。商、向其采购的具体服务内容及金额等情况。（一）公司回复：（一）公司回复：（1）商业模式 轩翔思悦以品牌广告客户需求为导向，通过成熟的品牌广告投放服务流程，为客户提供满意的广告投放服务。基本业务流程如下：轩翔思悦以服务品牌广告客户需

50、求为目标，凭借其精准广告投放系统平台核心技术能力，通过销售部门与品牌广告客户的持续沟通，在专业团队的支撑下，实现媒体定制、广告位定制、时间定向、地域定向、广告形式定向、TA 占比、N+reach、人群频次、订单追投等广告投放目标。同时销售部门与客户持续沟通新订单新需求，后端研发部门和运营部门快速建立需求人群大数据模型，对精准广告投放系统平台核心技术进行迭代更新，以持续对客户提供长期投放服务。（2）广告投放收入在 PC 端和移动端的收入占比统计情况：单位：元 项目 收入金额 占比 移动端 6,779,283.15 95.60%PC 端 312,017.22 4.40%合计 7,091,300.3