《九洲电气：关于公司公开发行可转换公司债券反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《九洲电气：关于公司公开发行可转换公司债券反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（26页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 关于关于哈尔滨九洲电气哈尔滨九洲电气股份有限公司股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券反馈意见中反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2020721 号 深圳证券交易所：由中德证券有限责任公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200968 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称九洲电气公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、请一、请公司在募集说明书公司在募集说明书“历次募集资金运用”中披露发行股份购买资产“历次募集资金运用”中披露发行股份购买资产报告期的经营业绩情况，并对比
2、收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的报告期的经营业绩情况，并对比收购时的业绩预计情况，披露是否存在较大的减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。减值风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。（反馈意见第（反馈意见第一一条）条）(一一)报告期报告期内昊诚电气公司内昊诚电气公司经营业绩情况经营业绩情况 2015 年，九洲电气公司非公开发行股份向沈阳昊诚电气有限公司（以下简称昊诚电气公司）股东购买其持有的昊诚电气公司股权。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报2015178 号），截至 2014 年 12 月 31 日昊诚电气公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为 43,617.43
3、 万元，市场法的评估结果为 45,200.00 万元，两者相差 1,582.57 万元。考虑市场法的评估结果能够更好地体现当时市场状况下的企业价值，故最终采用市场法评估结果45,200.00 万元作为昊诚电气公司股东全部权益的评估值。根据评估结果及经各方协商，昊诚电气公司 100%股权的整体价值确定为 45,000 万元。在购买日，九洲电气公司对购买投资成本超过昊诚电气公司净资产公允价值的差额确认了商 誉 12,665.00 万元。收购时的评估报告采用收益法与市场法两种评估方法，两种方法下评估结果相差较小。昊诚电气公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3月（
4、以下简称报告期）的业绩情况同收购时收益法的评估预测数据对比如下：单位：万元 项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月 各年度经营业绩 营业收入 46,654.94 39,782.85 67,162.08 6,628.08注2 净利润 4,761.78 2,405.18 3,700.90 298.17 注 2 息前税后利润注1 4,856.92 2,544.07 3,422.21 368.87 注 2 收购时业绩预测金额 营业收入 45,010.89 49,753.36 53,234.84 注 3 息前税后利润 5,149.36 5,656.06 6,06
5、6.21 注 1:各年度经营业绩中的“息前税后利润”金额系参照收益法评估时计算过程，剔除利息支出和非经常性损益金额影响。注 2:2020 年 1-3 月的财务数据未经审计。注 3：2020 年度作为收购时预测的永续期，全年营业收入和利润总额同对2019 年度预测值相同。1.2017 年度业绩说明 2017 年度昊诚电气公司实现的营业收入基本同收购时预测金额一致，实现息前税后利润略低于预测金额，主要系昊诚电气公司生产的电气及相关设备产品竞争加剧，产品价格有所下降，导致毛利率略有下降所致。2.2018 年度业绩说明 2018 年度昊诚电气公司实现的利润较原收购时预测的金额下降，主要系受宏观环境影响
6、，昊诚电气公司生产的电气及相关设备类产品市场需求减少，导致销售下降及业绩下滑。同时，2018 年下半年，昊诚电气公司输变电资质由“输变电工程专业承包三级资质”提升到“电力工程施工总承包二级资质”，电力工程承接能力进一步加强，电力工程业务在 2018 年下半年和 2019 年实现了较快速的增长。2018 年末九洲电气公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据坤元资产评估有限 公司出具的评估报告（坤元评报2019163 号），截至 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 58,765.66 万元，包含整体
7、商誉的资产组组合的账面价值为 60,719.39 万元，应确认商誉减值 1,953.73 万元，九洲电气公司已在 2018 年末确认商誉减值损失 1,953.73 万元。3.2019 年度业绩说明 昊诚电气公司 2019 年营业收入及净利润均较 2018 年有了较大幅的增长，主要系新能源电力工程业务增幅较大。昊诚电气公司在原有的电力工程团队带领下积极开展新能源电力工程业务，经过多年的发展，已建立了专业的新能源电站工程建设队伍并积累了较为丰富的行业经验，并在 2019 年新承接三个风电项目以及一个生物质热电项目。由于 2019 年昊诚电气公司在建项目数量较 2018 年有所增加，且 2019 年
8、新承接的阳信风电项目等工程造价较高，因此 2019 年确认的新能源电力工程业务收入较 2018 年增加较多，净利润较 2018 年大幅增长。由于新能源电力工程业务的快速发展，昊诚电气公司 2019 年实现的销售收入超过了收购时业绩预测收入金额，但由于新能源电力工程业务毛利率较电气及相关设备类业务而言较低，因此 2019 年度息前税后利润未达到收购时的预测金额。2019 年末九洲电气公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估。根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报2020159 号），截至 2019 年 12 月 31 日包含商誉的
9、资产组或资产组组合可收回金额为 56,003.36 万元，包含整体商誉的资产组组合的账面价值为 58,914.05 万元，累计应确认商誉减值金额为 2,910.69万元，2019 年应确认商誉减值损失 956.96 万元。九洲电气公司已在 2019 年度确认商誉减值损失 956.96 万元，累计确认商誉减值损失 2,910.69 万元。4.2020 年 1-3 月业绩说明 2019 年末至 2020 年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政府采取了交通管控、封城、相关人员隔离、推迟复工日期等疫情控制措施。因本次疫情爆发，昊诚电气公司新能源电站建设进度有所减缓、电气及
10、相关设备类业务也出现停工情形，导致 2020 年 1-3 月的业绩受到了一定的影响，2020 年 1-3 月的净利润较低。截至本反馈回复出具日，昊诚电气公司各方面工作已经基本恢复正常。(二二）20192019 年末商誉减值风险说明年末商誉减值风险说明 根据相关规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。2019 年末九洲电气公司委托坤元资产评估有限公司对收购昊诚电气公司股权形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，昊诚电气公司商誉减值测试的结果如下：单位：万元 项 目 2019 年末 资产组账面价值 46,249.05 分摊至资产组商誉账面价值 12,665.00 包含
11、商誉的资产组或资产组组合的账面价值 58,914.05 资产组可回收金额 56,003.36 应计提商誉减值金额 2,910.69 减：2018 年末已计提商誉减值 1,953.73 2019 年计提商誉减值 956.96 1.2019 年末商誉减值测试的测算过程 2019 年末商誉减值测试中具体数据如下：单位：万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 一、营业收入 79,510.73 88,409.49 96,098.41 102,375.29 107,889.87 107,889.87 减：营业成本 65,514.69 72,9
12、25.42 79,350.83 84,597.78 89,217.50 89,217.50 税金及附加 463.63 486.04 514.39 531.12 545.48 545.48 销售费用 3,297.36 3,619.26 3,898.49 4,132.51 4,341.59 4,341.59 管理费用 1,773.75 1,865.47 1,944.17 2,010.13 1,993.63 1,993.63 研发费用 1,855.43 1,978.54 2,051.75 2,090.65 2,137.76 2,137.76 财务费用(不含利息支出)-6.88-7.66-8.32-8
13、.87-9.34-9.34 资产减值损失 159.02 176.82 192.20 204.75 215.78 215.78 二、营业利润 6,453.73 7,365.60 8,154.90 8,817.22 9,447.47 9,447.47 三、息税前利润 6,453.73 7,365.60 8,154.90 8,817.22 9,447.47 9,447.47 加：折旧摊销 1,641.64 1,650.93 1,591.74 1,512.88 1,219.48 1,219.48 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 减：资本
14、性支出 1,166.45 517.69 134.90 258.02 395.20 1,025.47 减：营运资金增加 7,148.83 3,647.82 3,148.23 2,569.81 2,256.05 四、税前现金流-219.91 4,851.02 6,463.51 7,502.27 8,015.70 9,641.48 五、折现系数 0.9368 0.8220 0.7213 0.6329 0.5554 3.9786 六、现金流现值-206.01 3,987.54 4,662.13 4,748.19 4,451.92 38,359.59 七、税前现金流评估值 56,003.36 2.销售收
15、入预测说明 昊诚电气公司预计 2020 年及以后年度营业收入情况如下表：单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025年及以后 电气及相关设备类业务 19,211.74 21,956.47 25,058.50 27,652.48 29,800.34 31,668.92 31,668.92 电气及相关设备类业务增长率 14.29%14.13%10.35%7.77%6.27%-工程类业务 47,128.04 56,553.64 62,209.00 67,185.72 71,216.86 74,777.70 74,777.70 工程类业
16、务增长率 20.00%10.00%8.00%6.00%5.00%-其他业务 822.30 1,000.62 1,141.99 1,260.21 1,358.09 1,443.25 1,443.25 小计 67,162.08 79,510.73 88,409.49 96,098.41 102,375.29 107,889.87 107,889.87 (1)电气及设备相关收入预测情况 昊诚电气公司预计 2020 年以后，电气及相关设备销售收入将出现小幅度增长，主要原因如下：1)中国制造 2025将电力装备等十大重点领域作为突破点，力争到 2025年达到国际领先地位或国际先进水平；电力发展“十三五”
17、规划明确提出了特高压输电、智能电网、农网改造等一系列重大项目建设规划，预计未来电网建设仍将保持较高规模，昊诚电气公司生产的美式变电站、欧式变电站、干式变压器等传统产品技术成熟，预计 2020 年及以后年度产品销量与电网投资保持同步。2)国网系统在 2019 年下半年开始对投标企业进行类别评定，而昊诚电气公司产品已被国网系统评定合格，昊诚电气公司已被纳入箱式变电站协议库存招标联合资格名单，这将会大大提升此类产品在国网系统招标中的中标率，因此预计 2020 年及以后年度产品销量也会呈现增长趋势。(2)工程类业务收入预测情况 昊诚电气公司预计 2020 年及以后，工程类业务收入将出现一定幅度的增长，
18、主要原因如下：1)业务资质提升 昊诚电气公司相关资质有所提升。昊诚电气公司原有“输变电工程专业承包三级资质”，2018 年昊诚电气公司已取得“电力工程施工总承包二级资质”，工程承接能力进一步加强。随着昊诚电气公司取得电力工程施工总承包二级资质，昊诚电气公司的电气工程类项目销售及储备不断增加。昊诚电气公司业务角色由原来的输变电工程分包商转变为电力工程的总承包商，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础。2）项目储备较足 2019 年已开工的阳信风电项目等四个项目，预计 2020 年能够完工且能够确认收入；同时，2019 年新承接的泰来县大兴 100MW 光伏项目和泰来县宁姜 100MW光
19、伏项目预计在 2020 年开工且完工，预计能够确认较大的收入。因此根据公司储备项目及其施工情况，预测 2020 年该部分收入将较 2019 年有所增长。2020 年之后，昊诚电气公司新能源电力工程收入将保持 5%-10%的增长率，主要系：昊诚电气公司已具有自主获取新能源电力工程类业务的成功经验；昊诚电气公司 2018 年 9 月取得总承包二级资质后，业务范围进一步扩大，为业务的发展打下了良好的基础，2019 年及之后新能源电力工程收入将保持增长；经过多年的发展，昊诚电气公司建立了专业的新能源电站工程建设队伍，在新能源电力工程行业中具备较为丰富的经验。3）行业迎来稳定的发展 2019 年我国加速
20、可再生能源平价上网的步伐，为全面推进、落实平价机制，管理部门陆续发布了一系列的指导政策，从而建立起稳定的市场预期，可再生能源行业将迎来稳定的发展，工程类业务的市场需求将进一步增加。3.毛利率预测说明 各年成本系昊诚电气公司以现有产品毛利率为基础，按照市场变化规律预估对应毛利率，同时预估相应成本。昊诚电气公司以后年度预测毛利率情况如下表：项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后 电气及相关设备 21.40%21.83%21.46%21.12%20.89%20.70%20.70%工程类业务 12.39%15.89%15.85%15
21、.84%15.82%15.81%15.81%其他业务 24.46%19.45%19.35%19.26%19.16%19.06%19.06%综合毛利率 15.21%17.60%17.51%17.43%17.37%17.31%17.31%预测期内，电气及相关设备类业务毛利率基本保持稳定。预测期内，工程类业务 2020 年毛利率有所增加之后保持稳定，主要系 1）由于工程类项目因规模、施工难度、承包内容等因素不同，毛利率有所差异。因此对于工程类业务毛利率，预测时采用前三年毛利率的平均数。2017 年度、2018年度和 2019 年度的工程类业务毛利率分别为 18.45%、16.82%和 12.39%，
22、因此预计 2020 年工程类业务毛利率为 15.89%；2）2019 年工程类业务毛利率较低，主要系2019 年承接和施工的以风电电站项目为主，以往年度存在部分光伏电站项目收入，而风电电站工程项目毛利率略低于光伏电站工程项目，导致 2019 年工程类业务毛利率有所下降。2020 年公司已新承接的泰来县大兴 100MW 光伏项目和泰来县宁姜 100MW 光伏项目预计在 2020 年开工，该部分光伏项目的施工，将对 2020 年毛利率有所提升；昊诚电气公司 2019 年实施的大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目系从母公司九洲电气公司承接，承接时九洲电气公司已完成部分前期准备工作及设备组件采购等工
23、作，昊诚电气公司仅承担其中部分设备安装工程及土建工程，毛利率较其他风电工程项目低。剔除大庆大岗风电场项目和大庆平桥风电场项目后，2019 年工程类业务毛利率为 14.21%。上述两个项目已在 2019 年完成大部分工作量，故预计 2020 年及以后年度的工程类毛利率会有所提高。4.期间费用预测说明(1)销售费用的预测 销售费用主要包括职工薪酬、运输费、业务费用、差旅费、投标费、办公费用和其他等。对未来各年的销售费用预测如下：单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 销售费用 2,148.47 3,297.36 3
24、,619.26 3,898.49 4,132.51 4,341.59 4,341.59 占营业收入比例 3.20%4.15%4.09%4.06%4.04%4.02%4.02%未来销售费用中各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考 2019 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。运输费系为销售产品而发生的费用支出，预测时按各期产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。(2)管理费用的预测 管理费用主要由职工薪酬、办公费用、折旧摊销、业务招待费、差
25、旅费和其他费用组成。对未来各年的管理费用预测如下：单位：万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 管理费用 1,184.60 1,773.75 1,865.47 1,944.17 2,010.13 1,993.63 1,993.63 占营业收入比例 1.76%2.23%2.11%2.02%1.96%1.85%1.85%未来管理费用中各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考 2019 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销由昊诚电气公司现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权
26、摊销组成，根据昊诚电气公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。其他各项费用的计算按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。(3)研发费用的预测 研发费用主要由研发人员薪酬、折旧摊销、研发材料支出和其他费用组成。未来各年的研发费用预测结果如下：单位：万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 研发费用 2,206.19 1,855.43 1,978.54 2,051.75 2,090.65 2,137.76 2,137.76 占营业收入比例 3.28%2.33%2
27、.24%2.14%2.04%1.98%1.98%未来研发费用中各期研发人员薪酬分别以当期研发人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考 2019 年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销由昊诚电气公司现有的及拟更新或追加投资的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据昊诚电气公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新或追加投资的规模计算得出。由于研发费用系昊诚电气公司为产品研发而发生的必要支出，故其他各项费用预测时按各期的产品销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考昊诚电气公司历史情况得出。(4)财务费用的预测 财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费等。昊诚电气公司的手续费等与
28、营业收入存在一定的比例关系，故对手续费等项目，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。利息收入根据未来各年预测得到的平均最低现金保有量与基准日活期存款利率计算得到。故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：单位：万元 项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 财务费用-28.50-6.88-7.66-8.32-8.87-9.34-9.34 5.资产减值损失预测说明 资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。6.折旧费及摊销的预测 固定资产的
29、折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。年折旧额固定资产原值年折旧率 无形资产的摊销主要为土地使用权及管理软件等摊销，预测时按照尚余摊销 价值根据昊诚电气公司摊销方法进行了测算。永续期内固定资产折旧和无形资产以年金化金额确定 预测未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：单位：万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 折旧 1,530.43 1,539.72 1,480.53 1,40
30、1.67 1,117.82 1,117.82 摊销 111.21 111.21 111.21 111.21 101.66 101.66 折旧摊销合计 1,641.64 1,650.93 1,591.74 1,512.88 1,219.48 1,219.48 7.资本性支出的预测 资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为满足公司正常生产与经营需要而发生的资本性支出。根据昊诚电气公司的现状和未来经营规划，资本性支出中仅需考虑账列应付账款科目下对应的长期资产的现金流出，无其他追加投资支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期
31、内需要更新的相关资产，按照相关资产使用状况和耐用年限对以后年度进行了相关资产更新测算，形成各年资本性支出。永续期内的资本性支出采用年金化计算。经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：单位：万元 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 追加投资 188.61 更新支出 977.84 517.69 134.90 258.02 395.20 1,025.47 资本性支出合计 1,166.45 517.69 134.90 258.02 395.20 1,025.47 8.营运资金增减额的预测 营运资金主要为流动资产减去流动负债。随着昊诚电气
32、公司生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金（最低现金保有量+保证金）、应收款项目（应收账款+应收票据-预收款项）、其他流动资产项目（其他应收款+其他流动资产）、存货的周转和应 付款项目（应付票据+应付账款-预付款项）、其他流动负债项目（应交税费+应付职工薪酬+其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。对昊诚电气公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系进行分析，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算昊诚电气公司未来年度的营运资金的变化，从而得到昊诚电气公司各年营运资金的增减额。上述比例的历史及预测数据见下表：项目 2017 年 2018 年 2019 年 加
33、权平均 预测比例 货币资金/营业收入 11.88%12.01%11.20%11.31%11.31%应收款项目/营业收入 56.29%61.86%39.32%42.42%42.42%存货/营业成本 36.91%44.51%49.85%48.67%48.67%其他流动资产项目/营业收入 1.50%1.24%0.91%0.97%0.97%应付款项目/营业成本 57.83%56.80%61.92%61.21%61.21%其他流动负债项目/营业成本 6.86%4.39%3.69%3.92%3.92%注：由于近年来昊诚电气公司处于产品结构调整期，收入结构不断调整变动，部分营运资金比例波动较大，鉴于距离评估
34、基准日越近，越能反映企业当前的营运资金现状，故在计算加权平均比例时赋予 2019 年相对于 2018 年和 2017 年更大的权重。以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：单位：万元 项目 基准日 金额 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 货币资金 7,519.52 8,992.66 9,999.11 10,868.73 11,578.65 12,202.34 12,202.34 应收款项目 26,406.70 33,728.45 37,503.31 40,764.95 43,427.6
35、0 45,766.88 45,766.88 存货 28,384.87 31,886.00 35,492.80 38,620.05 41,173.74 43,422.16 43,422.16 其他流动资产项目 612.76 771.25 857.57 932.15 993.04 1,046.53 1,046.53 流动资产合计 62,923.85 75,378.36 83,852.79 91,185.88 97,173.03 102,437.91 102,437.91 应付款项目 35,263.31 40,101.54 44,637.65 48,570.64 51,782.30 54,610.0
36、3 54,610.03 其他流动负债项目 2,100.72 2,568.18 2,858.68 3,110.55 3,316.23 3,497.33 3,497.33 流动负债合计 37,364.04 42,669.72 47,496.33 51,681.19 55,098.53 58,107.36 58,107.36 项目 基准日 金额 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 营运资金 25,559.81 32,708.64 36,356.46 39,504.69 42,074.50 44,330.55 44,330.55 营运资金的变动
37、7,148.83 3,647.82 3,148.23 2,569.81 2,256.05 9.现金流的预测 税前现金流=息税前利润折旧及摊销营运资金增加额资本性支出 因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的现金流进行预测。假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2024年的金额相等，考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的税前现金流。根据上述预测得出预测期现金流，并预计2025年后每年的现金流基本保持不变，具体见下表：金额单位：万元 项目 2020 年 2021 年
38、2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 及以后 息税前利润 6,453.73 7,365.60 8,154.90 8,817.22 9,447.47 9,447.47 加：折旧和摊销 1,641.64 1,650.93 1,591.74 1,512.88 1,219.48 1,219.48 减：资本性支出 1,166.45 517.69 134.90 258.02 395.20 1,025.47 减：营运资金增加 7,148.83 3,647.82 3,148.23 2,569.81 2,256.05 税前现金流-219.91 4,851.02 6,463.51 7,502.2
39、7 8,015.70 9,641.48 10.折现率的确定(1)折现率计算模型 1)本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与昊诚电气公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与昊诚电气公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以昊诚电气公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。2)昊诚电气公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下 1edEDW A C CKKTEDED 式中：WACC加权平均资本成本；Ke权益资本成本；Kd债务资本成本；T所得税率；D/E目标资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：efcKRB etaE R PR 式中：权益资
40、本成本；无风险报酬率；权益的系统风险系数；ERP市场风险溢价；企业特定风险调整系数。(2)WACC模型中有关参数的计算过程 1)无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，根据国债市场上长期国债的平均到期年收益率3.43%为无风险报酬率。2)资本结构的确定 通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。上市公司资本结构表 单位：人民币元 序号 证券代码 证券名称 负债价值(D)权益价值(E)资本结构(D/E)1 002350.SZ 北京科锐 25,37
41、6.36 275,434.18 9.21%2 002358.SZ 森源电气 236,430.00 646,319.08 36.58%3 300001.SZ 特锐德 418,345.41 1,679,276.89 24.91%4 300062.SZ 中能电气 65,239.11 149,893.37 43.52%平均值 28.56%3)权益的系统风险系数Beta的确定 eKfRB etacR 通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式u=l1+(1-T)(DE)(公式中，T 为税率，l为含财务杠杆的 Beta 系数，u为剔除财务杠
42、杆因素的 Beta 系数，DE 为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表 序号 股票代码 股票名称 Beta(不剔除)资本结构(D/E)T Beta(剔除)1 002350.SZ 北京科锐 1.1704 9.21%15%1.0854 2 002358.SZ 森源电气 0.9852 36.58%15%0.7515 3 300001.SZ 特锐德 1.1460 24.91%15%0.9457 4 300062.SZ 中能电气 1.1308 43.52%25%0.8525 平均 0.9088 通过公式lu=1+1-tD/
43、E，计算昊诚电气公司带财务杠杆系数的 Beta系数。取类似上市公司的平均资本结构作为昊诚电气公司的目标资本结构。故昊诚电气公司 Beta 系数1.1035 4)计算市场的风险溢价 A衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。B 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年。C指数成分股及其数据采集 由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。为简化本次测算过
44、程，借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。D年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法 a算术平均值计算方法 设：每年收益率为 Ri，则：（i=1,2,3,）上式中：Ri为第 i 年收益率 Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）Pi1 为第 i1 年年末收盘价（后复权价）设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：上式中：Ai为第 1 年到第
45、n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,N 为项数 b几何平均值计算方法 设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：（i=1,2,3,）上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）E计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。F估算结论 经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全
46、部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与11iiiiPPPRNRAniii11)(0iiiPPC 各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.04%。5)企业特定风险调整系数 Rc 的确定 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数 Rc 取为 3%。6)加权平均
47、成本的计算 A权益资本成本eK的计算 efcKRB etaE R PR 13.10%B债务资本成本dK计算 债务资本成本dK采用基准日适用的一年期 LPR 利率 4.15%。C加权资本成本计算 1edEDW A C CKKTEDED 10.88%(3)上述 WACC 计算结果为税后口径，根据企业会计准则第 8 号-资产减值中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则 IAS36-BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC 计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税
48、前折现率为 13.96%。11.收益法计算资产组评估价值 在复核昊诚电气公司利润表预测数据基础上，计算税前现金流量，确定了税前现金流价值，具体情况如下表：单位：万元 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 税前现金流-219.91 4,851.02 6,463.51 7,502.27 8,015.70 9,641.48 折现系数 0.9368 0.8220 0.7213 0.6329 0.5554 3.9786 折现额-206.01 3,987
49、.54 4,662.13 4,748.19 4,451.92 38,359.59 税前现金流评估值(取整)56,003.36 经测算，截至 2019 年 12 月 31 日，昊诚电气公司相关资产组的可回收价值为 56,003.36 万元。包含整体商誉的资产组组合的账面价值为 58,914.05 万元，应确认商誉减值 2,910.69 万元，九洲电气公司累计已确认商誉减值 2,910.69 万元。2020 年初，我国发生新型冠状病毒肺炎重大传染疫情，昊诚电气公司新能源电站建设进度有所减缓、电气及相关设备类业务也出现停工情形，2020 年 1-3月的业绩受到了一定的影响，2020 年可能存在经营业
50、绩不达预期的风险，商誉减值存在继续减值的风险。但目前昊诚电气公司各方面工作已经恢复正常，且昊诚电气公司项目储备较足，商誉存在较大减值的风险可能性不大。除此之外，九洲电气公司已在 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书对商誉的减值风险进行了重大事项提示：“2015 年，公司收购昊诚电气形成账面价值为 12,665 万元的商誉。2018-2019 年，昊诚电气业绩未达预期，发生商誉减值，截至 2020 年 3 月末商誉账面价值为 9,754.31 万元。如果未来昊诚电气经营业绩不及预期，商誉可能面临继续减值的风险。”(三三)对对 20192019 年末年末商誉减值测试执行的核查程序商誉减值测试执行