《恒大高新：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《恒大高新：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（52页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 关于江西恒大高新技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 大信备字【2016】第 6-00010 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.-1-电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax：+86（10）82327668 网址 Internet： 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 1
2、5/F,Xueyuan International Tower 1 Zhichun Road,Haidian Dis Beijing,China,100083 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由长城证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（编号为163184号，以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见中所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：-2-一、反馈意见第一条一、反馈意见第一条 1、申请材料显示，本次交易拟锁价募集配套资金不超过 25,200 万元，其中部分资金用于智能软件联盟平台项目。该项目已经取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资
3、项目备案证，该项目拟购置软硬件设备共 6,510 万元，本次交易标的公司固定资产规模较小。请你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍。3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。4）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。5）补充披露标的公司收益法评估是否考虑了
4、募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复说明】（一）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而决定的。根据本次重组方案，本次募集配套资金不超过 25,200.00 万元，其中18,072.80 万元用于支付本次重组的现金对价，6,000.00 万元用于智能软件联盟平台项目建设，剩余资金支付本次重组相关费用。1、恒大高新与同行业上市公司资产负债率比较情况
5、 截至2016年9月30日，恒大高新与同行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：项目 资产负债率 同行业平均值1 28.66%恒大高新 20.59%注 1：申银万国行业分类-其它化学制品，共 62 家公司。截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 20.59%，低于同行业平均水平，主要原因为最近一年一期，因下游钢铁、水泥等行业需求萎缩、产能下降等因素影响，上市公司主营业务发展受到较大影响，公司发生较大亏损，公司债务融资能力受到较大影响。2、上市公司可用货币资金不足以满足本次交易的支付需求 截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额仅为 6,535.25 万元
6、，货币资金主要用-3-于支付采购货款、公司日常运费支出。本次交易中上市公司需支付购买标的资产的现金对价为 18,072.80 万元，上市公司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次交易的现金对价及募投项目建设。3、上市公司授信额度及其他融资渠道 上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，截至 2016 年 11 月 15 日，上市公司共获得各银行授信额度 2.5 亿元，尚未使用的授信额度为 1.2 亿元，上述贷款均系短期流动资金贷款。根据流动资金贷款管理暂行办法规定“流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资”，因此不能用于智能软件联盟平台项目建设的投资和支付股权交易对价。同时公司的
7、授信总额度中有部分明确指定为基于公司日常经营业务所需的银行承兑汇票和信用证，共计0.75 亿元，占尚未使用的授信额度的 62.5%。上市公司通过银行授信虽能获得一定的银行信用贷款，但相应额度空间已相对较小。4、采用债务融资方式将对上市公司的盈利能力带来不利影响 2016 年 1-9 月，上市公司净利润为-1,200.55 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-1,047.76 万元，若上市公司采用债务融资方式对本次交易所需配套资金融资，将大幅增加上市公司的财务成本，进一步侵蚀上市公司的盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。综上，上市公司的货币资金已经有明确的用途，且货币资金金额不足以支付本次
8、交易的现金对价及募投项目建设。上市公司自 2009 年首次公开发行股票以来，一直都采用债务融资的方式支持公司业务发展，但受近几年传统行业下滑影响，公司盈利能力下降，继续采用债务融资的方式将影响公司的盈利能力。本次交易中通过募集配套资金支付现金对价及标的公司项目建设具有必要性。（二）补充披露上述募投项目的实施主体，除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在法律障碍 智能软件联盟平台项目建设主体为长沙聚丰，该项目已于 2016 年 8 月 25 日取得长沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备案证（长发改备案（2016）236 号）备案文件。经咨询地
9、方主管部门，查看相关法规规定，智能软件联盟平台项目建设无需再履行其他政府审批程序。（三）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项目软硬件设备购置费的测算依据及合理性。在本次交易完成前，长沙聚丰主要通过自有媒体（PC6 下载站）从事软件分发、页面广告。公司经营所需的固定资产主要是网站日常编辑、运营的电脑、服务器等电子设备，以及-4-公司经营的运输设备、以及办公楼。固定资产整体规模相对较小。本次配套募集资金投资项目智能软件联盟平台，是在利用标的公司已积累的软件资源、分发渠道资源基础上，利用最新的大数据等技术，为客户提供软件精准投放、分发服务的一整套解决方案。该项目与标的公司之前的依靠自有网站从
10、事软件分发服务不同，智能软件联盟平台项目建设定位于通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，根据互联网用户访问内容、IP 等进行客户画像，通过大数据中心进行分析处理后，结合广告主的产品特点与媒体用户的属性相匹配，实现软件产品的精准推送，有效提升广告主的满意度。智能软件联盟平台需要实现客户数据收集、数据分析与存储、属性匹配、精准推送等具体功能，因此，需要购置大量的服务器、存储器等固定资产实现上述功能。智能软件联盟平台项目建设周期为 1.5 年，总投资为 7,412.00 万元，使用募集资金6,000.00 万元，其他资金由公司自行准备。投资明细包含软硬件设备购置费、人员薪酬、市场推广费等，具体如下：
11、项目 投资金额（万元）第一年（万元）第二年（万元）软硬件设备购置费 6,510.00 4,380.00 2,130.00 人员薪酬 702.00 468.00 234.00 市场推广费 200.00 50.00 150.00 合计 7,412.00 4,898.00 2,514.00 本项目软硬件设备购置的数量是基于该系统需对接的客户数、软件数量，需储存的数据量，需接入的互联网用户数等。软硬件设备购置费明细的具体测算依据如下：第一年软硬件设备购置 资产设备清单 单价（万元）数量（台/套）总价（万元）备注 计算机 1 60 60 服务器 5 400 2,000.00 磁盘阵列套 20 50 1,
12、000.00 存储设备 操作系统 0.5 400 200 软件 5 140 700 防火墙 10 20 200 交换机 3 40 120 其他设备 1 100 100 辅助设备和材料 合计-4,380.00 第二年软硬件设备购置 资产设备清单 单价（万元）数量 总价（万元）备注 -5-计算机 1 30 30 服务器 5 300 1500 磁盘阵列套 20 30 600 合计-2,130.00 本项目的软硬件设备价格是基于对市场上同类或类似产品价格对比后确定的合理价格，具体询价明细如下：设备名称 品牌 具体型号1 市场询价 募投定价（万元）询价渠道 价格（万元）计算机 联想 E73Y(10C1A
13、009CV)京东 1.16 1.00 联想 扬天 A8800f 京东 1.03 联想 M8600T 京东 0.87 服务器 戴尔 R820 京东 4.62 5.00 戴尔 R830 京东 5.02 戴尔 R930 京东 5.02 磁盘阵列套 Infortrend EonNAS 3000 淘宝 20.02 20.00 操作系统 微软 原装 Windows Server 2012 R2 中文标准板 淘宝 0.56 0.5 微软 原装 Windows Server 2008 R2 中文标准板 淘宝 0.51 软件 微软 SQL Server 2012 中文 企业版 4 核心 京东 4.46 5.00
14、 防火墙 瞻博 Juniper NS-ISG-2000 淘宝 10.50 10.00 瞻博 SRX3600BASE-AC 天猫 9.90 交换机 华为 S6720-30C-EI-24S-DC 淘宝 3.12 3.00 华为 CE6851-48S6Q-HI 淘宝 3.10 注 1：部分设备非单一型号，为多种不同型号设备组合，定价为市场询价的中间价格。如上表所示，本项目设备购置定价主要基于性价比的考量，部分定价与市场价略有偏差，主要系市场询价会实时变化，同时部分设备采购量较大，采购时占有主动议价的优势，为便于核算，标的公司选取的较为接近的整千位（或整万位）价格。综上，因本项目为公司目前现有业务的较
15、大规模的数据资源整合，为满足本项目的高性能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目前固定资产规模有较大提升，-6-但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大化。因此本募投项目软硬件设备购置测算是合理的。（四）结合市场竞争状况、标的公司核心技术优势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性。1、本次募投项目的必要性（1）互联网营销行业竞争激烈，标的公司亟需业务升级，抢占市场先机 随着行业的发展，互联网营销的市场化竞争愈加激
16、烈。互联网营销服务提供商必须更加关注客户的需求、技术的进步、模式的创新，只有不断提高自身的市场化竞争水平，全面满足客户及互联网媒体的各种需求，才能在市场竞争中胜出，实现可持续发展。精准营销、基于大数据的程序化购买等领域是互联网营销行业的发展趋势，目前行业内竞争对手纷纷向该领域投资，以抢占市场份额。为抓住互联网营销行业迅速发展的机会，标的公司需要在现有业务基础上，整合现有资源，建设一个智能软件分发平台，以更为密切的连接软件厂商及各媒体流量资源，抢占市场先机，提升标的公司的行业地位。智能软件联盟平台是一个以大数据为基础，为客户提供软件精准投放、分发服务一整套解决方案的营销平台。智能软件联盟系统通过
17、互联网把媒体资源和广告主汇集起来，根据广告主的产品特点，与媒体用户的属性相匹配，为广告主寻找合适的广告投放平台，为中小媒体资源带来相关收入。智能软件平台是在标的公司现有软件推广业务上对行业资源的一次整合，是对现有软件分发及推广业务的一次升级，标的公司现有的客户资源、中小媒体资源可作为智能软件联盟平台的基础。（2）长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力 随着互联网的快速发展，互联网媒体数量不断增长，根据 CNNIC 统计数据，截止到 2016年 6 月份，我国网站数量增加到 454 万。常用网站数量相对较少，形成了较大的长尾。长尾流量存在分布较为分散，用户属性也各不相同，流
18、量变现较为困难的特点。智能软件联盟平台建成后，汇集长尾媒体，根据长尾媒体的用户属性进行标志，根据汇集的广告主需求，进行配对，提升长尾媒体的商业价值的同时，实现了资源优化配置。-7-来源：CNNIC2016 年第 38 次中国互联网络发展状况统计报告 同时在互联网营销领域，存在着阶梯定价的现象，规模越大的流量，所获取的单位价格越高。智能软件联盟平台通过汇集中小媒体资源，使平台产生规模效应，从而获取规模溢价，有效提高标的公司的盈利能力。（3）有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度 互联网营销成为越来越重要的营销方式，越来越多的广告主采用互联网营销的方式进行推广，广告主来源于不同的行业，产
19、品也是多样化的。如果不能有效的把产品推向潜在的用户，那么广告的投放效率会比较低下，带来资源的浪费，同时广告主的需求也不能满足。智能软件联盟平台汇集广告主的需求，在根据媒体用户属性等数据分析后再选择合适的媒体资源。并对投放效果进行追踪，确保广告主的需求能够被满足，提升广告主的满意度。（4）有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接 随着互联网对现代生活影响力的日趋加深，互联网信息传递与接收日渐成为互联网用户日常生活的重要组成部分，并通过各种智能终端实现互联网媒体与用户的高频信息交互。同时也产生了大量的信息，给广告主、媒体资源的相互沟通带来了障碍，智能软件联盟平台通过对广告主和媒体资源的分类管理，根据数
20、据分析进行标签管理，有效降低了媒体资源和广告主的沟通成本。广告主需求不断被满足，媒体资源商业价值的实现，使他们与平台之间建立稳定的连接。2、募投项目的可行性（1）标的公司已经储备了与智能软件联盟平台运营相关的核心技术 智能软件联盟平台主要基于互联网用户的访问内容、登陆 IP 等对用户进行画像，大数据中心进行分析处理后与软件、APP 等推广产品进行多维度匹配，已实现推广产品在各媒体之间的精准推送。长沙聚丰在自营平台上已使用相关的推广方式和算法来进行软件推广营销，-8-长沙聚丰为该募投项目建设已储备了相关技术，长沙聚丰的技术储备，有利于募投项目快速、顺利的推进。（2）智能软件联盟平台可以依托标的公
21、司现有媒体资源，快速获得客户，实现营销平台快速启动，以及标的公司现有业务的精准分发和投放 标的公司从事互联网行业十多年，已经形成了自有的优质互联网媒体资源（如 PC6 下载站、西西软件园）。凭借 PC6 下载站和西西软件园等优质网站和资源在行业内的影响力和品牌效应，营销平台能够快速启动获取大量的广告主和媒体资源。标的公司利用其优质的数字媒体资源、客户资源以及多年的行业经验，通过对在手媒体资源的整合，对广告主需求的汇集，从而使得智能软件联盟平台项目能快速获得相关用户。智能软件联盟平台项目通过对用户数据的收集和分析，实现标的公司现有业务的精准分发和投放。（3）募投项目符合国家产业政策导向，政策环境
22、良好 互联网营销是随着互联网诞生而出现的，随着互联网产业对我国经济发展的影响不断增强，互联网营销行业的发展一直都受到国家政策的鼓励和支持。2008年4月，国家工商总局、国家发展改革委发布关于推进广告战略实施的意见；2012年6月，国家工商行政管理总局发布 广告产业发展“十二五”规划；2015年3月国务院发布2015年国务院 政府工作报告，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划；2015年9月第十二届全国人民代表大会常务委员会颁布中华人民共和国广告法（2015新修订）；2015年11月3日公布的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议中“互联网+”的概念亦贯穿始终
23、。智能软件联盟平台通过互联网把媒体资源和广告主汇集起来，实现有效的资源整合，符合国家产业政策导向。（4）募投项目目标市场规模发展迅速，发展前景广阔 我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各个层面，截至 2016 年 6 月，我国网民规模达 7.10 亿，互联网普及率达到 51.7%，超过全球平均水平 3.1个百分点，超过亚洲平均水平 8.1 个百分点，因此近年来互联网营销行业需求呈现井喷状态。根据艾瑞咨询数据监测，2015 年中国搜索广告（包括关键词广告及联盟广告）市场规模 682.6亿元，同比增长 32.2%，2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，
24、同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。目前大型互联网公司如百度、淘宝、360 等，利用其自身的资源优势，推出了百度联盟、阿里妈妈（淘宝联盟）和 360 搜索联盟业务等。相较于大平台的联盟业务，目前国内中小广告联盟数量虽多，但所占市场份额寥寥无几，若能有一个较大规模的优质平台着力于发展长尾市场，规范运作，形成规模效应，其-9-利润空间可观。【核查意见】经核查，会计师认为：1、鉴于（1）上市公司目前自有资金已具有明确的用途；（2）上市公司目前主要通过银行贷款方式融资，现有授信额度相对较小；（3）若完全依赖债务融资方式来满足资金需求，将提高上市公司资产负债率
25、及财务成本，增加上市公司的财务风险，进一步侵蚀上市公司的盈利能力，不利于上市公司持续健康发展；因此上市公司此次募集配套资金具有必要性。2、拟由长沙聚丰实施的智能软件联盟平台项目建设已取得发改部门的备案，无需再履行其他政府审批程序。3、因募投项目为公司目前现有业务的较大规模的数据资源整合，为满足项目的高性能要求，拟购置的软硬件设备在价格和数量上相较于标的公司目前固定资产规模有较大提升，但本项目的募投定价均基于专业技术人员指导和市场询价的基础，未出现较大或异常差异，虽然固定资产投入金额较大，但能充分利用标的公司现有的渠道资源，促进标的公司业务的升级，实现收益最大化。因此本募投项目软硬件设备购置测算
26、是合理的。4、募投项目有利于标的公司现有业务的升级，应对行业变化及市场竞争，符合标的公司业务发展方向；有利于长尾流量商业价值挖掘，优化资源配置，有效提高标的公司盈利能力；募投项目能有效匹配广告主移动媒体投放需求，提升广告主满意度；募投项目有利于降低服务沟通成本，建立稳定连接；募投项目有利于提高上市公司与标的公司的整合绩效；因此智能软件联盟平台项目是必要的。鉴于该项目能充分利用标的公司的客户资源、渠道优势、技术储备等核心竞争力，符合国家产业政策导向，政策环境良好；项目目标市场规模发展迅速，发展前景广阔；标的公司已为该项目建设积累了一定的资源及技术，能推动营销平台快速启动，因此智能软件联盟平台项目
27、亦是可行的。二、反馈意见第二条二、反馈意见第二条 问题：申请材料显示，两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作的形式获取外部中小互联网媒体资源。两家标的公司客户主要为国内大型互联网公司或这些公司产品的代理商。申请材料同时显示，两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容，上述资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情况。2）前五大客户的类型，是互联网-10-公司还是代理商，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。3）从互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金
28、额及占比。4）是否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈利能力和评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复说明】（一）主要采购成本及供应商情况 1、武汉飞游获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容 报告期内，武汉飞游主要营业成本为软件推广及流量采购成本、网站运营的人力成本、服务器成本等。其中软件推广成本是指武汉飞游从客户处取得软件包，除在自有媒体资源上分发外，对外分给其他中下媒体资源或渠道商，由其再对外分发，武汉飞游根据其分发量进行结算而发生的成本；流量采购成本即自有媒体的推广成本，是指武汉飞游利用自有的媒体资源进行推广而
29、发生的成本，武汉飞游根据供应商给自有媒体资源增加的流量与其进行结算而发生的成本。最近两年一期，武汉飞游供应商主要为中小媒体流量资源供应商及服务器租赁商，报告期内武汉飞游向前五大供应商采购金额分别为704.63万元、1,068.86万元和2,142.86万元，占当期总采购额的比例分别为95.88%、88.32%和78.52%。2016 年 1-10 月 序号 供应商名称 采购金额（万元）占比 具体内容 1 江苏万圣伟业网络科技有限公司 734.43 26.91%软件推广成本，推广产品主要为应用宝、360 手机助手、pp手机助手等 2 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人网络科技有限公司）70
30、9.98 26.02%主要为软件推广成本，推广产品为应用宝、pp 手机助手等 3 黄山市黄山区益创网络科技有限公司 350.87 12.86%软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp 手机助手等 4 江苏盘古网络技术有限公司 179.25 6.57%媒体资源采购成本 5 苏州吉讯信息科技有限公司 168.34 6.17%软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp 手机助手 小计 2,142.86 78.52%2015 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）占比 具体内容 1 上海高欣计算机系统有限公司 505.04 41.73%软件推广成本，推广产品主要为应用宝、百度影音 -11-2 上海游讯
31、信息科技有限公司 318.14 26.29%软件推广成本，推广产品主要为应用宝等 3 上饶市悦人网络科技有限公司 109.41 9.04%软件推广成本，推广产品主要为 360 手机助手 4 上海珍岛信息技术有限公司 89.35 7.38%软件推广成本，推广产品主要为应用宝 5 北京时代通联科技有限公司 46.92 3.88%自营媒体的推广成本 小计 1,068.86 88.32%2014 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）占比 具体内容 1 上海高欣计算机系统有限公司 262.58 35.73%软件推广成本，推广产品主要为应用宝、豌豆荚、苹果手机助手 2 湖北五五互联科技有限公司 171
32、.01 23.27%自营媒体的推广成本 3 武汉宇酷网络技术有限公司 135.00 18.37%自营媒体的推广成本 4 武汉网友科技有限公司 116.60 15.87%自营媒体的推广成本 5 大庆日上创发网络科技有限公司 19.44 2.65%服务器费用 小计 704.63 95.88%武汉飞游上述主要供应商通过自有媒体平台、专业DSP平台（Demand-Side Platform，需求方平台）、广告竞价平台或者联盟业务为武汉飞游提供产品分发服务。2、长沙聚丰获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容 报告期内，长沙聚丰营业成本构成与武汉飞游相同。最近两年一期，长沙聚丰供应商主要为中小媒体流量资源
33、供应商及服务器租赁商，报告期内长沙聚丰向前五大供应商采购金额分别为600.97万元、1,766.55万元和2,089.18万元，占当期总采购金额的比例分别为98.52%、97.94%和81.47%。2016 年 1-10 月 序号 供应商名称 采购金额（万元）占比 具体内容 1 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技有限公司）1,165.07 45.43%自营媒体的推广成本 2 上海高欣计算机系统有限公司（含上海展盟网络科技有限公司）563.17 21.96%自营媒体的推广成本 3 重庆和诚天下网络科技有限公司 205.82 8.03%软件推广成本，推广产品主要为腾讯 QQ 管家等 4
34、北京瑞鹏昕阳科技有限公司 85.28 3.33%软件推广成本，推广产品主要为应用宝、pp 助手 5 重庆易时光科技有限公司 69.83 2.72%软件推广成本，推广产品为百度贴吧、QQ 音乐 -12-小计 2,089.18 81.47%2015 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）占比 具体内容 1 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技有限公司）947.94 52.45%自营媒体的推广成本 2 上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海展盟网络科技有限公司）486.71 26.93%自营媒体的推广成本 3 上饶市华风网络科技有限公司 150.94 8.35%自营媒体的推广成本 4 上
35、海珍岛信息技术有限公司 113.21 6.26%自营媒体的推广成本 5 网际星辰文化传煤（北京）有限公司 67.75 3.75%自营媒体的推广成本 小计 1,766.55 97.94%2014 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）占比 具体内容 1 上饶市奇天乐地科技有限公司 372.25 61.03%自营媒体的推广成本 2 网际星辰文化传煤（北京）有限公司 134.14 21.99%自营媒体的推广成本 3 郴州七啸网络科技有限公司 60.00 9.84%自营媒体的推广成本 4 武汉盛游天下网络技术有限公司 26.17 4.29%服务器成本 5 江苏中宏信息技术有限公司 8.41 1.38
36、%服务器成本 小计 600.97 98.52%3、上述采购的资源是否具有稀缺性及可替换性 根据艾瑞咨询预测，2015 年中国互联网广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长高达 36.0%，预计未来两年仍将保持较高的增长速度。其中，移动广告市场的规模 2015 年 901.3亿元，到 2018 年将达到 3,267.3 亿元，平均增长速度平均在 50%以上。我国互联网营销行业经过十多年的发展，已形成了较大的市场规模，市场参与主体较多。根据 CNNIC 统计数据，截止到 2016 年 6 月份，我国网站数量增加到 454 万。随着我国移动互联网的发展，移动 APP 也呈现快速发展的趋势。互
37、联网营销行业，对外提供流量资源的主体较多，同时存在着较大的长尾流量。武汉飞游、长沙聚丰对外采购的这些中小媒体资源，不具有稀缺性。武汉飞游、长沙聚丰及其实际控制人有数十年的互联网营销行业经验，对行业资源非常熟悉，武汉飞游、长沙聚丰根据自身业务发展情况，结合供应商的采购价格、流量资源供应情况，选择合适的供应商，武汉飞游、长沙聚丰上述采购的资源具有较强的可替换性。4、武汉飞游收入自营、联盟占比情况 -13-根据武汉飞游营业收入、营业成本实现渠道的不同，对武汉飞游营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务。自营业务收入是指武汉飞游通过自有的媒体资源包括西西软件园、腾牛网等实现的营业收入。联盟业务收入是
38、指武汉飞游将软件包对外分发，根据分发量与供应商进行结算，同时也提高了武汉飞游对该款产品的分发数量，武汉飞游与客户再进行结算而获取的营业收入。报告期内，武汉飞游自营业务、联盟业务收入占比情况如下：项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元）占比 营业收入（万元）占比 营业收入（万元）占比 自营业务 3,529.93 57.44%1,457.44 54.65%1,200.91 80.29%联盟业务 2,615.10 42.56%1,209.34 45.35%294.73 19.71%合计 6,145.03 100.00%2,666.78 100.00%1,49
39、5.64 100.00%报告期内，武汉飞游自营收入占比分别为 80.29%、54.65%和 57.44%，2015 年和 2016年 1-10 月占比降低，主要是武汉飞游增加了联盟业务的力度，联盟业务收入迅速增长。5、长沙聚丰收入自营、联盟占比情况 根据长沙聚丰营业收入、营业成本实现渠道的不同，对长沙聚丰营业收入、营业成本划分为自营业务与联盟业务，具体划分标准与武汉飞游一致。报告期内，长沙聚丰收入按自营、联盟业务分类如下：项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元）占比 营业收入（万元）占比 营业收入（万元）占比 自营业务 6,753.75 91.57%3
40、,944.28 100%1,883.10 100%联盟业务 622.05 8.43%-合计 7,375.80 100.00%3,944.28 100%1,883.10 100%2014 年度、2015 年度长沙聚丰未开展联盟业务，2016 年 1-10 月长沙聚丰开始拓展部分联盟业务，占其当期营业收入比重为 8.43%。（二）前五大客户类型及收入占比情况 1、武汉飞游前五大客户情况 最近两年一期，武汉飞游前五大客户明细如下：2016 年 1-10 月 序号 客户名称 销售金额（万元）占比 客户性质 主要产品 1 日月同行信息技术（北京）有限公司 1,412.94 22.99%代理商 下载器、广
41、告位租赁 2 海南至尊联盟网络科技有限公司 1,224.29 19.92%代理商 应用宝、360 手机助手 -14-3 北京小子科技有限公司（含北京云享时空科技有限公司）507.09 8.25%代理商 应用宝、360 手机助手 4 武汉到店科技有限公司 339.26 5.52%代理商 360 手机助手 5 上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海乐湃网络科技有限公司）305.50 4.97%代理商 下载器、日历表、51 苹果助手、hao123 网址导航推广 小计 3,789.08 61.65%2015 年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占比 客户性质 主要产品 1 北京小子科技有限公司（含
42、子公司北京云享时空科技有限公司）495.25 18.57%代理商 应用宝、360 手机助手 2 海南至尊联盟网络科技有限公司 461.34 17.30%代理商 应用宝、360 手机助手 3 日月同行信息技术（北京）有限公司 347.31 13.02%代理商 下载器、广告位租赁 4 百度在线网络技术（北京）有限公司 290.8 10.90%互联网厂商 百度联盟、hao123 网址导航推广、百度杀毒 5 海南创新梦想网络科技有限公司 259.41 9.73%代理商 应用宝、360 手机助手、海马手机助手 小计 1,854.11 69.53%2014 年度 序号 客户名称 销售金额（万元）占比 客户
43、性质 主要产品 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 504.13 33.71%互联网厂商 百度联盟、hao123 网址导航推广、百度杀毒 2 海南创新梦想网络科技有限公司 386.16 25.82%代理商 豌豆荚、应用宝 3 北京胡杨风信息技术有限公司 171.25 11.45%代理商 百度杀毒 4 广州市动景计算机科技有限公司 102.03 6.82%互联网厂商 UC 浏览器 5 北京博通信达科技有限公司 63.86 4.27%代理商 页面广告 小计 1,227.43 82.07%报告期内，武汉飞游客户主要以代理商为主，上述代理商为腾讯、阿里巴巴、百度等互-15-联网厂商提供产品分发服务。
44、互联网厂商自身商务部门规模有限，考虑到成本、综合效益等因素，其把产品的推广主要交给行业内专业的代理商来做。代理商主要业务模式为从互联网厂商获得软件产品，帮助互联网厂商进行软件产品的分发，并获取真实用户。代理商在业务运营过程中，会通过其自有媒体或与武汉飞游、长沙聚丰等拥有自有媒体资源的互联网公司合作的方式，将互联网厂商的软件产品分发至终端消费者。代理商从互联网厂商处取得软件包，在协议中对分发价格进行约定，一般采取阶梯式定价，即分发的数量越大，可享受越高的分发单价。代理商再通过各种渠道进行软件分发，给予各渠道一定的分发价格，通过分发量的优势，赚取其中分发利润。代理商通过各渠道各个软件包的后台结算数
45、量与武汉飞游进行结算，代理商再结合所有分发量的情况，与互联网厂商进行结算。武汉飞游通过自有媒体资源及相关渠道为代理商及最终互联网厂商带来相关产品的最终用户，武汉飞游与代理商结算后，该产品即实现了最终推广。报告期内，武汉飞游与日月同行的合作，主要是租赁自营媒体资源上一定的广告位置给日月同行。日月同行在武汉飞游媒体资源上放置其自行研发的下载器产品，下载器上放置日月同行代理推广的软件产品，根据下载数量情况与武汉飞游进行结算。武汉飞游上述代理商推广的产品中，各产品对应的终端客户情况如下：序号 产品名称 对应的终端客户 1 应用宝 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2 360 手机助手 奇虎 360 科技有
46、限公司 3 百度杀毒、hao123 网址导航推广 百度在线网络技术（北京）有限公司 4 PP 手机助手 阿里巴巴网络技术有限公司 5 豌豆荚 北京卓易讯畅科技有限公司 6 海马手机助手 北京海誉动想科技股份有限公司 2、武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况 报告期内，武汉飞游营业收入按客户性质分类明细情况如下：项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 金额（万元）占比 金额（万元）占比 金额（万元）占比 互联网厂商 1,671.23 27.20%651.19 24.42%857.49 57.36%代理商 4,473.80 72.80%2,015.59 75.58%63
47、8.15 42.64%合计 6,145.03 100.00%2,666.78 100.00%1,495.64 100.00%报告期内，武汉飞游营业收入来自于互联网厂商的占比分别为 57.36%、24.42%和 27.20%，2014 年互联网厂商客户的占比较高，主要是来自百度的百度联盟广告收入和产品推广收入金额较高，2015 年武汉飞游移动端收入迅速增长，该部分收入主要来自于代理商代理的应-16-用宝、360 手机助手等产品，使得代理商的收入占比提高。3、长沙聚丰前五大客户情况 最近两年一期，长沙聚丰前五大客户明细如下：2016 年 1-10 月 序号 客户名称 销售金额（万元）占比 客户性质
48、 主要产品 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 1,447.22 19.62%互联网厂商 百度联盟 2 上海高欣计算机系统有限公司(含子公司上海乐湃网络科技有限公司）1,283.97 17.41%代理商 下载器、日历表、hao123网址导航推广 3 日月同行信息技术（北京）有限公司 1,073.00 14.55%代理商 下载器、广告位租赁 4 海南至尊联盟网络科技有限公司 510.86 6.93%代理商 应用宝、360 手机助手 5 上海泰跃信息科技有限公司（更名前为上海速合广告有限公司）274.26 3.72%代理商 梦幻西游、大话西游 小计 4,589.31 62.22%2015 年度
49、序号 客户名称 销售金额（万元）占比 客户性质 主要产品 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 1,506.75 38.20%互联网厂商 百度联盟、hao123 网址导航推广、百度杀毒 2 海南至尊联盟网络科技有限公司 557.05 14.12%代理商 应用宝、360 手机助手 3 日月同行信息技术（北京）有限公司 379.88 9.63%代理商 百度卫士、百度杀毒 4 海南亦兴网络科技有限公司 213.14 5.40%代理商 应用宝、360 手机助手 5 广州市动景计算机科技有限公司 208.65 5.29%互联网厂商 UC 浏览器 小计 2,865.47 72.65%2014 年度 序号
50、客户名称 销售金额（万元）占比 客户性质 主要产品 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 877.97 46.62%互联网厂商 百度联盟、hao123 网址导航推广、百度杀毒 2 广州市动景计算机科技有限公司 252.64 13.42%互联网厂商 UC 浏览器 -17-3 上海高欣计算机系统有限公司 176.92 9.40%代理商 hao123 网址导航推广 4 北京博通信达科技有限公司 85.05 4.52%代理商 广告位租赁 5 北京胡杨风信息技术有限公司 82.34 4.37%代理商 广告位租赁 小计 1,474.91 78.32%报告期内，长沙聚丰互联网厂商客户主要有百度、广州动景等，