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1、浊水发展产权制度改革建议书（讨论草案）南小管理咨询公司目录一、项目概述31.方案设计指导方针32.关键法规3二、资产整合的框架设计111.资产整合的设计原则112.资产整合的具体方案123.资产评估124.转让价格确定13三、产权改革的框架设计151.管理者持股的方式152.管理者持股的范围163.管理者持股的比例分配184.管理者持股的资金来源205.管理者持股的资金支付方式226.其他重要原则24四、身份转换的框架设计261.身份转换的员工范围262.身份转换的操作标准26一、项目概述1. 方案设计指导方针系统思考，谨慎设计；提前布局，分步实施；低调行事，合法合情。2. 关键法规（一）企业
2、国有资产监督管理暂行条例（2003年5月13日）第五条 省、自治区、直辖市人民政府履行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、公布，并报国务院国有资产监督管理机构备案第二十三条 转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。（二）关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法（859号文件）二、改制企业享受扶持政策的条件（九）改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等,由此造成的账面国有资产减少，按规定程序报批后冲减国有资本。（十）改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的不足部分，应由原主体企
3、业予以补足；剩余部分可向改制企业的员工或外部投资者出售，也可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。（可以以此来和湖北省政府谈判解决历史遗留的酒店等问题）（十五）职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。（二十一）各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将非国有法人控股的改制企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作。（三）关于进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知（国资分配200321号）三、根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济
4、补偿金。经济补偿金的工资计算标准是指企业正常生产情况下劳动者解除劳动合同前12个月的月平均工资。其中，职工月平均工资低于企业月平均工资的，按企业月平均工资计发；职工月平均工资高于企业月平均工资3倍或3倍以上的，可按不高于企业月平均工资3倍的标准计发。企业经营者也应按照上述办法执行。（四）关于规范国有企业改制工作的意见（2003年12月16日）一、健全制度，规范运作 （一）批准制度。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有
5、的企业），改制方案需报同级人民政府批准。（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一
6、年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。 （十）管理层收购。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行贷款通则的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴
7、现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。（五）国有资产评估管理办法第二十三条 国有资产评估方法包括：(一)收益现值法；(二)重置成本法（因为公司资产有历史遗留问题，建议采用此办法更有利于收购方）；(三)现行市价法；(四)清算价格法；(五)国务院国有资产管理行政主管部门规定的其他评估方法。第二十五条 用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。（六）企业公司制改建有关国有资本
8、管理与财务处理的暂行规定（财企2002313号）第九条 企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。第十条 企业实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定；在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。股权设置方案应当载明以下内容：(一)股本总数及其股权结构；(二)国有资本折股以及股份认购；(三)股份转让条件及其定价；(四)其他规定。第十二条 改建企业或者公司制企业不得为个人认购股份垫付款项，也不得为个人贷款提供担保。内部职工(包括经营者)持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与
9、分红；超过法律规定期限尚未缴付认股资金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约的责任。第十七条 改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改建企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资。不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还
10、的职工集资款转作个人投资。第十九条 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的违反和解除劳动关系的经济补偿办法(劳部发1994481号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。（七）企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定（国税发199897号）三、股权重组的税务处理(二)资产计价的税务处理企业股权重
11、组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的帐面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。(四)亏损弥补的处理企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。(五)股权转让收益或损失的税务处理企业转让股权或股份的收益，应依照条例及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。股权转让收益或损失
12、股权转让价股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。（八）违反和解除劳动合同的经济补偿办法（劳部发1994481号）第十二条 经济补偿金在企业成本中列支，不得占用企业按规定比例应提取的福利费用。（九）信托
13、投资公司管理办法（2002年6月5日）第二十条 信托投资公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：（二）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，即委托人将自己的动产、不动产以及知识产权等财产、财产权，委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处分；（四）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；（九）以固有财产为他人提供担保；第二十二条 信托投资公司管理、运用信托财产时，可以依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放等方式进行。（十）中华人民共和国公司法（1999年修正版）第十二条 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的
14、投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。（十一）关于实施有关问题的补充意见（2003年5月31日）一、关于经济补偿金的发放标准和计算问题1. 经济补偿金的发放标准按员工在本单位的连续工作年限计算：每满1年，发给员工1个月的月工资；满半年不满1年的，按一年计发；不满半年的，发给半个月的月工资。2. 月工资按劳动合同解除前3个月员工本人的月平均工资计算。月平均工资低于上年度城镇职工月平均工资80的，按上年度城镇职工月平均工资的80计；高于上年度城镇职工月平均工资5倍的。按上年度城镇职工月平均工资的5倍计（上年
15、度城镇职工月平均工资公布之前，执行前年度城镇职工月平均工资）。3. 计算经济补偿金的工资范围包括：计时工资、计件工资、奖金、工资性津贴和补贴、加班加点工资以及特殊情况下支付的工资。伙食补贴、水电煤气补贴、书报费、上下班交通补贴，住房补贴、通讯费等属工资性津贴和补贴。下列各项不属于计算经济补偿金的范围：a 用人单位负担的社会保险费；b 劳动保护费用，如保健食品和清凉饮料费；c 国家规定的福利费，如职工生活困难补助、葬丧费、抚恤费和生活困难补助费；d 法律法规规定的各项计划生育费用，如计划生育奖励；e 企业车改后发放的车辆补贴。（十二）深圳市公司员工内部持股规定第十九条 董事长、经理持股和一般员工
16、持股额应保持合理比例，原则上不超过员工平均持股额的15倍。（十三）关于贯彻落实党的十六大精神进一步深化国有企业改革的意见（鄂发2003 5号）三、处理国有企业改革中重点问题的政策措施（十四）在产权出售中，对资产大于负债的，可由购买人买断净资产，净资产较大，一次性付款有困难的，可实行分期付款；（十六）企业产权转让或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让价格。对一次性付清全部价款的，可实行30的优惠；对一次性买断，3年内付清且首期付款超过40的，可实行10的优惠。（十四）湖北省人民政府关于印发国有企业改组职工安置有关问题处理意见的通知（鄂政发200066号）二、在岗职工的安置（三）对劳动
17、合同期限未满而解除劳动合同的职工，企业应按规定程序，与职工协商解除劳动合同，并按国家规定标准发给经济补偿金；对愿意领取一次性安置费自谋职业的，发给一次性安置费。安置费标准，一般应按人均不超过当地企业上年平均工资的3倍计发，但不同工龄的职工应有所区别。经济补偿金标准按国家规定执行。领取一次性安置费的职工，不享受失业保险。领取经济补偿金的职工，未实现再就业的，可按规定享受失业保险。（十五）湖北省经贸委关于进一步推进国合商贸企业改革的意见（省经贸委 2001年2月）四、企业产权转让或资产出售，以资产评估值为基准，按市场原则确定转让价格。凡一次性付清全部价款的，可按出售价格优惠30；一次性付款有困难的
18、，可分3年付清，但首期付款必须达到出售价格的30。在此基础上首期付款每多付10的部分，给予3的优惠。八、鼓励企业职工自愿出资购买本企业国有（社有）产（股）权。凡职工认购本企业股份超出经济补偿金以外的个人出资部分，可按置换价优惠30。二、资产整合的框架设计1. 资产整合的设计原则表一：浊水公司、发展公司股权情况股东投资（万元）股份比例改制涉及的对应的审批部门湖北省浊水水电开发有限责任公司中国国电集团公司37.5%国务院国资委湖北省浊水投资公司62.5%湖北省政府深圳市浊水投资发展公司湖北省浊水水电开发有限责任公司45，82557.79%湖北省政府昌丰公司33，27541.96%湖北省政府浊水实业
19、2000.25%湖北省政府合计79，300100%先制定公司战略和产业重组，然后进行清产核资，解决员工经济补偿金和安置费问题。关于产业整合或资产整合，首先必须要解决公司层战略管理课题，公司层战略是公司最高管理层指导和控制公司一切行为的行动纲领。它主要目标是通过建立和经营行业组合实现投资收益的最大化。公司战略主要解决以下问题：公司进入何种产业？放弃何种产业？如何在各经营单位之间分配资源？是否扩大业务或进行多元化经营？是否进入国际市场？是否要兼并或举办合资企业？等有关公司总体目标、成长方向与战略前景等等。根据目前初步掌握的资料分析，提出如下初步框架建议供讨论： 强化主业，稳定房地产 突出重点，谋取
20、数码未来 改善连锁酒店，维持化纤 剥离不良资产，尽快退出2. 资产整合的具体方案表二：浊水发展资产整合方案序号子公司/权益主营业务解决思路1房地产强化2房地产强化3电子数码注入4酒店改善5酒店改善6聚脂化纤维持7酒店剥离8通讯产品关停/剥离9预付费电表关停/剥离10监测系统GPS关停/剥离11贸易（停业）注销12空壳注销剥离或扣除实物资产（武汉浊水、宜昌酒店）17858万元、昌丰公司33275万元等之后，截止2003年9月30日，浊水公司对发展公司的投资及所有者权益共计约28509万元，加上优能数码的3008万元，共约3.15亿元（以下计算取值3.15亿元，本建议方案的数据未经详细核查，只作为
21、计算大框架用，实际股权转让时必将以准确评估后资产为据）, 即产业整合重组后，浊水发展的净资产共计约3.15亿元。3. 资产评估资产评估与定价：评估方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。资产评估过程（参照国有资产评估管理办法）如下：验证确认评定估算资产清查申请立项1） 由浊水水电经主管部门审查同意后，向湖北省国资局提交资产评估立项申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。（经湖北省国资局授权或者委托，浊水水电的主管部门可以审批资产评估立项申请）2） 浊水水电收到准予资产评估立项通知书后，委托资产评估机
22、构（持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门认可的临时评估机构）评估资产。3） 资产评估机构应当根据本办法的规定，对浊水水电被评估资产的价值进行评定和估算，并向浊水水电提交资产评估结果报告书。4） 浊水水电收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，上报主管部门审查；主管部门审查同意后，报湖北省国资局确认资产评估结果。（经湖北省国资局的授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果）5） 湖北省国资局在收到浊水水电报送的资产评估结果报
23、告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。6） 浊水水电如果对确认通知书有异议，可以自收到通知书之日起十五日内向国务院国有资产监督管理委员会申请复核。国务院国有资产监督管理委员会自收到复核申请之日起三十日内做出裁定，并下达裁定通知书。7） 浊水水电收到确认通知书或者裁定通知书后，根据国家有关财务、会计制度进行帐务处理。4. 转让价格确定在实施管理层收购时，一般是按照资产净值或账面价值对目标公司进行定价。在经过对非主营资产、非经营性资产剥离的预重组之后，对公司的净资产可以有一个相对比较公允的评价，实际操作起来对收购者也比较公平。1） 定价依据MBO定价的目标，
24、是根据设计方案对预重组后选定的目标对象进行定价。在预重组时，必须剥离非经营性资产，还可以剥离非主营资产，必要时还可以通过出售这些资产而迅速地获得流动资金以用于偿债，这也有利于吸引战略投资者。通过对现有实施过MBO的企业的分析，凡涉及到国有股转让的公司，其MBO定价均以按净资产定价，此举也符合国家相关法规规定（参见上文）。MBO定价的关键是资产评估，尤其是对目标公司的价值进行评估，包括目标公司的有形资产、技术和品牌、市场与营销网络、管理层人力资本或知识资本的价值评估，即对能影响目标公司盈利能力的众多要素进行较为全面的评估。2） 定价方法由于国有企业从成立之初发展到现在存在着许多历史遗留问题，许多
25、企业的实际资产已经大大缩水，如果按照账面价值来定价出售，显然对收购者而言有失公允。因此，必须经过资产评估机构对目标公司的资产重新评估之后，以此为参考依据来定价。具体的评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等，针对我公司的实际情况，建议采用重置成本法。“用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价值。”（国有资产评估管理办法 第二十五条）三、产权改革的框架设计1. 管理者持股的方式1） 概述根据
26、深圳浊水投资发展有限公司清产核资后的评估结果，假设该净资产为3.15亿元。管理层依靠个人借贷和信托公司委托贷款等多种方式，收购深圳浊水投资发展有限公司30%国有法人股股权，每股收购价不低于前一会计期间其经审计的每股净资产，收购总金额总计约9450万元（30%3.15亿）。那么，本次股权结构改革后，按照三方股东按照4：3：3进行设置，即湖北浊水公司40%,战略投资者30%,管理层组建的投资控股公司30%。2） 参股方式方案一：由参与持股的全体管理层投资注册成立一家投资控股有限公司（T公司）；优点：易操作；缺点：T公司（管理层）内部由于股权过于分散，未来可能产生的合作风险，导致相对控股的股东（总经
27、理）失去控制力，但是发生的几率比较小。方案二：由参与持股的总经理投资成立一家控股公司，其余的管理层投资注册成立另外一家投资控股有限公司；优点：如果由于股权过于分散，未来产生合作风险，至少保证总经理可以保证部分控制力；缺点：操作较复杂。建议采用方案一，设立一家投资控股公司，以下简称“T公司”。3） 注册问题a. T公司名称：深圳*投资控股有限责任公司b. 注册地：T公司注册地建议优先在深圳，或者由未来由信托公司或中介公司统筹安排c. 注册资金：初步建议为（目标公司评估净资产A改制补偿金和安置费）301.1d. T公司法人代表：建议由目标公司现任总经理担任 2. 管理者持股的范围本次管理者持股的人
28、员范围必须同时满足如下标准：a. 截止2003年12月31日在职的；b. 属于深圳浊水投资发展有限公司或其下属分公司的四大类管理层之一，包括：I. 第一类：浊水投资发展公司总经理II. 第二类：浊水投资发展公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）III. 第三类：浊水投资发展公司中层（含正副职）、子公司总经理IV. 第四类：子公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）、子公司中层（含正副职）其中，包含通过市场聘用的具有特殊贡献的管理者，经总经理提名，也纳入本次持股范围。c. 参与持股人员必须参加此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。具体名单及基本情况如表三：表三：拟持股人员名单序号姓 名职 务
29、工作单位派否深 圳 部 分1总经理发展公司本部派2副总经理发展公司本部派3副总经理发展公司本部否4党委副书记发展公司本部派5总工程师发展公司本部派6党委副书记发展公司本部派7总助发展公司本部否8副总经济师发展公司本部派9副总会计师发展公司本部派10经理发展公司本部否11经理发展公司本部否12副主任发展公司本部派13总经理派14副总经理否15总经理否16副总经理派17总经理否18副总经理否19副总经理派20副总经理派21财务经理派22发展部经理派23经营部经理派24财务经理派三亚25总经理派26副总经理否27餐饮总监否28财务副经理派武汉29副总经理派北京30副总(兼)派31财务经理派32投控部
30、经理派宜 昌33总经理派34副总经理否35副总经理否36总会计师派根据统计显示，以上36人分布特征如下： 本部总经理1人 本部副总经理待遇级别5人 本部中层待遇级别7人 子公司总经理5人 子公司副总经理11人 子公司中层7人3. 管理者持股的比例分配1） 比例设置原则：分配比例既要保证体现历史贡献大小，反映创造价值多的管理者获得更多的价值回报，适度拉开差距，又要考虑到和未来的贡献大小挂钩，通过利益共享将关键管理者捆绑与公司在一起。根据目前国内法规和市场行情，最高与平均值比例比值范围为4.915，在实行全员持股的方案中，该比例更大，建议采用8。借鉴深圳市、湖北省其他改制企业的模式，结合调查问卷和
31、本企业的实际情况，本建议采用表四所述分类标准：表四：拟持股人员分类类别人员范围人数股份比例说明一本部总经理1A最高二本部副总经理级5B相同三子公司总经理；本部中层5+7=12C相同四子公司副总经理级；子公司中层11+7=18D最低合计36100%2） 供选的测算方案如下： 管理层共36人分配100%，人均2.778% 最高比例A是平均比例值的倍数采用8 在该管理层组建的公司范围内，关键核心管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 D：C的比值分别按照1：2或者2：3来试算 按照如上原则可以试算出如下表两种分配方式
32、：表五：拟持股人员持股比例分配类别人员范围人数方案一（优选）方案二（次选）股份比例%D:C比值1:2股份数量（万元）股份比例%D:C比值2:3股份数量（万元）一本部总经理122.214%2099.22322.2142099.223二本部副总经理级55.757%544.03655.757544.0365三本部中层子公司总经理122.333%220.46852.042192.969四子公司副总经理级子公司中层181.167%110.234251.361128.6145合计36100%9450 100%9450 建议优先采用第一种，次选第二种。3） 具体分配表：(本草案供讨论)表六：管理层持股比例类
33、别人员范围人数名单股份比例%一 本部总经理122.214%二 本部副总经理级55.757%三 子公司总经理 本部中层122.333%四 子公司副总经理级 子公司中层181.167%合计36100%4. 管理者持股的资金来源1） 个人借贷：通过个人途径获取相对比较少量的资金，以购股资金的20为准（此基准为信托公司的一般要求）；2） 借助信托公司融资：具体来说有三种方式可以选择：a. 两方关系（见图一）： 信托公司只和管理层组建的T公司签订贷款协议，以T公司的股权和管理者个人的资产做担保； 关系简单，易于操作； 但是融资成本会比较高，贷款利率为510； 可以利用信托资金一次性解决。目标公司控股集团
34、信托公司管理层组建的T公司贷款股权质押付款目标公司股权股权图一：两方关系b. 二次转让（见图二）：信托公司先购买股份，然后再转让给管理层组建的公司。 信托公司需要先和管理层组建的T公司签定委托收购协议，然后和目标公司的控股集团签定股权转让协议，先直接购买相应的股权，等到约定的时间，再将该股权二次转让给T公司； 不易说服信托公司参与，因为信托公司将作为股东参与决策或经营，很可能陷进去，风险很大，通常要求收益回报很高，在10%以上，对管理层而言，成本太高； 很多不可预见的风险都将暂时由信托公司完成。目标公司控股集团信托公司管理层组建的T公司股权二次转让付款付款股权一次转让图二：二次转让c. 专项信
35、托计划： 管理层组建的公司委托信托公司进行MBO信托专项融资 信托公司设立专项MBO信托融资计划，向投资人定向募集资金 融资风险较大，可能因融资不足导致购股失败 融资成本居中本方案建议优选第一种方式，即两方协议方式；其次采用第二种方式，即二次转让。3） 关联企业投资者：管理层向与目标公司处于同一产业链上的企业贷款并与其一同投资成立新的投资控股公司，此类公司有旅游公司、建筑材料供应商、地产装饰公司、物业公司等 从附件中的案例中可看出，此举可以和这些企业结成真正的利益共同体，可以为MBO后的企业整合与企业发展形成规模效应 融资成本相对比其他方式低（案例中管理者所取得的贷款为无息） 除非投资者与目标
36、公司关联非常紧密，否则此类投资者难以寻找 此举对双方都存在风险，投资方（借贷方）有可能看好目标公司的收益而不放弃该股权，使得持股目标落空，同样对方也可能担心管理层团队在经营管理目标公司中的职业道德风险4） 融资租赁：对目标公司的一些非经营性资产或暂时不需要频繁使用的固定资产剥离至一个已有的或新设的企业，可以相应地减少目标公司的净资产，股权收购成本有所降低。而被剥离的部分固定资产则由管理层或由其控股的企业作为承租人、该资产拥有者作为出卖人、金融租赁公司作为出租人，签署两方或三方融资租赁协议。 避免了“股权转让”的相关资金、操作限制 管理层的收购资金压力得以减轻 目标公司的出售者能够获得分期支付的
37、现金 金融租赁公司的业务得到创新和拓展 可以降低税收等方面的交易成本 目前管理层想要收购的资产中都需要频繁地使用，在操作上手续会比较繁杂5. 管理者持股的资金支付方式根据最新的法律、法规和政策文件相关规定，管理者持股的资金（本文特指管理层组建的公司还款给股东浊水公司）原则上一次性付清，确有困难的可以分期支付，但首付至少达到全部转让款的30%，一年内付清。但是，在调查的湖北、深圳企业实践案例中，大量已经或正在操作的依据是地方政府根据国家政策制定的一些实施细则或宏观精神，不少企业已经突破政策框架。由于调研中许多企业案例和政策范围都是以前的，在最新的关于规范国有企业改制工作的意见要求MBO更加严格的
38、背景下，参考政策与典型做法，关于支付方式本方案初步建议如下：方案一：完全参照现行政策（关于规范国有企业改制工作的意见 2003年12月16日） 原则上一次性付清，不给予优惠方案二：参照政策，一年付清（关于规范国有企业改制工作的意见 2003年12月16日） 个人借贷直接支付的，一年内付清，首付款30%，可以分8次付款，五个月后的七个月，每月平均支付10%方案三：一次付清，优惠加奖励（深圳、湖北多个企业最新实践结合） 个人借贷付款，原则上按照90%折价给予优惠 而且如果一次性付清的，国有大股东给予奖励管理层5%的股份，相当于个人所需支付的总价款为净资产的85.5%方案四：一次性付清，给予较大优惠
39、（湖北省文件、深圳某企业实践） 一次性付清的，原则上按照70%折价给予优惠方案五：三年付清，一次性优惠（湖北省文件、深圳某企业实践） 对于三年内分期付清全部款项的，而且首付款超过40%的，可以一次性按照总价款优惠10%方案六：三年付清，多付多优惠（湖北省文件、某企业实践） 一次性付款有困难的，可分3年付清，但首期付款必须达到出售价格的30 在此基础上首期付款每多付10的部分，给予3的优惠 本报告建议采用方案四、五或四、六组合运用。关于个人还款给信托公司，具体还款规定如下： 个人的工资、奖金和其他收入必须优先偿还贷款和信托融资成本； 最长不超过五年，必须还清全部本金和信托融资成本； 对于申请五年
40、内分期付清全部款项的，个人首付款必须在15-20%范围内，支付时间在股权转让协议生效后一周内； 如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让； 考虑公司的经营效益和个人的预期收益，详细还款方式可以由个人与信托公司协商，有六种方式供选择，详见表七。表七：选择五年付清的款方式（含本金和信托融资成本）还款方式第1年第2年第3年第4年第5年特点100040%60%尾期（优选）2010%20%30%40%递增310%20%20%20%30%递增420%20%20%20%20%平均530%0020%50%首尾630%20%20%20%10%递减6. 其他重要
41、原则对于管理层的股权分配，还应关注以下几个方面，建议将其写入管理者所组建公司的公司章程中。 自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使； 在还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期付款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让（不能转让给外部自然人或法人）； 在还款期内，全部付清者从付清之日开始享受完全的分红权和表决权；未全部付清者，可享有应购股份所拥有的分红权，或者按照已购股份享受对应比例的分红权； 若未来有优秀的管理者需要给予股权激励，则通过定
42、向增发新股，按每人原有的股份比例对应稀释股份总量； 管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部分暂时作为公司库存股，资金通过由公积金转增为股本，或者由总经理代为持有来实现；不足部分通过定向增发新股，按每人的原有股份比例对应稀释股份总量； 对于子公司经营层而言，在此次MBO的第二阶段，必须受让浊水发展所持有该管理者所在子公司的相应股份，即其应该同时持有浊水发展和所在子公司二者的股份，并且二者金额相同，总额为此次MBO所出资总额； 关于股份的转让价格的确定，原则上一年集中处理一次，以股权调整后的每股净资产为基准，在其上下30的范围内浮动，由转让双方谈判决定； 股东大会：36人
43、（全部在工商局登记注册），若股东成员或股权结构发生变化，原则上一年进行一次变更登记，实际的权益收益按照股份实际转让日期计算； 董事会：董事长1人（原总经理担任），董事6人（其中原副总经理5人，办公室负责人1人兼董事会秘书）； 监事会：1-3人，设主席1人或补充2个监事； 经营层：3人，总经理1人，副总经理2人； 组织结构：下设综合办公室（行政、财务、人事、综合后勤等）、产业投资部2个（未来按照房地产、酒店等行业分别设立）； 议事规则：参照公司法关于有限责任公司股东大会、董事会、监事会议事规则的有关规定。四、身份转换的框架设计1. 身份转换的员工范围按照上文所述的资产整合方案，将人员分为三类：浊水发展本部人员，子公司人员和其他类人员。三类人员均按照统一标准进行身份转换的补偿。1） 浊水发展本部人员：浊水水电派遣至浊水发展，在浊水发展任职，具有全民所有制合同工身份的人员。2） 子公司人员：由浊水水电划归浊水发展，并由浊水发展派遣至下属子公司任职，具有全民所有制合同工身份的人员。3） 其他人员：由浊水水电划归浊水发展，具有全民所有制合同工身份的其他人员。2. 身份转换的操作标准1） 深圳市标准（关于实施深圳市国有企业关闭、破