《盈峰环境：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《盈峰环境：关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（75页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、第 1 页 共 75 页 关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 关于盈峰环境科技集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函2018655 号 中国证券监督管理委员会：由广发证券股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181245 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境或上市公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、反馈意见2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业务部门相关的资产、负债全部划转
2、给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称中联环境或标的资产或公司）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(一)中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。
3、一、反馈意见2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称中联环境或标的资产或公司）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(一)中联重科将环卫
4、业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2017 年 5 月 21 日，中联环境与中联重科签订了资产划转协议，约定由中联重科将其环卫业务部门截至 2017 年 5 月 31 日的环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备）及相关的资产负债（即环卫业务部门）无偿转让给中联环境（以下简称“内部重组”），并将环卫资产全部移交给中联第 2 页 共 75 页 环境占有及使用；同日，中联重科与盈峰控股等交易对方签署的股权转让协议对上述资产划转涉及的知识产权、土地使用权等注入中联环境做了进一步的约定。中联重科将环卫业务部门业务
5、和资产注入标的资产分为两步，第一步是2017 年 5 月 21 日，按照账面净值，通过无偿划转的方式，将环卫机械业务及相关资产负债注入标的资产；第二步，2017 年 5 月 21 日，根据股权转让协议约定，通过有偿转让及增资的方式，中联重科将三宗土地注入中联环境并签署知识产权转让及许可等协议。内部重组后，中联重科旗下所有环境产业业务全部由中联环境及其子公司承接。注入业务、资产负债的具体内容如下表所示：并入的资产并入的资产 并入的负债并入的负债 项目项目 金额（元）金额（元）项目项目 金额（元）金额（元）货币资金 2,021,639,407.70 应付账款 1,924,660,771.75 应收
6、票据 9,327,920.00 预收款项 105,611,941.67 应收账款 3,102,676,981.98 应付职工薪酬 27,159,503.20 预付款项 6,886,844.55 其他应付款 4,982,849,092.06 其他应收款 76,174,196.74 应付股利 224,850,000.00 存货 763,782,919.24 一年内到期的非流动资产 535,883,984.30 长期应收款 549,507,587.92 固定资产 426,928,890.15 在建工程 90,092,738.32 无形资产 193,116,274.65 递延所得税资产 47,712,
7、027.53 根据资产划转协议，自协议签署之日起，中联环境即享有所划转环卫资产的所有权，享有并承担与环卫资产相关的所有权利和义务；中联重科不再享有与环卫资产相关权利，也不承担相关义务。1.中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容、注入的具体时间 第 3 页 共 75 页 中联重科于 2017 年 5 月 31 日将环卫资产账面划转给中联环境后（即资产权益交割完毕），需要完成以下手续：(1)土地使用权、商标等无形资产的注入需在主管部门办理相应转让/许可备案手续；(2)环卫业务部门的员工劳动关系需由中联重科转移至中联环境；(3)中联重科将 2017 年 5 月 31
8、日环卫业务部门的资产负债划转至中联环境的财务会计处理；(4)向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。上述划转的资产和业务的具体内容、注入时间如下：(1)资产过户情况 序号序号 资产类型资产类型 注入资产具体内容注入资产具体内容 注入时间（转让注入时间（转让/许可备案手续完成时间许可备案手续完成时间）1 土地使用权“长国用（2013）第 098634号”土地使用权 2017 年 5 月，办理完成土地使用权过户手续（按评估值）中联重科将“长国用（2015）第 039811 号”、“长国用（2015）第 039812 号”二宗土地使用权增资入股中联环境 1、2017 年 6 月，土地使用权增资
9、入股完成工商变更登记手续；2、2017 年 11 月，办理完成土地使用权过户手续。2 商标 154 项“中标”商标转让 2018 年 4 月 30 日之前完成 145 件商标转让，2018 年 9 月 30 日完成剩余 9 件商标转让。3 许可使用商标 28 项中联重科商标许可 2018 年 4 月 30 日之前完成 4 专利 中联重科将 332 件专利及97 件专利申请权转让给中联环境 2018 年 4 月 30 日前全部完成 5 软件著作权 20 项软件著作权 2018 年 4 月 30 日前全部完成 6 项目子公司股权 中联重科在连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联
10、、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等十家项目子公司的股权权益绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）2017 年 12 月 31 日，中联环境与中联重科签订股权转让协议，确认项目公司中的所有股权权益于 2017 年 7 月 1 日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）(2)员工的劳动关系转移 根据股权转让协议的约定，1,005 名员工劳动关系由中联重科转移至第 4 页 共 75 页 中联环境（协议约定 70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。截至 2017 年 6 月 30 日除 20 名员工劳动关系仍保留在中联重科外，股权转让协议约定的
11、985 名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公积金，符合协议约定。根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或争议。(3)财务划转 项目项目 金额（元）金额（元）交割情况交割情况 货币资金 2,021,639,407.70 截至 2017 年 5 月 31 日，货币资金由中联重科划转给中联环境。应收票据 9,327,920.00 截至 2017 年 5 月 31 日，应收票据由中联重科背书给中联环境。应收账款 3,102,676,981.98 1)主要系环卫业务销售形成的货款，中联重科对该应收销售款（含应收账款、一年内到期的非流动资产、长期应收款，下同）不
12、享有实际支配权，中联环境通过专用账户独立完成应收销售款的收转。2)根据中联重科和中联环境向客户发出业务转让通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全部承接中联重科环境产业业务，将截至 2017 年 5 月 31 日环境业务的合同、应收账款、预收账款等转移至中联环境，具体详见“反馈问题 2/一、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷/（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容、注入的具体时间/4、业务合同履约主体的变更情况”。3)截至 2018 年 8 月 31
13、日，上述应收销售款中有10.37 亿暂未回款。一年内到期的非流动资产 535,883,984.30 长期应收款 549,507,587.92 预付款项 6,886,844.55 1)自 2017 年 6 月 1 日起，供应商收到预付款项后根据与中联重科签订的供货合同将货物运送至中联环境。2)截至 2018 年 8 月 31 日，上述预付账款中共计347.12 万元的预付账款未结算完毕。其他应收款 76,174,196.74 1)主要系中联重科环卫业务部门进行政府招投标项目支付的投标保证金，中联重科在投标结束后将收到的投标保证金退回中联环境。2)截至 2018 年 8 月 31 日，上述其他应收
14、中有1,891.72 万元未回款。存货 763,782,919.24 截至 2017 年 5 月 31 日，存货由中联重科以销售方式第 5 页 共 75 页 转移给中联环境并开具增值税发票。固定资产 426,928,890.15 截至 2017 年 5 月 31 日，固定资产由中联重科以销售方式均转移给中联环境并开具增值税发票。在建工程 90,092,738.32 截至 2017 年 5 月 31 日，在建工程均由中联重科以销售方式均转移给中联环境并开具增值税发票。无形资产 193,116,274.65 截至 2017 年 5 月 31 日，无形资产（土地使用权、知识产权除外）均由中联重科以销
15、售方式均转移给中联环境并开具增值税发票。递延所得税资产 47,712,027.53 截至 2017 年 5 月 31 日，递延所得税资产均由中联重科划转给中联环境。应付账款 1,924,660,771.75 根据中联重科和中联环境向供应商发出业务转让通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全部承接中联重科环境产业业务，将截至 2017 年 5 月 31 日环境业务的合同、应付账款等转移至中联环境，具体详见“反馈问题 2/一、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷/（一）中联重科将环卫业务部门业务
16、和资产注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容、注入的具体时间/4、业务合同履约主体的变更情况”。预收款项 105,611,941.67 同应收账款 其他应付款 4,982,849,092.06 1)主要系收取客户和供应商的押金保证金、应付中联重科往来款以及带追索权的应收账款保理融资款。2)根据中联环境、中联重科发给客户和供应商的业务转让通知及相关说明，中联重科以 2017 年 5 月 31日为基准日，将涉及环境业务的合同、应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等转移至中联环境。3)带追索权的应收账款保理融资款均为应付中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司的款项，其同
17、意本次划转。应付职工薪酬 27,159,503.20 截至 2017 年 5 月 31 日，应付职工薪酬均由中联重科划转给中联环境。应付股利 224,850,000.00 应付股利系根据报告期后确定的分红金额计提(4)业务合同履约主体的变更情况 1)采购合同 根据中联重科、中联环境于 2017 年 6 月 1 日向其所有曾经发生过业务往来的 867 家供应商发送的关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知及其说明，中联环境自 2017 年 6 月 1 日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同，2017 年 6 月 1 日之前收货的开票主体为中联重科，2017 年 6 月
18、 1 日之后收货的开票主体均变更为中联环境。第 6 页 共 75 页 自 2017 年 6 月 1 日向供应商发函后，截至 2018 年 8 月 31 日，中联环境收悉 547 家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的供应商主要系与中联环境 2 年以上没有业务往来的供应商。2)销售合同 根据股权转让协议，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。根据中联环境的说明，截至 2017 年 6 月 26 日，中联重科已取得 446 家客户在本次业务合同履约主
19、体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为 17.04亿元；尚有 2,689 家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为 25.58亿元。2017 年 6 月 26 日，中联环境与中联重科签署应收账款质押协议，中联重科将 25.58 亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。根据“03752476000451001397 号”中国人民银行征信中心动产全数统一登记初始登记，上述质押事项于 2017 年 7 月 28 日办理了应收账款质押登记，质押财产价值 25.58 亿元。2.资产划转履行的决策程序 2017 年 5 月 21 日，中联重科第五届董事会 2017 年度第三次
20、临时会议审议通过关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案，同意公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司中联环境，并出售环境产业公司 80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。2017 年 6 月 27 日，中联重科 2016 年度股东大会审议通过关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案，该项交易涉及关联交易事项，关联股东回避表决。3.资产划转不存在未决法律纠纷 根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；资产划转协议已经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制
21、，资产划转双方不存在纠纷或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。第 7 页 共 75 页(二)被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割(二)被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割 根据资产划转协议、划转资产的权属证书、资产过户转让协议、中联重科、中联环境的书面确认等文件，第一步无偿划转的相关资产权属清晰，截至2017 年 6 月 1 日，被划转资产已完成交割或被中联环境实际控制，其所有权归中联环境所有；除9项“中标”商标在2018年9月30日之前完成过户手续外，第二步有偿转让或增资的土地使用权、无偿转让的商标、专利及专利许可以及员工劳动关系转移截至 2018 年 4 月 30 日已全部
22、完成交割手续。具体的交割情况详见“反馈问题 2/一、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷/（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容、注入的具体时间”。(三)中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产(三)中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产 1.中联重科将中联环境 80%股权出售后（2017 年 6 月 30 日后），环境产业未产生收入 根据股权转让协议第 3 条、第 5.6 条的约定，中联重科需将其环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中
23、联环境 80%股权，并承诺不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。根据中联重科公告的 2018 年半年度报告、2017年年度报告等文件，其已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，其在将中联环境 80%股权出售后（2017 年6 月 30 日后）环境产业未产生收入。2.中联重科及其关联方出具避免同业竞争承诺函 为避免同业竞争，2017 年 5 月 27 日，中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞
24、争承诺函，承诺自中联环境的 80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程业务。综上，中联重科已按资产划转协议、股权转让协议将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和第 8 页 共 75 页 业务的情形，并承诺不从事环境装备制造和环境工程业务。(四)资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形(四)资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形 1.资产负债划转范围的确定原则 中联重科与中联环境于 2017 年 5 月 21 日签署资产
25、划转协议，将截至2017 年 5 月 31 日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产过户/移交手续。环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。因环卫业务部门在划转前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业务部门账套截至 2017 年 5 月 31 日的资产、负债。2.收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形 环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体内时属于母公司独立核算的事业部。该业务部门单独建账，并单独核算，材料采购、成本核算、销售开票以及与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。(1)报告期内，
26、中联环境收入核算情况 2016 年-2017 年 5 月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环卫业务部门单独建账，销售开票、收入核算独立于中联重科及其他业务部门。在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算收入。(2)报告期内，中联环境成本核算情况 2016 年-2017 年 5 月，环卫业务部门除自身单独核算的成本外，还存在与中联重科母公司其他业务部门共同分担成本的情况；在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。具体分析如下：1)单独核算的成本 2016 年-2017 年 5 月，在
27、环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环卫业务部门单独建账，材料采购、成本核算、成本结转独立于中联重科及其他业务部门。第 9 页 共 75 页 在 2017 年 5 月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。2)共同承担的成本 2016 年-2017 年 5 月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用，根据费用发生时中联重科母公司判断的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套。具体情况如下：单位：万元 科目科目 费用项目费用项目 20162016 年环卫年环卫业务部门分摊业务部门分摊金额金额 20172017 年年 1 1-
28、5 5 月月环卫业务部门环卫业务部门分摊金额分摊金额 分摊标准分摊标准 管理费用 SAP信息化系统摊销及维护费 174.60-注 1 用户数量占比 管理费用 高管薪酬 315.00 245.00 综合考虑任职环卫事业部职务的时间以及承担的职责和分担的工作量适当切分 管理费用 审计费 180.00-注 2 审计机构工作量 销售费用 广告费 288.14-注 3 以推广环卫产品占用的广告资源比例分摊 小计 957.73 245.00 注 1：2017 年中联环境安装了单独服务器，并单独维护 SAP 系统，故 2017 年 1-5月环卫业务部门未分摊 SAP 信息化系统费用。注 2：2017 年 1
29、-5 月未进行年度审计，故 2017 年 1-5 月环卫业务部门未摊销审计费。注 3：2017 年中联重科调整了广告方案，削减对环卫产品的推广，故 2017 年 1-5月环卫业务部门未分摊广告费。上述中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，包含在其出具的审计报告（毕马威华振审字第 1702178 号）中。(五)中介机构核查意见(五)中介机构核查意见 综上，我们认为，因中联重科环卫业务部门在划入中联环境前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业务部门账套截至 2017 年 5
30、月 31 日第 10 页 共 75 页 的资产、负债。中联重科环卫业务部门在划入中联环境前，作为母公司中联重科的环卫事业部涉及的财、物独立于中联重科其他业务部门，单独建账，并单独核算，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用已在费用发生时按恰当的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套；2017 年 5 月资产注入后，环卫业务部门独立结算、独立归集费用。环卫业务部门入账收入成本准确、完整、合理，不存在多计收入少计成本的情形。二、反馈问题15.申请文件显示，1）标的资产将持有 19.50%股权的四川中联公司等 13 家公司作为同一控制下企业合并。2）根据协议，中联
31、重科将汉寿中联公司等 10 家项目公司少数股权之全部权利自 2017 年 7 月 1 日或者设立之日起转移至标的资产，纳入并表范围。请你公司补偿披露：1）在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定。2）标的资产对 10 家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手续。3）前述 23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(一)在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分布情况，划转前的合并处
32、理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定 二、反馈问题15.申请文件显示，1）标的资产将持有 19.50%股权的四川中联公司等 13 家公司作为同一控制下企业合并。2）根据协议，中联重科将汉寿中联公司等 10 家项目公司少数股权之全部权利自 2017 年 7 月 1 日或者设立之日起转移至标的资产，纳入并表范围。请你公司补偿披露：1）在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定。2）标的资产对 10 家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手
33、续。3）前述 23 家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(一)在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13 家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定 1.中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述十三家公司的股权分布情况 四川中联公司等十三家公司均系销售公司，于 2016 年 9-11 月陆续成立，成立时股权结构均为中联重科持股 19.50%-20.00%，其余股份由当时仍隶属于中联重科的环卫业务部门员工个人分散持有。2016年12月至2017年4月期间，中联重科陆续将其持有的十三家销售公
34、司股权转让给中联环境，并同时将中联环境的持股比例全部调整成 19.50%，受让方仍为员工，即实现除中联环境外其余股东均为中联重科环卫业务部门员工。股权结构变动明细表如下：第 11 页 共 75 页 公司名称公司名称 成立日期成立日期 法定代表人法定代表人 执行董事执行董事 监事监事 经理经理 成立时股权分布情况成立时股权分布情况 中联环境取得股权后股权分布中联环境取得股权后股权分布情况情况 20172017年年6 6月月3030日股权分布情况日股权分布情况 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%）注注 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%）注注 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%）注注
35、四川中联公司 2016/10/24 杨海军 杨海军 彭刚宏 杨海军 杨海军 30.00 杨海军 34.00 杨海军 34.00 中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50 邓帅 15.00 许胜兰 15.00 许胜兰 15.00 许胜兰 10.00 潘显亮 6.25 潘显亮 6.25 潘显亮 5.00 陆庆滨 5.00 陆庆滨 5.00 李晗潇、张兴华等 9 位个人股东 20.00 李晗潇、张兴华等 8 位个人股东 20.25 李晗潇、张兴华等 8 位个人股东 20.25 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100
36、.00 北京中联公司 2016/10/20 杨立柱 符驱 莫颖 杨立柱 杨立柱 25.50 杨立柱 25.50 杨立柱 25.50 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 杨芹秀 10.00 杨芹秀 10.00 杨芹秀 10.00 卢剑 10.00 卢剑 10.00 卢剑 10.00 王志光 5.00 王志光 5.00 王志光 5.00 龚毅 5.00 龚毅 5.00 龚毅 5.00 周志佳 5.00 周志佳 5.00 周志佳 5.00 曹桂祥、刘灿等11 位个人股东 20.00 曹桂祥、刘灿等11 位个人股东 20.00 曹桂祥、刘灿等11 位个人股东 20.00
37、小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 湖南中联公司 2016/9/13 李磊 涂宏刚 曹伟 李磊 李磊 26.00 李磊 25.00 李磊 25.00 中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50 第 12 页 共 75 页 戴贱军 10.00 戴贱军 10.00 戴贱军 10.00 任淮炬 10.00 任淮炬 9.50 任淮炬 9.50 赵乐、熊伟等 23位个人股东 34.00 赵乐、熊伟等 24位个人股东 36.00 赵乐、熊伟等 24位个人股东 36.00 小计小计 100.00100.00 小计小
38、计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 重庆中联公司 2016/10/19 徐振宁 符驱 曹伟 徐振宁 徐振宁 34.79 徐振宁 30.79 徐振宁 30.79 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 唐碧山 17.14 唐碧山 17.14 唐碧山 17.14 刘照宏 17.14 刘照宏 17.14 刘照宏 17.14 廖元元 5.71 杨松景、张广庆等 9 位个人股东 15.43 杨松景、张广庆等 9 位个人股东 15.43 陈林、林盾等 5位个人股东 5.72 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计
39、小计 100.00100.00 新疆中联公司 2016/11/1 郭铭 彭刚宏 莫颖 郭铭 郭铭 20.00 郭铭 20.00 郭铭 20.00 中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50 刘国庆 15.00 刘国庆 15.00 刘国庆 15.00 吴虎 10.00 吴虎 10.00 吴虎 10.00 范旭 5.00 范旭 5.00 范旭 5.00 潘超 5.00 潘超 5.00 潘超 5.00 白亮、黄豪勇等 9位个人股东 25.00 白亮、黄豪勇等 9位个人股东 25.50 白亮、黄豪勇等 9位个人股东 25.50 小计小计 100.00100.00 小计小计 100
40、.00100.00 小计小计 100.00100.00 甘肃中联公司 2016/11/11 王佳滨 彭刚宏 莫颖 王佳滨 王佳滨 25.00 王佳滨 25.00 王佳滨 25.00 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 第 13 页 共 75 页 刘显平 15.50 刘显平 15.50 刘显平 15.50 向志钢 5.00 向志钢 5.00 向志钢 5.00 邹丽波 5.00 邹丽波 5.00 邹丽波 5.00 杜胜男 5.00 杜胜男 5.00 杜胜男 5.00 杨志强 5.00 杨志强 5.00 杨志强 5.00 张海奎 5.00 张海奎 5.00 张海奎 5.
41、00 任雄壮、梁章龙等 5 位个人股东 15.00 任雄壮、梁章龙等 5 位个人股东 15.00 任雄壮、梁章龙等 5 位个人股东 15.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 吉林中联公司 2016/9/21 王洪辉 王建良 莫颖 王洪辉 王洪辉 30.50 王洪辉 30.50 王洪辉 30.50 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 杨树其 14.00 杨树其 14.00 杨树其 14.00 吴晓升 10.00 吴晓升 10.00 吴晓升 10.00 卢青刚 7.00 卢青刚 7.00 卢
42、青刚 7.00 黄含福 6.00 黄含福 6.00 黄含福 6.00 李一鸣、郭芷泉等 5 位个人股东 13.00 李一鸣、郭芷泉等 5 位个人股东 13.00 李一鸣、郭芷泉等 5 位个人股东 13.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 青海中联公司 2016/10/12 沈俊 彭刚宏 莫颖 沈俊 沈俊 24.50 沈俊 24.50 沈俊 24.50 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 丁旭 15.00 丁旭 15.00 丁旭 15.00 何欢 12.00 何欢 12.00 何欢 12.
43、00 刘星 10.00 刘星 10.00 刘星 10.00 易助熊 9.00 易助熊 9.00 易助熊 9.00 李剑 9.00 李剑 9.00 李剑 9.00 第 14 页 共 75 页 李娜 1.00 李娜 1.00 李娜 1.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 山东中联公司 2016/9/29 刘洋 王建良 刘德祥 刘洋 刘洋 30.00 刘洋 30.00 刘洋 30.00 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 唐德胜 15.00 唐德胜 15.00 唐德胜 15.00 谢艳平 5.
44、00 谢艳平 5.00 谢艳平 5.00 赵焕永、伍益辉等 19 位个人股东 30.50 赵焕永、伍益辉等 19 位个人股东 30.50 赵焕永、伍益辉等 19 位个人股东 30.50 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 湖北中联公司 2016/10/14 盛强 胡成林 曹伟 盛强 盛强 30.00 盛强 23.00 盛强 23.00 中联重科 20.00 中联环境 19.50 中联环境 19.50 刘坚 12.00 刘坚 12.50 刘坚 12.50 陈勇 8.00 陈勇 8.00 陈勇 8.00 陶吉江、龚航等15 位
45、个人股东 30.00 陶吉江、龚航等15 位个人股东 37.00 陶吉江、龚航等15 位个人股东 37.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 安徽中联公司 2016/11/16 欧中文 王建良 刘德祥 欧中文 欧中文 34.50 欧中文 34.50 欧中文 34.50 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 廖斌 16.00 廖斌 16.00 廖斌 16.00 卢春青 6.00 卢春青 6.00 卢春青 6.00 杨谨帆 6.00 杨谨帆 6.00 杨谨帆 6.00 高绍川 5.00 高绍川
46、5.00 高绍川 5.00 李秋良、田进轰等 9 位个人股东 13.00 李秋良、田进轰等 9 位个人股东 13.00 李秋良、田进轰等 9 位个人股东 13.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 第 15 页 共 75 页 西藏中联公司 2016/10/27 任凌统 彭刚宏 莫颖 任凌统 任凌统 80.50 任凌统 80.50 任凌统 80.50 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00
47、 河南中联公司 2016/10/31 刘国强 王建良 刘德祥 刘国强 刘国强 45.30 刘国强 25.00 刘国强 25.00 中联重科 19.50 中联环境 19.50 中联环境 19.50 曾尧 12.00 曾尧 15.00 曾尧 15.00 邱叶津 8.00 邱叶津 12.00 邱叶津 12.00 赵新灵、王希虎等 7 位个人股东 15.20 赵新灵 9.50 赵新灵 9.50 王新凯 5.00 王新凯 5.00 王文平、彭新平等 5 位个人股东 14.00 王文平、彭新平等 5 位个人股东 14.00 小计小计 100.00100.00 小计小计 100.00100.00 小计小计
48、100.00100.00 注 1：上表中股东名称列涉及之个人均为中联重科或中联环境之员工。注 2：单一股东持股比例低于 5%的合并披露持股比例。第 16 页 共 75 页 2.前述十三家公司划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定(1)前述十三家公司划转前的合并处理符合会计准则规定 2017 年 4 月股权转让前，中联重科对四川中联公司等十三家公司的持股比例未超过 20%；2017 年 4 月股权转让后，中联环境承接了中联重科对四川中联等十三家公司的持股，对前述十三家公司的持股均未超过 20%。但基于：1)股权转让前，出资协议书中均约定中联重科对前述十三家公司的执
49、行董事和总经理有任免权；股权转让后，中联环境承继上述权力，对前述十三家公司的执行董事和总经理有任免权；2)十三家销售公司其余股东均为中联重科环卫业务部门员工且单个股东持股比例较低；3)十三家销售公司均仅对外销售环卫业务部门生产的环卫产品；4)2017 年末中联环境退出十三家销售公司时，其他环卫业务部门员工同时退出。根据企业会计准则的规定，所谓实现控制的要素包括：主导被投资者的权力、承担被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。因此，股权转让前后，中联重科、中联环境以调动销售人员积极性为意图目的设立前述十三家销售公司，其他个人股东虽有个别股权比例高于中
50、联重科或中联环境，但难以享受完整的股东权利（任命总经理和执行董事之权利由股东会转移给了中联重科或中联环境），中联重科、中联环境对前述十三家销售公司拥有决定其生产经营的决策控制权，承担其可变回报风险或权利，对其有实质影响力，对前述十三家销售公司拥有实质控制权，应将其纳入合并报表范围。(2)前述十三家公司本次纳入标的资产合并范围符合会计准则规定。四川中联公司等十三家销售公司在 2016 年 12 月-2017 年 4 月股权转让前后与中联环境一样，均最终同受中联重科实质控制。2017 年 5 月，中联重科将环卫机械业务相关资产负债划转入中联环境，四川中联公司等十三家销售公司的股权分布情况未发生变动