《世纪华通：关于公司重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《世纪华通：关于公司重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF（84页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 第 1 页 共 84 页 关于世纪华通集团股份有限公司关于世纪华通集团股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见中重大资产重组申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函2016714 号 中国证券监督管理委员会：由浙江世纪华通集团股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163034 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称世纪华通或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金
2、合计 41.5 亿元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金
3、投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1 条）一、申请材料显示，上市公司拟采用锁价发行方式向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象募集配套资金合计 41.5 亿元。用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用等。请你公司：1）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）
4、补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。3）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。4）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、计划实施时间。5）补充披露收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 1 条）第 2 页 共 84 页 反馈意见第 1 条相关内容，世纪华通已在重
5、组报告书“第六节 本次发行股份情况/四、募集配套资金的必要性/（四）上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限”、“第六节 本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/（三）发行价格及定价依据/2、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”、“第六节 本次发行股份情况/五、募集资金投资项目分析（涵盖本条反馈意见 3）、4）、6）问题）”及“第五节 交易标的评估情况/一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤/1、点点开曼/（2）点点开曼自由现金流量的预测”中进行了补充披露。主要内容如下：（一
6、）结合上市公司和点点开曼、点点北京现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求的测算依据和测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。1、上市公司和标的公司现有货币资金用途和未来支出安排（1）上市公司现有货币资金用途和未来支出安排 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司货币资金用途和未来支出安排如下：单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 货币资金 38,094.61 加：其他流动资产中的理财产品 9,130.00 减：银行承兑票据保证金 3,461.84 商业承兑汇票贴现保证金 560.00 存放于第三方支付平台的款项 315.52 公司半年度
7、分红款 10,270.90 短期借款 21,600.00 一年内到期的非流动负债 10,000.00 应付利息 53.51 南京厂区、武汉厂区基建投入 4,940.98 货币资金缺口（扣除已有既定用途资金后）-3,978.14 注：公司 2016 年半年度权益分派方案已于 2016 年 9 月 30 日实施完毕。根据上表分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币 第 3 页 共 84 页 资金仍有缺口 3,978.14 万元,尚需筹措资金以满足营运资金需求。因此公司现有货币资金不但无法满足支付本次交易现金对价、投入标的公司募投项目，而且还需要通过外部融资方式解决公司资金需求，其
8、融资需求较为迫切。（2）标的公司现有货币资金用途和未来支出安排 截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司点点开曼货币资金余额 68,119.54 万元，点点北京货币资金余额 492.10 万元。由于点点北京货币资金金额较少，以下仅分析点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排。截至 2016 年 6 月 30 日，点点开曼现有货币资金用途和未来支出安排如下：单位：万元 项目 2016 年 6 月 30 日 货币资金 68,119.54 减：经营所需最低货币资金保有量 3,522.39 募投项目（以自有资金投入部分）10,625.50 拓展游戏平台业务支出 38,219.56 打造休闲游戏电竞
9、平台支出 15,077.32 货币资金余额（扣除已有既定用途资金后）674.77 其中，拓展游戏平台业务支出概算如下：软件与无形资产成本 1,528.78 研发外包费用 5,473.82 市场费用 12,795.54 办公场地租金 3,412.14 新设备购置和资产更新等资本性支出 4,204.15 人力成本 10,805.12 合计 38,219.56 其中，打造休闲游戏电竞平台支出概算如下：软件与无形资产成本 1,356.96 赛事地推等市场费用 4,221.65 赛事奖金 4,975.52 新设备购置和资产更新等资本性支出 2,563.14 第 4 页 共 84 页 人力成本 1,960
10、.05 合计 15,077.32 注：经营所需最低货币资金保有量、新设备购置和资产更新等资本性支出、广告宣传投入，以及现有游戏的人力成本等数据均来自点点开曼评估说明。未来支出安排说明：1）拓展游戏平台业务支出 标的公司通过进入 Steam 平台和 Facebook 的 Gameroom 平台，扩大游戏平台业务的市场份额。计划支出总额 38,219.56 万元，拟全部使用自有资金投入。点点开曼管理层密切关注预付费游戏市场，拓展更多类型的游戏平台业务以加速自身的业务发展。游戏平台由于生命周期长，用户付费稳定，是游戏业不可忽视的主流市场，其中，Steam 更是重度游戏玩家聚集的平台。该平台现已拥有用
11、户 1.25 亿人，时刻活跃的用户达数百万，上线运营的经典游戏包括使命召唤、侠盗猎车手和Dota2等。点点开曼未来计划通过 Steam 平台发布自研游戏，在该平台提供统一的软件开发工具包，便于开发商根据跨平台数据修改游戏，带给玩家跨平台的游戏体验。点点开曼计划针对 Steam 平台对自研游戏Family Farm Seaside进行改编。该款游戏此前是附带广告的免费手游。点点开曼计划调整其平衡性与用户界面，增加游戏内容，将其改编为预付费游戏在Steam 平台上线运营。点点开曼希望能借助该游戏在手游领域成功，进一步拓展游戏平台业务。点点开曼亦计划进入Gameroom平台，吸引休闲级玩家。Game
12、room是Facebook推出的一款 Windows 桌面的游戏平台。该平台游戏类别多样，包括棋盘游戏、模拟游戏、策略游戏等，且能依据用户在玩游戏过程中表现出来的游戏偏好为用户推荐游戏。从游戏类型分析，Gameroom 平台的玩家是喜欢小游戏的休闲级玩家，与 Steam 平台的高端玩家不同。点点开曼意识到 Gameroom 市场仍有潜力待开发，并对该游戏平台寄予厚望，以进一步丰富玩家类型。2）打造休闲游戏电竞平台 打造休闲游戏电竞平台，开创轻游戏电竞市场。本项目计划投资总额为15,077.32 万元，拟全部使用自有资金投入。随着电竞市场的需求分化，轻度电竞在未来将有更明朗的发展前景。一方面是因
13、为轻电竞与传统电竞有着市场定位的明确区分，主打大众电竞蓝海市场的轻 第 5 页 共 84 页 电竞可以获得更宽松的成长环境；另一方面，整体电竞市场的生态体系对于轻电竞依然适用，也为轻电竞自身模式的发展提供了一个清晰并可参考的方向。因此，电竞化已经成为了游戏除了移动化外的另一大趋势。点点开曼打造休闲游戏电竞平台是基于平台用户对于休闲游戏中的荣誉感和比赛胜负结果的重视度，用户黏性很高。该平台将包括手游和页游，是跨平台产品。赛事方面，结合赛事执行和内容打造计划，点点开曼将建立全新的休闲游戏赛事体系，打造全民都可以参与的“轻电竞”赛事，并投入约 5,000 万元的赛事奖励。与重度电竞相比，轻电竞具备更
14、高的大众属性。重度电竞要求职业化、专业化，对于比赛项目的熟练度需要反复的团队式协作训练；而轻电竞比赛聚焦休闲游戏，参赛者是大众化、业余化的普通玩家，他们具有顶尖的休闲游戏竞技水平但缺乏正规的竞技舞台。随着重度电竞越来越往职业化、观赏化发展，参与者的准入门槛也越来越高，而轻电竞则从大众需求出发并强调玩家参与，轻电竞低门槛甚至无门槛的属性能够满足玩家亲身体验电竞赛事的需求。点点开曼关注到电竞市场的需求分化带来的市场机遇，希望以轻电竞赛事体系，满足大众玩家的竞技需求，推动业务发展。综合上述分析，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，标的公司货币资金余额 674.77 万元，无法满足募投项目的资金需
15、要，配套融资具有必要性。2、上市公司和标的公司营运资金需求测算 根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（以下简称“并购重组问答”）规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此本次募集配套资金的用途不包括补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。（1）上市公司营运资金需求测算 上市公司 2013 年、2014 年及 2015 年实现营业收入分别为 122,743.12 万元171,223.01 万元、302,582.74 万元，最近三年（2013-2015 年）营业收入年复合增长率为 57.
16、01%，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为 45%、40%、30%；以 2015 年 12 月 31 日各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和预测未来收入来测算未来经营性流动资产和经营性流动负债金额；未来每年经营性流动资产-经营性流动负债=当年流动资产占用量，每年流动资产占用量较上一年的增量为当年补充流动资金需求。具体测算过程如下：第 6 页 共 84 页 单位：万元 科目 历史数 未来三年预测数 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 302,582.74 438,744.97 614,242.96 798,515.85 货币资金 53,293
17、.15 77,275.07 108,185.09 140,640.62 应收账款 62,116.57 90,069.03 126,096.64 163,925.63 应收票据 22,037.76 31,954.75 44,736.65 58,157.65 预付账款 2,201.13 3,191.64 4,468.29 5,808.78 存货 38,782.56 56,234.71 78,728.60 102,347.18 经营性流动资产合计 178,431.17 258,725.20 362,215.27 470,879.86 应付账款 31,630.72 45,864.54 64,210.3
18、6 83,473.47 应付票据 16,962.23 24,595.23 34,433.33 44,763.32 预收账款 5,031.88 7,296.23 10,214.72 13,279.13 应付职工薪酬 4,856.18 7,041.46 9,858.05 12,815.46 应付税费 4,871.76 7,064.05 9,889.67 12,856.57 经营性流动负债合计 63,352.77 91,861.51 128,606.13 167,187.95 营运资金占用额 115,078.40 166,863.69 233,609.14 303,691.91 预测期各年运营资金需
19、求 51,785.29 66,745.45 70,082.77 2016 年至 2018 年预测期营运资金需求合计 188,613.51 注：以上数据仅用于预测营运资金需求，不代表对上市公司未来盈利预测。根据上述测算结果，在最近三年的营业收入年复合增长率 57.01%的基础上，假设未来三年上市公司营业收入增长率分别为 45%、40%、30%，上市公司未来三年需补充营运资金总额为 188,613.51 万元。上市公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此在测算上市公司需通过外部融资补充的营运资金时需要酌情考虑留存收益增加的影响。由于留存收益增加的影响数受利润水平、分红比例
20、、资本性支出需求等因素的影响，影响金额存在较大的不确定性，基于合理谨慎运用本次募集资金的考虑，在测算了未来三年需补充的营运资金总额基础上，以打折计算的形式考虑相关影响。上市公司 2015 年实现净利润 41,015.42 万元，如未来净利润增长率与营业收入增长率保持一致，则未来三年可累计实现净利润 250，973.35万元，扣除分红、资本性支出需求等因素的影响，预计可用于营运资金的比例假 第 7 页 共 84 页 设为 60%，则未来三年可以累计留存收益 150,584.01 万元补充营运资金。扣除留存收益增加对营运资金需求总额的影响后，上市公司还需通过外部融资方式解决的营运资金缺口为 38,
21、029.50 万元。（2）标的公司营运资金需求测算 标的公司的营运资金需求依据现有点点开曼、点点北京评估报告及说明所做的测算。营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。评估师在剔除不正常因素的基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留
22、量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。评估师预测的点点开曼、点点北京 2016 年、2017 年、2018 年营运资金需求量如下：单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 点点开曼 12,364.92 5,419.17 2,665.95 点点北京-4.88 274.35 349.44 预测期各年运营资金需求 12,360.04 5,693.52 3,015.39 2016 年至 2018 年预测期 营运资金需求合计 21,068.95 注：点点开曼营运资金需求量已按评估报告所依据的汇率折算为人民币。根据评
23、估师的预测，标的公司未来三年营运资金需求额为 21,068.95 万元。标的公司的营运资金需求总额可由外部融资及内部留存收益增加予以满足，因此在测算标的公司需通过外部融资补充的营运资金时需要考虑留存收益增加的影响。根据发展规划，点点开曼每年都会推出多款游戏产品，未来期间仍会委托点点北京进行游戏的研发，新签代理运营游戏，并计划以当年实现的留存收益优先进行投入，用于自研游戏的研发、推广、运营投入和代理游戏的推广、运营投入，第 8 页 共 84 页 包括King of Avalon、Valiant Force、龙之谷、Vegas等游戏。因此，在考虑该留存收益支出需求后，标的公司未来三年需补充的营运资
24、金总额需主要依赖外部融资解决。综合上述测算，上市公司 2016 年至 2018 年营运资金需求 188,613.51 万元，标的公司 2016 年至 2018 年营运资金需求 21,068.95 万元。根据中国证监会相关规定，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次募投项目未安排补充流动资金。上市公司和标的公司的未来营运资金需求将通过公司债券、银行借款等方式自筹解决。3、融资渠道及授信额度 本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为向银行申请贷款和发行债券。根据银行授信文件、流动借款合同、还款凭证及相关信息披露文件，截至本反馈意见回复签署日，上
25、市公司可使用的银行授信额度情况如下：授信人 授信额度 已使用额度 可使用额度 中国银行上虞支行 21,000 7,500 13,500 中信银行上虞支行 7,000 1,500 5,500 中国农业银行上虞支行 5,000 5,000 中国工商银行上虞支行 5,000 3,300 1,700 中信银行余姚支行 5,000 5,000 上海浦东发展银行上海分行 20,000 20,000 标的公司为面向海外市场的游戏类研发、发行和运营的公司，属于轻资产类公司，截至本反馈意见回复签署日，除以上所述外，标的公司无其他银行授信额度。综合上述，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安
26、排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，而本次交易的配套募集资金拟用于支付现金对价、投入标的公司募投项目、支付中介费用，合计需支出415,000 万元，上市公司和标的公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金需求。同时，标的公司募投项目的建设，有利于提升上市公司核心竞争力，因而，本次交易安排配套资金是非常必要的。第 9 页 共 84 页（二）补充披露本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因，对上市公司和中小股东权益的影响。1、本次以确定价格发行股份募集配套资金的原因（1）以确定价格发行有利于提高重组整合绩效 与询价方式相比，以确定价格发行股份募集配套资金不确定性小。询价发行的方式易受资本市
27、场整体环境及股票二级市场价格变动的影响，难以保证募集资金成功的成功实施和配套资金的及时到位。相较而言，趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅和蔡明雨等认购对象通过确定价格参与认购，发行失败的可能性较小，有利于确保本次募集配套资金的及时足额到位，有利于本次交易的顺利开展，从而提高本次重组整合绩效。（2）以确定价格发行有利于公司股权结构和管理团队的稳定 公司通过确定价格发行方式，锁定了认同本次收购和公司未来发展战略、看好公司长期投资价值的投资者，其中既包括公司实际控制人王苗通、王一锋控制的鼎通投资，及二人的亲属王娟珍，也包括公司主要股东、高级管理人员王佶、邵恒，还包括标的公司实际控制人钟英
28、武全资控股公司及核心团队人员陈琦、张思远控制的趣点投资，以及看好公司未来发展前景的其他投资者。上述投资者认可上市公司的投资价值，寻求长期回报，自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小，有助于保证公司配套融资成功，有利于保持上市公司股权结构、管理团队的相对稳定，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用。（3）特定对象以确定价格认购，有利于增强各方对公司的信心 本次交易募集配套资金认购对象中，鼎通投资之实际控制人王苗通、王一锋父子系上市公司的实际控制人，王娟珍系王苗通的配偶、王一锋的母亲，王佶和邵恒均系上市公司持股 5%以上股东，上述机构或人员将自身
29、利益与上市公司紧密绑定，其所认购股份锁定三年，主动承担上市公司股票价格波动所带来的风险，表明其对公司未来发展前景的看好及信心，并将在未来为上市公司实施既定战略提供更大的支持，符合上市公司及中小投资者的利益。(4)有利于标的公司实现业绩承诺 本次募集配套资金的认购对象趣点投资、鼎通投资将分别作为第一顺位业绩补偿义务人及第二顺位补偿义务人就点点北京及点点开曼合并口径的税后净利 第 10 页 共 84 页 润承担保证责任，并以其于本次募集配套资金取得的世纪华通股份承担约定的业绩补偿及减值补偿义务，有利于促使点点北京及点点开曼完成业绩承诺期间的业绩承诺及在业绩承诺未能实现的情况下保障上市公司权益。综上
30、，综合考虑股市的波动性、上市公司股价的不确定性等因素，为提高并购效率，避免将来股价波动影响配套资金的募集，上市公司决定向特定投资者以确定价格非公开发行股份，且要求该部分股份锁定 36 个月，从而确保此次重组的顺利进行。2、对上市公司和中小股东权益的影响 认购对象以确定价格认购本次交易配套资金是为了支持上市公司通过并购重组的方式进行产业整合，实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局，打造游戏产业生态圈，进一步提升上市公司市场竞争力，增强上市公司回报股东能力，因此符合上市公司和中小股东利益。（1）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定 根据上市公司重大资产重组管理办法第四
31、十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据第十四条、第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号及中国证监会于 2016 年 6 月 17 日颁布的并购重组问答的规定，本次募集配套资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价金额，符合上述法律法规的规定。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定，发行股份购买资产部分应当按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关规定执行，募集
32、配套资金部分应当按照上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。公司本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次募集配套资金的发行价格为 20.42 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 20.41 元/股）。经世纪华通实施2016 年半年度权益分派方案涉及的除权除息处理后，本次募集配套资金的股份 第 11 页 共 84 页 发行价格相应调整为 20.32 元/股。定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、
33、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。上述定价原则符合上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定。（2）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 根据世纪华通、趣点投资及鼎通投资签署的 业绩承诺补偿协议之补充协议等本次交易文件的约定，趣点投资、鼎通投资承诺 2016 年、2017 年度和 2018年度点点开曼、点点北京合并口径的税后净利润分别不低于 51,751.00 万元、70,279.00 万元及 83,056.00 万元。在点点开曼、点点北京 2016 年-2018 年截至当期期末累积合并口径的实际净利润
34、达到截至当期期末累积承诺净利润的情况下，按照本次交易中全部新增股份发行股份数量（按照本次募集配套资金，但不考虑世纪华通 2016 年半年度权益分派方案实施完成对本次交易新增股份的发行价格及发行数量的影响）计算，本次交易完成后，世纪华通 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的每股收益分别不低于 1.21 元/股、1.64 元/股及 1.94 元/股，高于 2015 年度上市公司每股收益。世纪华通已于 2016 年 9 月 21 日公告关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的说明，且董事会及股东大会已审议通过关于本次重大资产重组未摊薄即期回报的议案。（3）严格履行董事会、股东大会
35、审议程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。此外，出席董事会会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决，充分保护了中小股东行使投票权的权利。公司严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定，在审议本次交易相关议案的 2016 年第三次临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保
36、护中小股东行使股东权利。针对网络投票的表决方式，公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。此外，出席股东大会会议的关联股东浙江华通控股 第 12 页 共 84 页 集团有限公司、绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）、王苗通、邵恒、王佶回避表决。在该次股东大会中，本次配套募集相关议案平均获得出席会议有表决权股份总数的 99.9996%的赞成票，其中来自单独计票的中小投资者的赞成票比率为 99.9983%，体现了公司中小股东对本次配套融资方案的支持。（4）以确定价格发行股份募集配套资
37、金有利于维持上市公司控制权的稳定 通过以锁价方式进行配套募集资金，有利于降低配套融资股份发行风险，提高上市公司实际控制人的持股比例并延长持股锁定期，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司控制权和经营权的稳定性、保护中小投资者的利益。（三）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。公司本次募集配套资金总额为 415,000 万元，其中 277,560 万元用于支付本次交易的现金对价，7,440 万元用于支付本次中介费用，130,000 万元用于点点互动“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全
38、球广告精准投放平台建设和渠道推广”和“海外游戏大数据应用平台建设”等 4 个募投项目的建设。1、募集资金投资项目资金需求的测算依据及测算过程（1）游戏开发、代理、发行、推广和运营 1）项目概况 经过多年的经营发展，点点互动已在传统模拟经营游戏领域获得巨大的成功，但在同样市场体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋牌类、策略游戏类、赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，点点互动拟通过自主研发和代理运营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约16 款移动游戏产品的开发及运营发行，不断完善游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和市场知名度。2）项目资金需求的
39、测算依据及测算过程 本项目投资包括软硬件投入、人员成本、研发外包费用、授权金和 IP 购买成本、市场成本、办公场地租赁、其他办公费用等。本项目总投资 75,702.75 万元，其中拟使用本次配套募集资金 70,000 万元。具体项目投资金额如下：单位：万元 投资内容 投资金额 占比 第 13 页 共 84 页 人力成本 25,530.00 33.72%办公场地租金 5,100.00 6.74%其他办公费用 5,742.00 7.58%硬件成本 2,600.00 3.43%软件与无形资产成本 500.00 0.66%研发外包费用 1,500.00 1.98%IP 购买费用及代理版权金 21,20
40、0.00 28.00%市场费用 13,530.75 17.87%合计 75,702.75 100.00%关于本项目测算依据说明：人力成本 公司计划在未来 3 年时间内通过自主研发、代理运营，实施 16 款游戏产品的研发及运营工作，其中包括 4 款自主研发类精品游戏、8 款自主研发类普通游戏和 4 款代理类普通游戏。每款游戏的类型及游戏周期规划为：每款自主研发精品类游戏产品保留 18 个月产品研发期、自主研发普通类游戏产品保留 12 个月产品研发期、代理普通类游戏产品保留 6 个月版本改进期，以保证每款游戏产品的质量，降低产品运营风险；所有类型产品测试期均为 6 个月；精品游戏计划运营 36 个
41、月，普通游戏计划运营 24 个月。根据以上每款游戏的预期目标，公司将组建研发团队和运营团队，配备相应研发和运营人员，项目建设预测人力成本为 25,530 万元，具体如下：类型 研发期 产品测试期 运营期 月工资（万元/人）人工成本 合计（万元）18 个月 6 个月 第 1-12个月 第 13-24个月 第 25-36个月 精品游戏 休闲类 1 研发人员（人/月）45 45 45 35 10 2.5 5,400 运营人员（人/月）0 20 20 20 10 1.5 1,080 休闲类 2 研发人员（人/月）30 30 30 25 10 2.5 3,750 运营人员（人/月）0 20 20 20
42、10 1.5 1,080 第 14 页 共 84 页 模拟养成类 1 研发人员（人/月）40 40 40 30 10 2.5 4,800 运营人员（人/月）0 20 20 20 10 1.5 1,080 塔牌类 1 研发人员（人/月）35 35 35 30 10 2.5 4,350 运营人员（人/月）0 20 20 20 10 1.5 1,080 小计 22,620 类型 研发期/版本改进期 产品测试期 运营期 月工资（万元/人）合计（万元）12 个月/6 个月（注）6 个月 第 1-12个月 第 13-18个月 第 19-24个月 普通游戏 自主研发类（8 款）研发人员（人/月）20 20
43、20 11 11 2.5 1830 运营人员（人/月）0 5 5 5 5 1.5 225 代理类（4 款）运营人员（人/月）5 10 20 20 20 1.5 855 小计 2,910 合计 25,530 办公场地租金 根据项目预计新增人员数量所需工位面积，以及所需的会议室、接待、产品体验与展示、培训场所、员工休息及休闲娱乐场所、餐厅及项目设备所需要的机房面积等，本项目需租赁约 3,583 平方米办公场所，经综合考虑每平方米日租金及物业费约 13 元，本项目 3 年办公场地租金约为 5,100 万元。其他办公费用 根据项目预计将新增人员的办公用品、餐饮费、差旅费等其他办公费用，按每人每月 4,
44、927.91 元成本测算，本项目其他办公费用 5,742 万元。硬件成本 根据游戏产品的研发与运营要求，需配置研发主机、显示器、笔记本、画板、一体机、机架服务器、交换机等设备，根据所需新增硬件设备数量及硬件单位成 第 15 页 共 84 页 本，硬件采购支出总计 2,600 万元，具体情况如下：名称 规格型号说明 数量（台）单价（万元）总价（万元）研发主机 Intel 酷睿 i7-6700 散片 酷冷至尊 T400i CPU 散热器 华硕 B150-PRO Intel B150 主板 金士顿 DDR4-2400-8G*2 七彩虹 iGame-10603G 烈焰战神 金士顿 UV400 120G
45、 SATA3 固态硬盘 爱国者黑暗骑士 D8 中塔式机箱 金河田智能芯 580 电源 130.00 0.52 67.60 高配研发主机 Intel i7-6700K 散片 九州风神船长 120 水冷 CPU 散热器 华硕 Z170-A 主板 金士顿 DDR4-2400-8G*2 索泰 GTX-1070-8GD5-GDDR5 显卡 金士顿 UV400 480G SATA3 固态硬盘九州风神公爵大侧透机箱 金河田智能芯 780 电源 20.00 0.90 18.00 显示器 戴尔 U2414H 23.8 英寸旋转升降超窄边 IPS 屏显示器 150.00 0.15 22.50 机架服务器 CPU
46、Intel E5-2670V3*2，内存 256G，硬盘为 2.5 英寸 15K 600G*8，留有 24 个扩展空槽，1GB缓存，4 个 Intel 10G 电口，2 个 Intel 1G 电口，预算RedHat Linux6.5 三年 5x8 原厂服务，7x24 响应，现场安装及贴标签服务 150.00 10.00 1,500.00 核心交换机 N5K-C5696Q，配置 10 个 10GB SFP 模块及相关组件，含 3 年 5*8*NBD 服务 2.00 18.00 36.00 接入交换机 N2K-C2348TQ8F，含 3 年 5*8*NBD 服务 5.00 3.00 15.00 负
47、载均衡设备 型号为 11520 企业版含三年服务，有效扩展网络设备和服务器的带宽、增加吞吐量、加强网络数据处理能力、提高网络的灵活性和可用性 2.00 36.00 72.00 安全设备 抗拒绝服务系统，含 64 字节 10G 容量许可。最大 20G 清洗容量。含交流冗余电源模块，2U，1*RJ45 串口，2*GE管理口，8*GE 电口，12*SFP 插槽（不含光纤接口模块），2 个万兆链路扩展板卡插槽 2.00 18.00 36.00 第 16 页 共 84 页 IDC 租赁及带宽设备 包括 IDC 机房租赁、带宽费用及相关设备开支 900.50 合计 2,600.00 软件与无形资产成本 根
48、据项目产品的研发与运营要求，需配置 OFFICE 等办公软件，3D MAX、Unity 3D、Visual Studio 等研发软件和 AWS-EC2 等虚拟化软件，项目软件及无形资产成本合计 500 万元，具体情况如下：名称 规格型号说明 数量 单价（万元）总价（万元）办公软件 Office 270.00 0.30 81.00 研发软件 3D max 100.00 1.40 140.00 研发软件 Unity 3D 100.00 0.91 91.00 研发软件 Visual Studio 170.00 0.40 68.00 虚拟化软件 AWS-EC2 18.00 6.67 120.00 合计
49、 500.00 注：AWS-EC2 单价为 3 年费用之和。研发外包费用 本项目拟实施 4 款精品类游戏和 8 款普通类游戏的自主研发工作，点点互动在对自研游戏设计策划完成后，存在将部分美术、视频制作、音轨等工序外包给第三方机构的情形，根据公司现有自研游戏外包费用水平测算，每个精品游戏研发外包费用约 120-230 万元，每个普通游戏研发外包费用约 100 万元，本项目研发外包费用合计 1,500 万元。IP 购买费用及代理版权金 本项目拟购买 4 款精品游戏 IP 版权、拟代理 4 款普通游戏支付版权金，根据公司对当前游戏 IP 市场调研了解以及公司现有代理游戏版权金费用情况，每款精品类游戏
50、 IP 购买费用预计为 4,000-5,000 万元，每款普通游戏代理版权金费用预计为 675 万元，IP 购买费用及代理版权金费用合计 21,200 万元。市场费用 本项目的建设实施包括 16 款游戏，根据公司在产品推广方面的投入经验测算，每款精品游戏市场投入费用为 1,620 万元-2,700 万元，每款普通游戏市场 第 17 页 共 84 页 投入费用 390 万元-420.2 万元，市场投入费用总计 13,530.75 万元。具体情况如下：项目 推广方式 拟投入金额（万元）PC 端宣传及推广 游戏品牌广告 569.35 移动端市场宣传及推广 搜索引擎关键字广告投放 743.61 APP