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1、第 1 页 共 10 页 关关于于上海大智慧股份有限公司上海大智慧股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件申请文件反馈意见中反馈意见中湘财证券股份有限公司湘财证券股份有限公司有关财务事项有关财务事项的说明的说明 天健20152-10 号 中国证券监督管理委员会：上海大智慧股份有限公司转达的贵会对上海大智慧股份有限公司发行股份购买资产出具的反馈意见中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（150294 号，以下简称反馈意见）奉悉，我们对反馈意见提及的湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券或公司）财务事项进行了
2、审慎核查，现汇报如下。一、一、申请材料显示，报告期湘申请材料显示，报告期湘财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款财证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额增长较快。请你公司补充披露：余额增长较快。请你公司补充披露：1 1）融出资金的资金来源。）融出资金的资金来源。2 2）通过卖出回）通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途。购金融资产融入资金的具体用途。3 3）资金融出期限与融入期限的匹配性。）资金融出期限与融入期限的匹配性。4 4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内融资融券、约定购回等业务发展情况、对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计
3、师核查并发表明确意见。控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题第（反馈意见问题第九九条）条）经我们核查，具体情况如下：2014 年、2013 年及 2012 年末湘财证券融出资金余额分别为 503,469.67 万元、197,204.37 万元、45,147.70 万元。由于市场交易活跃，客户融资需求增加，2014 年末融出资金余额较 2013 年末大幅增长。2014 年、2013 年及 2012 年末卖出回购金融资产款余额分别为 718,232.90万元、183,905.63 万元和 116,155.50 万元。为适应公司不断扩大的债券投资规模需要，公司扩大了债券正回
4、购规模，2014 年末卖出回购金融资产款较 2013 年第 2 页 共 10 页 末大幅增长。单位：万元 项 目 2014 年 2013 年 2012 年 融出资金 503,469.67 197,204.37 45,147.70 卖出回购金融资产款 718,232.90 183,905.63 116,155.50(一)融出资金的资金来源 我们查看了公司融资融券业务平台，获取了融出资金的授信审批情况、各期业务发生情况、期末明细构成及到期期限情况、财务系统的资金划拨实际情况，结合现金流量分析公司的业务资金来源与使用，对融出资金的资金来源进行分析。经核查，我们认为，公司融出资金的来源主要为公司股东权
5、益资金、融资融券收益权转让融入资金、中国证券金融公司借入资金、发行收益凭证融入资金、银行委托贷款借入资金等。具体如下：金额单位：万元 项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 融资融券收益权转让融入资金 140,000.00 20,000.00 中国证券金融公司借入资金 178,500.00 106,000.00 银行委托贷款借入资金 5,000.00 发行收益凭证融入资金 7,483.00 股东权益资金 177,486.67 66,204.37 45,147.70 合 计 503,469.67 197,204.37 45,147.70 注：根据中国证监会会计部函【2015】87
6、 号“关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知”，2014 年将融资融券收益权转让融入资金计入卖出回购金融资产款科目核算；2013 年在其他负债中反映。（以下同）(二)通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途 我们获取了卖出回购金融资产款的具体明细，检查了融入资金的资金划拨与使用过程、重大的资金收取与支付原始单据，查看了财务系统的资金划拨实际情况，结合现金流量分析公司的业务资金来源与使用，对卖出回购金融资产融入资金的实际使用情况进行分析。经核查，卖出回购金融资产款主要由债券正回购、质押式报价回购、融资融券收益权转让融资等业务形成。其中：债券正回购融入资金主要用于期限较短、第 3 页 共 10
7、 页 风险较低、收益稳定的债券逆回购业务，以及固定收益类债券自营投资业务；质押式报价回购业务融入资金，主要用于补充公司资金流动性需求；融资融券收益权转让融入资金，全部用于融资融券业务。具体如下：金额单位：万元 项 目 2014 年末 2013 年末 2012 年末 债券正回购 574,834.70 178,560.93 104,270.00 质押式报价回购 3,398.20 5,344.70 11,885.50 融资融券收益权转让融入资金 140,000.00 20,000.00 合 计 718,232.90 203,905.63 116,155.50 (三)资金融出期限与融入期限的匹配性 我
8、们了解了融资融券业务及筹资活动的业务开展情况，查阅了公司融资融券业务规定、大额的融入资金业务合同和融出资金合同，抽查了客户融出资金业务的交易流水、借款及还款情况，比对了筹资业务期限分布及融资业务期限分布。经核查，公司融资融券融出资金的最长期限为半年，除个别客户融资买入证券停牌能获得展期外，绝大部分客户融出资金未超过半年。融资融券业务资金来源主要为转融通业务为半年，融资融券收益权转让业务合同为一年。融资融券业务的资金期限错配风险不高。债券逆回购及正回购交易额较大，交易流水显示，大部分回购交易期限在30 天以内，我们认为，公司债券回购业务的期限错配在可控范围内。(四)融资融券、约定购回等业务发展情
9、况，对湘财证券经营风险的影响以及相应内控措施 我们获取了公司关于融资融券和约定购回业务发展情况的说明、公司针对融资融券及约定购回业务的规模管理、流程管理、风险控制的制度，以及行业统计信息，查阅了公司融资融券、约定购回业务规模授权文件，查看了公司融资管理业务平台、获取了客户授信清单、抽查了客户授信档案并核对交易流水，重点关注了客户授信及变更的审批控制及执行情况、整体及个别的维持担保比例情况，针对风险管理，我们查阅了公司的压力测试文档、自有资金计划日报表和月报表、风险管理系统的风控控制指标的设置情况、交易监控预警报告及后期处理情况。第 4 页 共 10 页 此外，我们获取了公司核心监管报表，检查了
10、流动性覆盖率及净稳定资金率等流动性风险控制指标计算过程。经核查，我们认为公司披露的融资融券、约定购回与实际情况相符，未发生重大违约等事件。期末公司按照证券公司流动性风险管理指引的规定计算的流动性覆盖率及净稳定资金率分别为 478.29%和 111.19%。针对上述业务的信用风险、流动性风险，公司制定了完善的内部控制制度，从总规模的确定到信用审批及业务执行、风险控制是有效的。二、二、请你公司结合可比上市公司情况，补充披露湘财证券报告期净资本、净请你公司结合可比上市公司情况，补充披露湘财证券报告期净资本、净资本资本/各项风险准各项风险准备备之和、净资本之和、净资本/净资产三个指标的发展变化。请独立
11、财务顾净资产三个指标的发展变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见问题第（反馈意见问题第 1010 条）条）(一)报告期内，湘财证券按照证券公司风险控制指标管理办法的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均较大幅度高于监管标准。1.报告期内公司与可比上市公司的净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产等三个指标具体如下：公司指标：指标 年份 净资本（万元）净资本/各项风险准备之和 净资本/净资产 2012 年 260,206.75 493.15%78.86%2013 年 276,
12、316.32 449.23%77.90%2014 年 347,311.56 360.91%80.80%预警标准 120%48%监管标准 100%40%比较各期指标，报告期内主要风控指标中净资本持续增长，净资本/净资产稳定在 75%以上，受 2014 年年末公司在做再融资承销项目、债券承销项目以及当年公司融资融券、资产管理等业务规模大幅增长的影响，净资本/各项风险准备之和指标下滑至 360.91%，但仍保持在监管预警标准的 3 倍以上。2.可比上市证券公司三项风控指标情况如下：第 5 页 共 10 页 年份 指标 东北证券 山西证券 国金证券 国海证券 西部证券 2012 净资本（万元）493,
13、686.18 441,647.14 569,896.60 216,391.75 404,244.49 净资本/净资产 68.90%73.02%89.93%83.54%90.73%净资本/各项风险准备之和 568.28%1056.06%1799.20%356.39%1028.91%2013 净资本（万元）410,896.92 397,974.95 526,016.40 588,200.58 386,770.78 净资本/净资产 55.79%57.32%78.36%97.73%83.01%净资本/各项风险准备之和 333.99%505.32%772.51%780.66%551.50%2014 净资
14、本（万元）678,964.87 尚未公布 803,451.59 475,377.06 尚未公布 净资本/净资产 80.26%81.80%72.37%净资本/各项风险准备之和 422.91%1163.40%550.69%与同行业可比上市公司比较，报告期内湘财证券净资本/净资产基本与可比上市证券公司相当，并在部分年份优于东北证券、山西证券等公司，但净资本、净资本/各项风险准备之和两项指标普遍低于可比上市证券公司，表明湘财证券净资本虽有所增长但与可比上市证券公司和业务发展需要相比仍较为紧张，公司迫切需要增资，以进一步提高业务发展潜力和风险抵御能力。(二)核查情况 我们获取了公司报告期净资本专项监管报
15、表，检查了各期对金融资产及其他各类资产的风险调整计算明细过程、风险资本准备计算表对各项业务风险准备的计算过程。结合对公司业务的了解并与行业数据比较，对指标的变化原因进行分析。经核查，我们认为，公司披露的报告期各期净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产三个指标真实、准确反映了公司的监管指标情况；与同规模、同类型上市公司的指标相比，公司净资本总额偏低，净资本/净资产指标与行业基本相当；2014 年，公司业务规模进一步扩大导致风险准备增大，净资本/各项风险准备之和指标较 2013 年下降，这与公司的业务实际状况一致，最终也导致公司净资本/各项风险准备之和指标低于同类上市公司。三、三、请你公
16、司补充湘财证券报告期现金流量表及相关讨论与分析。请独立请你公司补充湘财证券报告期现金流量表及相关讨论与分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。财务顾问和会计师核查并发表意见。（反馈意见问题第（反馈意见问题第 1515 条）条）(一)现金流量情况及分析 第 6 页 共 10 页 报告期内，公司现金流量情况如下表所示：单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量：经营活动现金流入小计 955,289.45 299,761.72 -39,746.97 经营活动现金流出小计 454,374.48 319,383.87 309,542.51 经营活动产
17、生的现金流量净额 500,914.97 -19,622.15 -349,289.48 二、投资活动产生的现金流量：投资活动现金流入小计 145,382.73 18,583.41 18,705.33 投资活动现金流出小计 161,961.26 89,974.88 15,424.79 投资活动产生的现金流量净额 -16,578.53 -71,391.47 3,280.54 三、筹资活动产生的现金流量：筹资活动现金流入小计 438,983.00 25,000.00 20,400.00 筹资活动现金流出小计 221,013.11 筹资活动产生的现金流量净额 217,969.89 25,000.00 2
18、0,400.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7.41 -60.62 -3.52 五、现金及现金等价物净增加额 702,313.74 -66,074.24 -325,612.46 加：期初现金及现金等价物余额 486,219.99 552,294.23 877,906.69 六、期末现金及现金等价物余额 1,188,533.73 486,219.99 552,294.23 (二)经营活动产生的现金流量 报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现金流量：处置交易性金融资产净增加额 -48,7
19、93.39 176,317.86 -223,004.40 收取利息、手续费及佣金的现金 153,439.40 101,418.41 75,972.58 拆入资金净增加额 72,500.00 106,000.00 -回购业务资金净增加额 137,733.10 -90,628.15 100,225.50 融出资金净减少额 代理买卖证券收到的现金净额 626,409.31 第 7 页 共 10 页 收到其他与经营活动有关的现金 14,001.03 6,653.60 7,059.35 经营活动现金流入小计 955,289.45 299,761.72 -39,746.97 融出资金净增加额 301,91
20、4.94 157,308.46 43,671.60 代理买卖证券支付的现金净额 72,699.63 193,458.66 支付利息、手续费及佣金的现金 38,606.41 25,247.48 15,119.41 支付给职工以及为职工支付的现金 35,960.76 33,376.69 32,048.03 支付的各项税费 24,590.44 13,185.98 5,074.18 支付其他与经营活动有关的现金 53,301.93 17,565.63 20,170.63 经营活动现金流出小计 454,374.48 319,383.87 309,542.51 经营活动产生的现金流量净额 500,914.
21、97 -19,622.15 -349,289.48 公司报告期内经营活动产生的现金流量主要来源于公司从事经纪业务、投资银行业务及资产管理业务等产生的手续费及佣金收入、经纪业务代理客户买卖证券资金收支的现金流、融资融券业务的现金流、购买或处置交易性金融资产形成的现金流、回购业务和转融通业务产生的现金流。其中交易性金融资产的投资收支及融出资金的规模对经营活动现金流的影响尤为显著。公司代理买卖证券业务产生的现金流净额等于公司经纪业务客户资金存款的净增减额。证券经纪业务直接受二级市场行情波动影响，公司2012年、2013年代理买卖证券业务分别产生资金净流出193,458.66万元、72,699.63万
22、元，2014年行情转好，交投活跃，客户资金净流入626,409.31万元，与市场总体趋势一致。扣除代理买卖证券收到/支付的现金净额后，经营活动产生的现金流量净额则体现湘财证券自身的经营活动。报告期内，扣除公司代理买卖证券业务产生的现金流后，2012年经营活动产生现金净流出155,830.82万元，2013年经营活动产生现金净流入53,077.48万元，2014年经营活动产生现金净流出125,494.34万元。2012年，公司扩大自营业务投资业务规模，全年投资交易性金融资产的净流出资金为223,004.40万元。2013年，公司压缩总投资规模，调整债券投资仓位，收回原基金投资，交易性金融资产的资
23、金净流入为176,317.86万元。2014 年，证券市场行情转好，公司增加证券投资规模，交易性金融资产产生资金净流出48,793.39万元。公司报告期内拆入资金的净流入系转融通业务融入资金。公司自2013年开始开展转融通业务并随着公司业务规模需求扩大而增加，2013年和2014年净融入资金分别为106,000.00万元和72,500.00万元。第 8 页 共 10 页 公司报告期内回购业务资金变动主要为公司根据资金业务需求开展债券正回购、逆回购交易。2012年公司回购业务资金净流入100,225.50万元，2013年资金净流出90,628.15万元，2014年资金净流入137,733.10万
24、元。公司融出资金产生的现金流系融资融券业务产生。报告期各年公司融资融券规模不断放大，2012年至2014年，公司融出资金净流出分别为43,671.60万元、157,308.46万元及301,914.94万元。(三)投资活动产生的现金流量 报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 141,169.04 18,485.94 18,664.47 取得投资收益收到的现金 4,180.57 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 33.12 97.47
25、 40.86 投资活动现金流入小计 145,382.73 18,583.41 18,705.33 投资支付的现金 159,039.81 87,456.46 12,531.30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,921.45 2,518.42 2,893.49 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 161,961.26 89,974.88 15,424.79 投资活动产生的现金流量净额-16,578.53-71,391.47 3,280.54 公司报告期内收回投资收到的现金和投资支付的现金主要来源于公司计入可供出售金融资产的
26、自营投资业务，如公司参与定向增发的股票投资、以自有资金投入公司管理的集合资产计划、定向委托基金理财业务等。现金流入与流出均按照发生额列示。2012 年至 2014 年，公司投资活动产生的现金净流量分别为净流入 3,280.54万元、净流出 71,391.47 万元及净流出 16,578.53 万元。2014 年投资收到与支付的金额较其他年份多，主要系 2014 年债券市场行情较好，交易频繁，全年交易规模较大。(四)筹资活动产生的现金流量 第 9 页 共 10 页 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 三、筹资活动产
27、生的现金流量：吸收投资收到的现金 31,500.00 20,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 31,500.00 取得借款收到的现金 140,000.00 25,000.00 发行债券收到的现金 260,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,483.00 筹资活动现金流入小计 438,983.00 25,000.00 20,400.00 偿还债务支付的现金 215,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,013.11 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 221,013.11 筹资活动产生的现金流
28、量净额 217,969.89 25,000.00 20,400.00 报告期内公司的筹资方式主要为股东直接融资、融资融券收益权转让借款和短期融资券发行。公司吸收投资收到的现金，2012 年现金流入 20,400.00 万元，系收到的新湖控股有限公司向公司增资款；2014 年现金流入 31,500.00 万元，系根据新的会计准则，公司管理的华夏幸福集合资产管理计划纳入合并报表范围产生的影响。取得借款收到的现金主要系融资融券收益权转让业务借入的现金。为满足融资融券业务规模不断扩大而产生的资金需求，公司自 2013 年开始增加借款，2013年，公司取得借款收到的现金 25,000.00 万元，其中通
29、过融资融券收益权转让方式借入资金 20,000.00 万元，获得委托贷款 5,000.00 万元。2014 年取得借款收到的现金 14 亿元，全部系融资融券收益权转让业务产生的现金流入。发行债券收到的现金系公司发行短期融资券产生的。为满足公司不断扩大的债券投资资金需求，2014 年度发行短期融资券 260,000.00 万元。偿还债务支付的现金主要为短期融资券到期偿还、融资融券收益权等借入款项到期产生的现金流出。2014 年偿还债务支付的现金 215,000.00 万元，其中为当期发行并到期的短期融资券而支付的现金 190,000.00 万元，归还 2013 年借入第 10 页 共 10 页 款项而支付的现金为 25,000.00 万元。(五)核查情况 我们核查了报告期内各项业务的交易流水，收集了合同、收款凭证、付款凭证，并对重要的现金收支实施了银行对账单核对程序。对现金流量编制过程的取数程序进行复核，对于重要项目、各期现金流量存在较大波动的项目采取重新计算的验证方法，经核查，报告期各期现金流量表的编制方法及列报遵循了一贯性原则，各期现金流量表均公允反映了公司各期的现金流量。专此说明，请予察核 天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国杭州 中国注册会计师：二一五年四月 日