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1、 目 录 目 录 问询回复1-15 关于广东超华科技股份有限公司关于广东超华科技股份有限公司 重组重组问询函中有关财务事项的说明问询函中有关财务事项的说明 广会专字广会专字2016G16001240145 号号 2 关于广东超华科技股份有限公司 重组问询函中有关财务事项的说明 广会专字2016G16001240145 号 深圳证券交易所：深圳证券交易所：由广东超华科技股份有限公司转来的关于对广东超华科技股份有限公司的重组问询函（中小板行政许可类重组问询函【2016】第 37 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函所提及广东超华科技股份有限公司的标的公司深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称贝
2、尔信）财务事项进行了审慎核查，现报告如下：一、重组方案中披露，2014 年 2 月 10 日，贝尔信召开股东会并作出决议，同意股东郑长春将其持有贝尔信的 20%的股权以人民币 400 万元的价格转让给万志投资。万志投资是贝尔信的员工持股平台，合伙企业性质为有限合伙。请补充披露上述交易是否涉及股份支付，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 一、重组方案中披露，2014 年 2 月 10 日，贝尔信召开股东会并作出决议，同意股东郑长春将其持有贝尔信的 20%的股权以人民币 400 万元的价格转让给万志投资。万志投资是贝尔信的员工持股平台，合伙企业性质为有限合伙。请补充披露上述交易是
3、否涉及股份支付，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 4 条）条）回复：回复：（一）（一）2014 年年 2 月第三次股权转让是否涉及股份支付的分析月第三次股权转让是否涉及股份支付的分析 1、股份支付企业会计准则的规定、股份支付企业会计准则的规定 根据企业会计准则第 11 号股份支付，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易 3 的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。以权益
4、结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照企业会计准则第39号公允价值计量确定。其中：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。2、本次交易是否涉及股份支付、本次交易是否涉及股份支付 万志投资由实际控制人郑长春及孙凌云、凌珍、
5、刘胜明等高管共同出资设立，认缴出资额人民币400万元，于2013年12月23日经深圳市市场监督管理局核准成立。2014年2月10日，贝尔信召开股东会并作出决议，同意股东郑长春将其持有贝尔信20%的股权(注册资本2,352,941元)以人民币400万元的价格转让给万志投资。本次股权转让价格1.7元/注册资本，明显低于2014年五月至六月期间广发信德增资入股平均价格7.75元/注册资本，因此郑长春将其持有贝尔信20%的股权转让给万志投资中除郑长春以外高管所占份额（即20.5%）属于对员工的股权激励，需要作为股份支付处理。由于贝尔信的股权没有活跃的市场价格，因此选择股权授予日最接近外部投资者广发信德
6、增资入股平均价格7.75元作为授予日权益工具的公允价值，并进行了相应的会计处理。（二）会计师核查意见（二）会计师核查意见 经核查，我们认为2014年2月第三次股权转让涉及股份支付，贝尔信已进行相应的会计处理。4 二、重组方案中披露，2014 年 5 月、7 月、9 月，贝尔信分别进行三次增资，增资对象分别是广发信德、众贝投资和捷成股份，众贝投资为广发信德的员工跟投平台。请补充披露：1）三次增资价格的差异，并说明原因及其合理性；2）上述增资的交易背景，增资价格与本次评估价的差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第二、重组方案中披露，2014 年 5 月、7 月、9 月，贝
7、尔信分别进行三次增资，增资对象分别是广发信德、众贝投资和捷成股份，众贝投资为广发信德的员工跟投平台。请补充披露：1）三次增资价格的差异，并说明原因及其合理性；2）上述增资的交易背景，增资价格与本次评估价的差异及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第 6 条）(一)2014年三次增资价格情况 条）(一)2014年三次增资价格情况（1）2014年5月，贝尔信注册资本由原来的2,063.2596万元增加至2,358.0110万元。本次新增注册资本为294.7514万元，其中广发信德以货币资金增资290.3301万元注册资本，众贝投资以货币资金增资4.4213万元注册资本，广发信德
8、、众贝投资实际缴付出资款2,462.50万元、37.50万元，共计2,500万元，折8.48元/注册资本。（2）2014年7月，贝尔信注册资本由原来的2,358.0110万元增加至2,579.0745万元。本次新增注册资本为221.0635万元，其中广发信德以货币资金增资217.7475万元注册资本，众贝投资以货币资金增资3.316万元注册资本，广发信德、众贝投资实际缴付出资款1,477.50万元、22.50万元，共计1,500万元，折6.79元/注册资本。上述两次增资价格的差异，主要是由于2014年5月贝尔信与广发信德、众贝投资就以货币资金2,500万元向贝尔信增资294.7514万元注册资
9、本事宜签署股权投资协议的同时，签署了补充协议。根据补充协议，在2014年7月31日前，广发信德、众贝投资有向贝尔信追加增资1,500万元的选择权，如果追加增资1,500万元，则与首次增资合计增资4,000万元，占贝尔信增资后20%的股权。2014年7月，广发信德、众贝投资根据补充协议约定完成对贝尔信追加增资1,500万元。因此，上述两次增资实质上是交易双方一次谈判的结果。综合来看，上述增资平均价格为7.75元/注册资本。（3）2014年9月，贝尔信注册资本由原来的2,579.0745万元增加至2,865.6383万元。本次新增注册资本为286.5638万元，全部由捷成股份以货币资金4,477.
10、00万元出资，折15.62元/注册资本。经各方协商，此次增资价格按照贝尔信2014年承诺净利润4,070.00万元按11倍市盈率估值定价。5 此次增资价格与前两次增资平均价格的差异，主要是：第一、广发信德于2013年开始就增资贝尔信事宜进行洽谈和尽职调查，并在贝尔信2013年度财务报告出具后，在2014年5月正式签署投资协议，并在2014年5月-7月完成增资。广发信德经过调研对其研发和技术实力、管理团队和项目经验等方面比较认可，看好贝尔信在智慧城市领域的发展前景，但由于广发信德就增资事宜与贝尔信接触时间较早，加上贝尔信在广发信德增资前主要依靠内部融资开展业务，业务发展相对较为缓慢，因此广发信德
11、对贝尔信增资价格较低。第二、贝尔信在前次引入投资者后，公司治理结构得到优化，资本实力和盈利能力均有所提高，对其业务拓展起到一定的促进作用。第三、广发信德、捷成股份对贝尔信增资时，贝尔信相关股东分别向广发信德、捷成股份承诺贝尔信2014年净利润不低于3,725万元、4,070万元，捷成股份增资时承诺净利润较高。综合以上因素，捷成股份对贝尔信增资价格较高。综上所述，上述三次增资价格是各方基于当时贝尔信的资金实力、盈利能力、业务发展状况等各方面综合考虑后协商确定的结果，增资价格差异具有合理性。（二）上述增资价格与本次预评估价的差异及原因（二）上述增资价格与本次预评估价的差异及原因 本次交易的定价依据
12、为具有证券从业资格的资产评估机构对贝尔信100%股权所出具的评估值。根据评估机构东洲评估对贝尔信的预评估值，截至2015年12月31日，贝尔信100%股权的预评估值为155,000.00万元，交易各方协商本次交易贝尔信80%股权的交易价格为124,000.00万元。本次评估与之前增资的估值相比有较大增值，主要原因如下：贝尔信发展阶段不同 根据贝尔信未经审计财务数据显示，2014年初贝尔信净资产为7,189.21万元，截至2015年末贝尔信净资产为43,037.52万元，增长幅度达到498.64%。贝尔信资本实力大大增强并带动贝尔信原有业务的发展，提高了贝尔信抗风险能力及业务稳定性。与此同时，贝
13、尔信的业务也从安防领域逐步往智慧城市拓展，近年贝尔信业绩快速增长，导致估值的不同。贝尔信2014年至2016年营业收入及净利润情况如下：6 单位：万元 项目项目 2012014 4 年年 2012015 5 年年 2012016 6 年年 营业收入 16,169.59 31,164.50 75,691.92 营业收入增长率-92.74%142.88%净利润 2,960.00 6,354.43 11,998.54 增速-114.68%88.82%注：2016 年数据来自东洲评估预评估预测 贝尔信业务领域扩张 与2014年相比，贝尔信2015年新增智慧酒店管理系统业务并实现4,204.06万元营业
14、收入，占2015年营业收入总额的13.49%。贝尔信2016年以来新增智慧旅游业务并已取得订单，该部分订单预计2016年将实现1.5亿元营业收入，为贝尔信盈利能力提供了更多的增长点。除了新业务的开拓外，贝尔信智慧安防业务、智慧城市综合体运营管理平台、智慧楼宇管理系统业务也保持稳定的增长态势。贝尔信品牌知名度稳步提升。2015年6月，互联网周刊发布了国家工信部和中国智慧城市创新产业联盟评选的智慧城市解决方案提供商排名，贝尔信位列第29位，排名靠前的包括：中国电信、华为、IBM、中国联通等国际知名企业，侧面反映了贝尔信在历次增资扩股和业务稳定发展后，在智慧城市领域已经拥有了较高的品牌知名度和较强的
15、市场竞争力。与此同时，2016年1月，贝尔信成功收购中饰正力作为全资子公司，中饰正力拥有较强的资质优势。收购完成后，贝尔信自身的技术优势、管理优势及品牌优势可以有效的与中饰正力现有业务结合，实现较好的协同效应。同时中饰正力加入后，贝尔信业务承接能力更加全面，未来贝尔信将为客户提供更全面的智慧城市配套服务，有利于提高贝尔信的市场竞争力。综上所述，本次评估价格与此前增资价格的差异，主要由于不同时期贝尔信的资金实力、盈利能力、风险水平及业务发展状况的不同所致，评估价格差异具有合理性。（三）会计师核查意见（三）会计师核查意见 经核查，我们认为：1、2014年5月、7月，广发信德、众贝投资对贝尔信的两次
16、增资实质上是交易7 双方一次谈判的结果；在广发信德、众贝投资增资后，对贝尔信的公司治理结构、资本实力、盈利能力的改善和业务拓展均起到一定的促进作用，因此2014年9月捷成股份增资时贝尔信的估值水平提升。上述三次增资价格是各方基于当时贝尔信的资金实力、盈利能力、业务发展状况等各方面综合考虑后协商确定的结果，增资价格差异具有合理性。2、在2014年贝尔信先后引入广发信德及捷成股份，使得贝尔信资金实力大幅提升，同时提高了贝尔信的市场竞争力及业务开拓能力，降低了贝尔信的经营风险。本次交易聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对2015年12月31日贝尔信100%股权进行预估值，预估值结论是在综合考虑贝尔
17、信现阶段的资金实力、盈利能力、风险水平及业务发展状况后得出的，具有合理性。因此上述增资价格与本次评估价格差异具有合理性。三、重组方案中披露，2012年5月，上市公司共募集资金人民币60999万元，截止本次方案披露日，本次募集资金余额为21119元。2015年末，上市公司资产负债率为31.82%，低于行业平均水平。请补充披露：1）2012年募集资金项目中年产8000吨高精度电子铜箔工程从2012年5月至今只投资4224万元，投资仅为17%的原因，该项目后续的投资计划；2）请你公司结合上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募
18、集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第三、重组方案中披露，2012年5月，上市公司共募集资金人民币60999万元，截止本次方案披露日，本次募集资金余额为21119元。2015年末，上市公司资产负债率为31.82%，低于行业平均水平。请补充披露：1）2012年募集资金项目中年产8000吨高精度电子铜箔工程从2012年5月至今只投资4224万元，投资仅为17%的原因，该项目后续的投资计划；2）请你公司结合上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金
19、的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（问询函第8条）2012年募集资金项目中年产8000吨高精度电子铜箔工程从2012年5月至今只投资4224万元，投资仅为17%的原因，该项目后续的投资计划；回复：条）2012年募集资金项目中年产8000吨高精度电子铜箔工程从2012年5月至今只投资4224万元，投资仅为17%的原因，该项目后续的投资计划；回复：2013年6月7日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产8,000吨高
20、精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项8 目”。2014 年11月28日，召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过 关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案 继续投资建设年产“8,000吨高精度电子铜箔工程项目”项目。公司于2015年11月签订设备购买合同，购买用于公司募投项目“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”的铜箔设备，合同总金额188,614.70万日元，合计约人民币9806.08万元，目前已经给供应商开立远期信用证，并根据银行要求存入1.05亿元保
21、证金。因此公司“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”实际投入总金额已经达到14,724.56万元，占总投资金额的58.76%。同时公司已根据“年产8000吨高精度电子铜箔工程”需求签订了铜箔车间部分装修合同及铜箔仓库建设合同，2016年以来该项目共计支出278.44万元。剩余募集资金金额主要用于生箔系统、后处理系统、辅助系统等内容的投入，预计将于2017年1月31日前完成并投产。”请你公司结合上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22、回复：（一）上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排请你公司结合上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）上市公司和贝尔信现有货币资金用途、未来支出安排“截至2015年末，上市公司的货币资金余额为35,163.75万元，其中2012年非公开发行股票募集资金余额21,119.11万元将继续用于原募投项目建设，扣除上述有使用限制和明确使用安排款项后，剩余资金将主要用于偿还梅州交行及惠州交行的10,000万元短期借款及生产流
23、动资金。截至2015年末，标的公司的货币资金余额为19,036.85万元，其中3,500万元为中饰正力收购款；6,660万元用于偿还短期债务；剩余部分用于贝尔信日常经营活动。”（二）营运资金需求测算过程（二）营运资金需求测算过程 “1贝尔信原有业务快速发展 9 由于近年政策大力支持智慧城市及建筑智能化行业的发展，同时商家逐步意识到智慧化、数据化在商业经营中的重要性，同时贝尔信经过多年的经营在行业内已经积累了一定的技术、经验、声望，恰逢行业处于快速增长期，贝尔信智慧城市及建筑智能化业务订单较多。2014年、2015年贝尔信未经审计营业收入分别为16,169.59万元、31,164.50万元，20
24、15年营业收入的同比增长率为92.74%。在业务飞速发展的同时贝尔信的资金压力也较大，贝尔信最近两年的资金使用情况如下表：项目（单位：项目（单位：元元）20142014 年年 20152015 年年 营业收入 161,695,945.28 311,644,976.79 营业收入增长率 92.74%应收票据-应收账款 44,024,539.06 104,411,013.27 预付款项 10,593,187.40 12,131,297.87 存货 27,068,078.63 74,739,745.00 一年内到期的非流动资产 93,471,507.27 61,105,506.88 经营性流动资产总
25、额 175,157,312.36 252,387,563.02 应付票据-7,812,977.00 应付账款 46,553,161.40 30,148,728.61 预收款项 2,426,543.92 1,800.00 经营性流动负债总额 48,979,705.32 37,963,505.61 流动资金占用总额流动资金占用总额 126,177,607.04 214,424,057.41 *注：以上数据均未经审计且为账面余额 如上图所示，贝尔信营运资金需求随着贝尔信业务发展壮大而增长。随着营业规模的扩大，贝尔信未来对营运资金的需求增加，对于智能化系统集成业务，业务的开展需要垫付部分资金，所以是否
26、拥有充足的资金开展业务，将成为贝尔信持续发展的主要瓶颈。2参与智慧城市 PPP 项目资金需求大 截至目前为止，我国住建部和科技部公布的智慧城市试点已经达到290个，在商业地产及住宅等房地产行业的增长速度放缓的情况下，由政府推动的智慧城市PPP 项目是贝尔信未来业务发展的重心。相对于商业综合体或住宅的智能化建设，政府项目的体量更大、回款周期更长、前期垫资压力大，因此贝尔信需要预留一定的营运资金用于智慧城市 PPP 项目的开发。根据评估机构初步预测，贝尔信2016年、2017年、2018年的收入增长率分别10 为143%、30%、24%，假设贝尔信流动资金占用情况与2015年持平，贝尔信2016年
27、-2018年的资金缺口约为62,642.92万元。此外，截至2015年12月31日贝尔信持有货币资金余额为19,036.85万元，其中3,500万元为收购中饰正力的款项；6,660万元用于偿还短期债务。综合考虑上述因素及业务发展情况后，计划通过本次配套募集资金补充流动资金54,408.70万元。贝尔信2016年-2018年间的流动资金需求具体如下表：项目（单位：元）项目（单位：元）20162016 年年 20172017 年年 20182018 年年 营业收入 756,919,200.00 982,911,600.00 1,222,100,200.00 营业收入增长率 143%30%24%应收
28、票据-应收账款 253,592,088.82 329,306,755.30 409,442,569.92 预付款项 29,464,335.90 38,261,465.09 47,572,278.26 存货 181,526,904.67 235,725,161.04 293,088,174.41 一年内到期的非流动资产 148,412,247.36 192,723,502.73 239,622,191.09 经营性流动资产总额 612,995,576.76 796,016,884.16 989,725,213.68 应付票据 18,976,055.26 24,641,711.87 30,638,
29、198.80 应付账款 73,224,833.51 95,087,478.65 118,226,732.37 预收款项 4,371.82 5,677.10 7,058.61 经营性流动负债总额 92,205,260.59 119,734,867.62 148,871,989.78 流动资金占用总额流动资金占用总额 520,790,316.17 676,282,016.54 840,853,223.90 新增流动资金新增流动资金 306,366,258.76 155,491,700.37 164,571,207.36 贝尔信主营业务为智能系统集成，无大额固定资产，银行融资能力较弱。此外，由于政府
30、主导的 PPP 和智慧城市项目都处于起步阶段，如果某一家企业能在这一阶段快速完成示范性项目作为标杆，将获得先发优势，大大提升其后续获得类似项目的能力。为了快速抢占 PPP 市场份额，通过此次股权融资补充流动资金具有其必要性。（三）上市公司和贝尔信可利用的融资渠道、授信额度（三）上市公司和贝尔信可利用的融资渠道、授信额度 1、上市公司可利用的融资渠道、授信额度 上市公司目前主营业务所属行业市场竞争激烈，2015年通过非公开发行补充流动资金后，其资产负债率略低于行业平均水平，为上市公司自身业务未来发展预留债权融资的一定空间。假设上市公司通过债权融资筹集本次交易所需全部资金124,000万元，上市公
31、司资产负债率将提高至54.74%，将会增加大量财务费用，给上市公司业绩带来较大压力，不利于上市公司持续稳定发展。截止2015年12月11 31日，超华科技银行授信额度84,700万元，银行贷款余额52,085万元，根据公司经营计划，预计未来仍有在授信额度内增加经营贷款需求。2、贝尔信可利用的融资渠道、授信额度 截至2015年12月31日，贝尔信无自有房屋和土地，未经审计净资产为43,037.52万元，获得银行授信额度为8,915万元，已使用额度为6,660万元。未来的流动资金缺口如果均通过债务形式自筹将对贝尔信的经营业绩、日常运营及发展速度造成较大不利影响。因此，本次交易拟募集配套资金用于补充
32、标的公司未来业务发展所需流动资金。”（四）会计师核查意见（四）会计师核查意见 经核查，我们认为，贝尔信未来业务发展需要补充流动资金，但目前上市公司及贝尔信货币资金余额均有明确用途，其经营发展均需大量资金，银行授信额度有限，通过本次配套募集资金补充流动资金，有利于上市公司及贝尔信持续稳定发展和业务快速拓展，因此本次上市公司配套募集资金补充标的公司流动资金具有必要性。四、重组方案中披露，截至目前为止，我国住建部和科技部公布的智慧城市试点已经达到290个，在商业地产及住宅等房地产行业的增长速度放缓的情况下，由政府推动的智慧城市项目是贝尔信未来业务发展的重心。相对于商业综合体或住宅的智能化建设，政府项
33、目的体量更大、回款周期更长、前期垫资压力大。请补充披露贝尔信2014年、2015年应收账款余额情况，坏账准备计提的充分性以及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）应收款余额情况 四、重组方案中披露，截至目前为止，我国住建部和科技部公布的智慧城市试点已经达到290个，在商业地产及住宅等房地产行业的增长速度放缓的情况下，由政府推动的智慧城市项目是贝尔信未来业务发展的重心。相对于商业综合体或住宅的智能化建设，政府项目的体量更大、回款周期更长、前期垫资压力大。请补充披露贝尔信2014年、2015年应收账款余额情况，坏账准备计提的充分性以及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表
34、明确意见。回复：（一）应收款余额情况 报告期内，贝尔信收入主要来自与智慧城市业务相关的产品销售、技术服务、系统集成及安防工程业务，其中含有一部分的 BT 业务，该 BT 业务主要是贝尔信承接的政府 BT 项目株洲神农城 BT 项目，项目实施和结算周期相对较长。根据企业会计准则及贝尔信的会计政策，贝尔信 BT 业务收入产生的应收项目回购款计入“长期应收款”科目进行核算，并采用实际利率法在回购期内计算和分摊投资收12 益；在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入“一年内到期的非流动资产”科目核算。非 BT 业务收入产生的应收款项计入“应收账款”科目核算。因此，以下就贝尔信应收账款、一年内到期的非
35、流动资产及长期应收款的相关情况进行说明：1、应收账款 单位：万元 项目项目 2015.12.312015.12.31 2014.12.312014.12.31 应收账款账面余额 10,441.10 4,402.45 减：坏账准备 528.91 329.22 应收账款账面价值 9,912.20 4,073.23（1）2015年末应收账款增加较多的原因 贝尔信应收账款主要是由于非 BT 业务的产品销售、技术服务、系统集成及安防工程业务的收入形成的应收款。2015年末，贝尔信应收账款账面价值较2014年末增加5,838.96万元，增幅143.35%，主要是由于2015年贝尔信非 BT 业务中的系统集
36、成及安防工程业务实现收入21,211.45万元，同比增加18,261.41万元，该部分业务在2015年末形成应收账款8,562.01万元。因此，贝尔信应收账款增加较多主要是其非 BT 业务中的系统集成及安防工程业务增长迅速所致。具体原因为：A.系统集成及安防工程业务的结算周期相对较长。通常来说，对于系统集成及安防工程项目，贝尔信主要提供总体方案设计、系统软件的个性化定制开发以及项目的集成实施、安装、调试等服务，项目工期从6个月至18个月不等。在施工期间，贝尔信根据项目进度与客户进行结算从而形成应收账款。对于部分项目，贝尔信需要垫资完成，待项目安装调试验收合格后由客户支付工程款项至项目工程总价的
37、95%，剩余5%作为项目质保金；对于其余项目，贝尔信按照合同约定向客户申请工程进度款项，客户会支付当期工程进度款的65%-75%，项目安装调试验收合格后，客户支付工程款项至工程总价的95%，剩余5%作为项目质保金。项目质保金将待质保期满后支付。因此，贝尔信的主要系统集成及安防工程项目规模相对较大，整体结算周期相对较长，该类业务形成的应收账款金额较大。B.系统集成及安防工程业务的施工及结算具有较强的季节性。13 贝尔信系统集成及安防工程业务，一般会在上年年底或次年上半年进行洽谈和签约后开始设计和施工，加上受年初春节假期影响，项目施工主要集中在下半年，通常会在年底前完工或完成较多工作量并与客户办理
38、结算，造成年末应收账款较大。C.项目质保金收回时间较长。贝尔信的系统集成及安防工程项目通常预留工程总价的5%作为项目质保金，待质保期届满后再支付完毕，项目质保期通常为6个月至2年不等。随着贝尔信业务规模逐渐扩大，应收账款中质保金金额相应增加。（2）应收账款前五名情况 截止2015年末，贝尔信应收账款前五名情况如下：单位：万元 项项 目目 2015.12.312015.12.31 应收账款应收账款 占应收账款占应收账款余额比例余额比例 坏账准备坏账准备 账龄账龄 深圳市泉堂实业发展有限公司 2,800.00 26.82%140.00 1 年以内 浙江中友实业有限公司 2,020.00 19.35
39、%101.00 1 年以内 深圳市泰富华天峦湖置业有限公司 1,534.41 14.70%76.72 1 年以内 贵州省罗甸县宝隆石材有限公司 1,209.60 11.58%60.48 1 年以内 浙江嘉博文化发展有限公司 609.00 5.83%30.45 1 年以内 合计 8,173.01 78.28%408.65 截止2015年末，贝尔信应收账款前五名均为当年系统集成及安防工程新开工项目所形成的应收账款，账龄均在1年以内。（二）坏账准备计提充分性及合理性（二）坏账准备计提充分性及合理性 1、截止2015年末，贝尔信应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：单位：万元 项目 2015.12.31
40、 2014.12.31 应收账款 占应收账款余额比例 坏账准备 应收账款 占应收账款余额比例 坏账准备 1 年以内 10,334.30 98.98%516.72 2,260.50 51.35%113.03 1-2 年 99.24 0.95%9.92 2,131.95 48.43%213.19 2-3 年 7.56 0.07%2.27 10.00 0.23%3.00 3-4 年-14 项目 2015.12.31 2014.12.31 应收账款 占应收账款余额比例 坏账准备 应收账款 占应收账款余额比例 坏账准备 4-5 年-5 年以上-合计 10,441.10 100%528.91 4,402.
41、45 100%329.22 截止2015年末，贝尔信应收账款账龄主要在1年以内，占比达98.98%。2014年末，应收账款账龄1-2年部分，主要为应收湖南天易集团有限公司（以下简称“天易集团”）的产品销售款1,822.94万元，由于天易集团作为较大型国有企业，资金实力较为雄厚，资信情况良好，贝尔信对其采用较为宽松的信用政策，该部分款项已于2015年全部收回。此外，报告期内，贝尔信应收账款未发生实际坏账损失。因此，贝尔信应收账款整体质量较好。2、坏账准备计提比例合理。贝尔信应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5
42、年 5 年以上 东华软件 1%5%10%30%30%100%延华智能 3%10%20%50%80%100%达实智能 3%5%10%50%50%50%捷顺科技 5%10%30%100%100%100%银江股份 5%10%20%50%50%100%赛为智能 3%10%20%50%80%100%安居宝 1%10%30%100%100%100%易华录 0%10%30%80%100%100%飞利信 5%10%20%30%50%100%中安消 3%5%20%100%100%100%平均值平均值 3%3%9%9%21%21%64%64%74%74%95%95%贝尔信贝尔信 5%5%10%10%30%30%5
43、0%50%80%80%100%100%由上表可知，贝尔信应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提比例在合理范围。3、期后回款情况 截止2015年末，贝尔信应收账款账面余额为10,441.10万元。截止2016年4月30日，上述应收账款已期后回款1,905.71万元，回款比例18.25%。15 综上，贝尔信2015年末应收账款余额较大，较2014年增加较多，主要是与其业务发展情况和结算模式相关，具有合理性。2015年末，贝尔信应收账款账龄主要在1年以内,应收账款整体质量较好；贝尔信应收账款坏账准备计提比例符合行业特点，具有合理性，坏账准备计提充分。（三）一年内到期的非
44、流动资产及长期应收款（三）一年内到期的非流动资产及长期应收款 报告期内，贝尔信的一年内到期的非流动资产及长期应收款主要是贝尔信对神农城 BT 项目的应收项目回购款，并已采用实际利率法在回购期内计算和分摊投资收益。2015年末、2014年末，贝尔信一年内到期的非流动资产分别为5,942.59万元、9,004.77万元，长期应收款分别为772.15万元、1,932.74万元，以上合计占当年末资产总额比例分别达11.77%、32.71%。神农城 BT 项目自2012年开始实施并确认收入，2012年至2015年期间累计共实现收入28,460.30万元，累计已收回款项21,745.55万元，项目回款情况
45、良好。神农城 BT 项目客户为天易集团，其是由株洲高新区管委会出资成立的较大型国有企业，资金实力较为雄厚，项目实际回款情况良好，发生坏账损失的风险较小。根据贝尔信的会计政策，贝尔信对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。该会计政策与同行业可比上市公司达实智能、银江股份、易华录等无重大差异。鉴于神农城 BT 项目回款情况良好，客户信誉较好且资金实力较为雄厚，未有客观证据表明其发生减值，故报告期内未对上述款项计提坏账准备。综上所述，贝尔信应收款情况与其业务发展情况和业务模式相匹配，坏账准备计提政策符合贝尔信
46、业务情况，且与同行业上市公司无重大差异，具有合理性，坏账准备计提充分。（三）会计师核查意见（三）会计师核查意见 经核查，我们认为，贝尔信应收款情况与其业务发展情况和业务模式相匹配，坏账准备计提政策符合贝尔信业务情况，且与同行业上市公司无重大差异，具有合理性，坏账准备计提充分。16 本专项说明仅作为广东超华科技股份有限公司向证券监管部门申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为广东超华科技股份有限公司申请重大资产重组的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。（以下无正文）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊永忠中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：杨新春中国注册会计师：杨新春 中国中国 广州广州 二一六年五月十三日二一六年五月十三日