福州半导体封装材料项目可行性研究报告【模板范文】.docx

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1、泓域咨询/福州半导体封装材料项目可行性研究报告福州半导体封装材料项目可行性研究报告xx有限责任公司目录第一章 市场分析8一、 目前中国半导体材料的国产化程度较低，主要集中在中低端产品的市场上8二、 不利因素8第二章 项目建设背景及必要性分析10一、 随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展10二、 半导体材料市场发展情况10三、 有利因素11四、 充分激发民营经济活力13第三章 绪论15一、 项目名称及项目单位15二、 项目建设地点15三、 可行性研究范围15四、 编制依据和技术原则16五、 建设背景、规模17六、 项目建设进度17七、 环境影响18八、 建设投资

2、估算18九、 项目主要技术经济指标18主要经济指标一览表19十、 主要结论及建议20第四章 产品方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表23第五章 建筑工程说明24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表26第六章 运营管理28一、 公司经营宗旨28二、 公司的目标、主要职责28三、 各部门职责及权限29四、 财务会计制度32第七章 法人治理40一、 股东权利及义务40二、 董事43三、 高级管理人员47四、 监事49第八章 工艺技术及设备选型52一、 企业技术研发分析52二、 项目技术工艺分

3、析54三、 质量管理56四、 设备选型方案57主要设备购置一览表57第九章 项目节能分析59一、 项目节能概述59二、 能源消费种类和数量分析60能耗分析一览表60三、 项目节能措施61四、 节能综合评价61第十章 人力资源分析63一、 人力资源配置63劳动定员一览表63二、 员工技能培训63第十一章 原辅材料及成品分析65一、 项目建设期原辅材料供应情况65二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理65第十二章 投资计划方案67一、 投资估算的依据和说明67二、 建设投资估算68建设投资估算表70三、 建设期利息70建设期利息估算表70四、 流动资金72流动资金估算表72五、 总投资73总投资及

4、构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表75第十三章 项目经济效益分析76一、 基本假设及基础参数选取76二、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表78利润及利润分配表80三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表82四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85六、 经济评价结论86第十四章 招标及投资方案87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求87四、 招标组织方式90五、 招标信息发布93第十五章 风险防范94一、 项目风险分析94二、 项目风险对策96第十六章 总结9

5、8第十七章 附表附录100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表104总投资及构成一览表105项目投资计划与资金筹措一览表106营业收入、税金及附加和增值税估算表107综合总成本费用估算表107利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划表111本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 市场分析一、 目前中国半导体材料的国产化程度较低，主要集中在中低端产品的市场上对进口及外资厂商产品替代空间较大，因此，半导体材料是我国半导体

6、产业发展的重中之重。随着中国半导体材料企业对技术研发的重视度不断提高，研发投入逐步增长，中国本土半导体材料厂商在生产技术上取得了一系列重要突破，且在诸如引线框架等半导体材料领域已达到了国际先进水平，但应用于半导体封装的高端环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂仍由外资垄断。因此，我国半导体封装材料市场仍具有较大的进口或外资厂商替代空间，为行业的发展注入了持续的增长动能。二、 不利因素当前，国内半导体封装材料的整体国产化水平仍然较低，特别是在高端领域，亟待突破的产品、技术较多。半导体封装材料的研发周期长，从考核验证到量产又需要较长的时间，且创新能力和知识产权保护要求较高，国内在高端产品领域的研发人才方面缺

7、口较大，国内半导体封装材料行业的发展面临诸多挑战。全球高端半导体封装材料的市场份额主要被外资厂商占据，这些国外厂商具有规模优势和先发优势。在下游客户特别是全球领先客户严格的供应商认证要求下，国内本土企业的全球市场开拓面临较高的壁垒，即使产品已通过下游厂商的验证考核，但受限于终端客户较高的供应商准入门槛，仍可能出现因无法取得终端客户的认可而导致较难及时产业化的情况，在国际竞争方面容易受到国外垄断厂商的冲击。第二章 项目建设背景及必要性分析一、 随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展集成电路设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水

8、平，产业集聚效应明显。根据WSTS统计，2021年中国半导体市场规模为1,925亿美元，同比增长27.06%占全球市场超过三分之一，已成为全球最大和贸易最活跃的半导体市场。近年来，各类国际事件使得我国认识到了半导体产业自主可控的重要性，半导体产业的整体国产化并已上升至国家战略高度。因此，受政策支持力度加大、产业转移、技术持续取得突破等因素的影响，我国半导体产业的发展也迎来了重要的战略发展机遇期。二、 半导体材料市场发展情况半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。根据国际半导体产业协会（简称“

9、SEMI”），2021年全球半导体材料市场规模为643亿美元，同比增长了15.90%；其中，2021年全球封装材料市场规模为239亿美元，同比16.5%。随着我国不遗余力地支持半导体产业的发展，我国半导体材料行业也迎来了持续增长的新阶段，根据SEMI，2020年至2021年我国半导体材料市场规模分别同比增长约12%与21.9%，增速远高于全球增速；2021年我国半导体材料的市场规模119.3亿美元，在全球的市场份额增至19%。三、 有利因素1、国家产业政策的支持半导体封装材料行业是国家重点鼓励发展的产业，国家产业政策对行业发展具有积极的促进作用，为半导体封装材料厂商营造了良好的政策环境。201

10、9年，国家发改委发布产业结构调整指导目录（2019），鼓励类产业中包括球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）等先进封装与测试；2020年，关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见（发改高技20201409号）文件明确提出需要围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在电子封装材料等领域实现突破；中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议提出了要加快壮大新一代信息技术、新材料等产业，既要优化发展已有一定基础的产业，也要前瞻性谋划布局一批新产业，其中包括高性能复合材料。2、半导体产业转移为国内半导体

11、封装材料行业带来发展机遇近年来，中国大陆地区迎来全球半导体行业第三次产业转移，我国大陆地区晶圆产能占全球比重已从2011年的9%，提升至2020年的18%。根据SEMI预测，2020-2025年中国大陆地区晶圆产能占全球比例将从18%提高至22%，年均复合增长率约为7%。随着集成电路制造业向我国大陆地区逐渐转移，集成电路封测行业作为晶圆制造产业链下游环节，将受益于晶圆产能转移所带来的封装测试市场需求传导。我国半导体封装材料厂商将凭借快速响应的服务优势、高性价比的产品、持续提升的技术创新水平、逐步完善的产品结构等因素在产业转移的进程中进一步提升其市场份额。3、具备成熟的技术、出色的创新能力的厂商

12、将在先进封装趋势中脱颖而出随着晶圆制程开发难度的加大，以及芯片高端制程制造成本的陡然提升，集成电路制造行业步入“后摩尔时代”，促使半导体封装技术进一步演化为以BGA、CSP、SiP、WLP等为代表的高密度先进封装，该等先进封装形式对半导体封装材料在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面提出了更高的要求，亦更加注重通过半导体封装材料与工艺的全产业链深度融合来实现产业技术的更新。因此，半导体封装材料在半导体产业链中基础性作用愈发凸显，下游先进封装的应用需求呈现多元化态势，要求封装材料厂商通过配方与生产工艺的开发创新使得产品性能与下游客户日益提升的定制化需求相匹配，并通过更为严苛的可靠性考核验证，技术

13、门槛较高。因此，具备成熟的技术、出色的创新能力的封装材料厂商将在先进封装趋势中脱颖而出。4、国产品牌技术升级，国产封装材料市场发展空间广阔当前，在全球半导体产业加速向国内转移的背景下，从供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端半导体封装材料的国产化需求十分强烈，国内高端半导体封装企业迎来了重大的发展机遇。国内企业通过多年技术沉淀，在高端半导体封装材料领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，而且在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国内企业产品的竞争实力将持续增强

14、，发展成为具有国际竞争力的半导体封装材料企业潜力巨大。四、 充分激发民营经济活力鼓励引导民营企业心无旁骛办实业，掀起新一轮创新创业大潮。加快民营企业自主创新步伐，鼓励民营企业创建企业技术中心等，引导民营经济向数字化、网络化、智能化转型。支持民营企业创新商业模式，发展新零售、在线教育等新兴产业。实施中小企业梯度培育行动，完善中小企业公共服务体系。依法平等保护民营企业产权和企业家权益，破除制约民营企业发展壁垒，完善支持民营企业、中小微企业和个体工商户发展的法治环境和政策体系。弘扬企业家精神，鼓励建设一流企业，提升民营企业现代化国际化水平。第三章 绪论一、 项目名称及项目单位项目名称：福州半导体封装

15、材料项目项目单位：xx有限责任公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候

16、，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）技术原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工

17、程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。五、 建设背景、规模（一）项目背景当前，在全球半导体产业加速向国内转移的背景下，从供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端半导体封装材料的国产化需求十分强烈，国内高端半导体封装企业迎来了重大的发展机遇。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积100199.78。其中：生产工程62939.50，仓储工程20120.08，行政办公及生活服务设施9422.91，公共工程7717

18、.29。项目建成后，形成年产xxx吨半导体封装材料的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目的建设符合国家的产业政策，该项目建成后落实本评价要求的污染防治措施，认真履行“三同时”制度后，各项污染物均可实现达标排放，且不会降低评价区域原有环境质量功能级别。因而从环境影响的角度而言，该项目是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投

19、资36042.05万元，其中：建设投资27422.81万元，占项目总投资的76.09%；建设期利息722.17万元，占项目总投资的2.00%；流动资金7897.07万元，占项目总投资的21.91%。（二）建设投资构成本期项目建设投资27422.81万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用23157.03万元，工程建设其他费用3701.71万元，预备费564.07万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入73100.00万元，综合总成本费用58411.17万元，纳税总额6868.37万元，净利润10752.71万元，财务内部收益

20、率22.17%，财务净现值9298.41万元，全部投资回收期5.89年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积100199.781.2基底面积34026.861.3投资强度万元/亩294.712总投资万元36042.052.1建设投资万元27422.812.1.1工程费用万元23157.032.1.2其他费用万元3701.712.1.3预备费万元564.072.2建设期利息万元722.172.3流动资金万元7897.073资金筹措万元36042.053.1自筹资金万元21303.843.2银行贷款万元14738.

21、214营业收入万元73100.00正常运营年份5总成本费用万元58411.176利润总额万元14336.957净利润万元10752.718所得税万元3584.249增值税万元2932.2510税金及附加万元351.8811纳税总额万元6868.3712工业增加值万元23061.1413盈亏平衡点万元25671.05产值14回收期年5.8915内部收益率22.17%所得税后16财务净现值万元9298.41所得税后十、 主要结论及建议综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，

22、有利于行业结构调整。第四章 产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积58667.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积100199.78。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨半导体封装材料，预计年营业收入73100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参

23、考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。国内企业通过多年技术沉淀，在高端半导体封装材料领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，而且在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国内企业产品的竞争实力将持续增强，发展成为具有国际竞争力的半导体封装材料企业潜力巨大。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1半导体封装材料吨xxx2半导体封装材料吨xxx3半导体封装材料吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx7310

24、0.00第五章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适

25、。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。

26、.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积100199.78，其中：生产工程62939.50，仓储工程20120.08，行政办公及生活服务设施9422.91，公共工程7717.29。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18034.2462939.508271.951.11#生产车间5410.2718881.852481.591.22#生产车间4508.5615734.882067.991.33

27、#生产车间4328.2215105.481985.271.44#生产车间3787.1913217.301737.112仓储工程9187.2520120.081858.732.11#仓库2756.176036.02557.622.22#仓库2296.815030.02464.682.33#仓库2204.944828.82446.102.44#仓库1929.324225.22390.333办公生活配套1983.779422.911448.053.1行政办公楼1289.456124.89941.233.2宿舍及食堂694.323298.02506.824公共工程4763.767717.29655.7

28、5辅助用房等5绿化工程9949.92185.98绿化率16.96%6其他工程14690.2271.647合计58667.00100199.7812492.10第六章 运营管理一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业

29、集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、半导体封装材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和半导体封装材料行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内半导体封装材料行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，

30、促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同

31、规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分

32、析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合

33、同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需

34、要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门

35、的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的

36、除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保

37、证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流

38、，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经

39、三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可

40、分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有

41、重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

42、绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配

43、原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续

44、聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第七章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依

45、照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的