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1、泓域咨询/宝鸡洗地机项目招商引资方案目录第一章 背景及必要性7一、 2022年地产交房预期向好，政策环境边际缓和7二、 格局：整体趋稳，厨电小家电集中度仍将上行8三、 强化招商引资9四、 提升工业优势，努力打造制造业高地9第二章 项目总论11一、 项目名称及项目单位11二、 项目建设地点11三、 可行性研究范围11四、 编制依据和技术原则11五、 建设背景、规模13六、 项目建设进度14七、 环境影响14八、 建设投资估算14九、 项目主要技术经济指标15主要经济指标一览表15十、 主要结论及建议17第三章 市场预测18一、 2021年大宗材料高位运行，2022年有望实现盈利“剪刀差”18二、
2、 以扫地机器人、洗地机为主的清洁电器增长迅猛19第四章 建设方案与产品规划21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第五章 建筑工程方案23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标27建筑工程投资一览表27第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 运营模式41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度45第八章 SWOT分析49一、 优势分析（S）49二、 劣势分析（W）51三、 机会分析（O）51四、
3、威胁分析（T）52第九章 环保分析60一、 编制依据60二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析63四、 建设期水环境影响分析64五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响分析66七、 环境管理分析66八、 结论及建议68第十章 原辅材料供应70一、 项目建设期原辅材料供应情况70二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理70第十一章 工艺技术说明72一、 企业技术研发分析72二、 项目技术工艺分析74三、 质量管理76四、 设备选型方案77主要设备购置一览表77第十二章 组织机构管理79一、 人力资源配置79劳动定员一览表79二、 员工技能培训79第十三章 项目
4、投资计划81一、 投资估算的依据和说明81二、 建设投资估算82建设投资估算表84三、 建设期利息84建设期利息估算表84四、 流动资金86流动资金估算表86五、 总投资87总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划88项目投资计划与资金筹措一览表89第十四章 经济效益及财务分析90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析95项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析98五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99六、 经济评价结论100第十五章 项目风险分析101一
5、、 项目风险分析101二、 项目风险对策103第十六章 总结分析106第十七章 附表108主要经济指标一览表108建设投资估算表109建设期利息估算表110固定资产投资估算表111流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表115固定资产折旧费估算表116无形资产和其他资产摊销估算表117利润及利润分配表118项目投资现金流量表119借款还本付息计划表120建筑工程投资一览表121项目实施进度计划一览表122主要设备购置一览表123能耗分析一览表123第一章 背景及必要性一、 2022年地产交房预期向
6、好，政策环境边际缓和我国油烟机、家具制造业主营业务收入同比增速与商品房销售面积同比增速直接相关性较弱，但与交房面积同比增速高度相关。在国家统计局公布的商品房销售面积月度累计数据基础上进行测算，假设期房销售后18个月交房，根据单月销售的现房面积与（T-18）月的期房销售面积计算出当月交房面积，然后计算每月累计交房面积及交房增速，数据显示，2011-2019年我国油烟机、家具制造业主营业务收入同比增速与商品房交房面积同比增速高度相关。2020-2021年，受“新冠”疫情影响，我国商品房交房会存在因疫情防控需要而导致的延迟，故油烟机、家具制造业收入增速与商品房交房面积拟合度减弱，而与竣工面积增速拟合
7、度增强。预计随着“疫情”缓和与管控常态化，2022年商品房交房会逐步回归疫情前常态水平。预计2022年我国商品房交房面积维持较快增长，厨电需求景气度有望提升。假设2022年现房单月销售面积同比增速为0，根据2020年下半年期房销售数据推算，在不考虑疫情扰动因素下2022年全年预计期房交房增速将维持双位数正增长。同时，商品房交易与后续家装需求更多的为刚性需求，只会延缓并不会因为疫情而消失，预计2021年部分省份因疫情因素延缓的家装需求也会在未来一段时间持续释放。与此同时，2019年-2020年开盘的精装房有望在2022年交付验收，也有望带来家具、厨电大宗渠道收入稳健增长。地产政策边际缓和，预期明
8、年地产销售好转将带动板块估值抬升。从2006年以来的数据来看，我国地产销售受政策影响明显，一般在每年四季度至次年年初时会有较多的地产相关政策出台，影响次年地产销售走势；历史上地产调控放松政策往往发生于商品房销售面积同比增速转负之后，政策放松后6个月左右商品房销售面积同比增速转正；2016年-2019年，地产调控政策相对密集，商品房销售面积（期房）增速波动区间缩窄，2020年，我国地产销售受“新冠”疫情冲击以及8月房企融资新规影响在增速方面有较大波动。二、 格局：整体趋稳，厨电小家电集中度仍将上行传统家电品类格局稳定，新兴赛道或将加速洗牌。目前，我国空调、冰箱、洗衣机、油烟机等传统家电品类市场格
9、局相对稳定，洗碗机、集成灶等新兴厨电行业加速扩容的同时也料将实现格局重塑；小家电领域中长期需求充足，厨房小家电高基数消化后行业有望恢复稳健增长，扫地机、扫拖一体机、智能投影仪等单品在低渗透率和持续新品迭代下仍有较大增长空间，产品创新驱动下占领消费者心智的小家电企业有望突围而出。在家居照明领域，行业空间大但格局分散，拥有强大渠道覆盖度的公司有望实现快速发展并实现市占率提升。三、 强化招商引资主动运用市场理念和“投行思维”开展招商，坚持“提着篮子选菜”，建立招引企业名录，突出招大引强，“一对一”上门拜促。坚持产业链招商，围绕延链补链强链，加强与我市产业关联度高的行业龙头企业衔接联系，招引关键环节企
10、业和配套企业。坚持以商招商，争取央企、国企、商会和科研院所在我市布局项目和分支机构。落实领导带头招商“十条要求”，提升专业化招商水平，建立重大招商项目跨县区流转、利益分享和奖励激励机制，鼓励发展“飞地经济”。四、 提升工业优势，努力打造制造业高地做强优势产业集群。突出产业基础提升和产业链现代化，持续打造千亿优势产业集群。围绕先进结构材料，实施高品质钛及钛合金铸锭生产线等项目，巩固高端钛材加工优势，支持钛民品研发生产，加快正威宝鸡新材料科技城一期铜基新材料、钛金属新材料产业园、西北总部等项目建设，打造世界一流的钛及钛合金产业基地，建设“世界钛都、中国钛谷”，全年实现产值550亿元。围绕汽车及零部
11、件，支持陕汽、吉利等龙头企业做大做强，抓好陕汽车架生产基地、海鹰汽车零部件生产线、华强汽车零部件等项目建设，加快打造配套宝鸡、服务陕西、辐射中西部、出口海外的汽车零部件产业基地，全年实现产值780亿元。围绕优势装备制造，加快轨道交通产业园、机床工具产业园等项目建设，打造全国先进的轨道交通、石油装备、机床工具产业基地，全年实现产值560亿元。围绕食品工业，加快陇县羊乳、眉县猕猴桃、太白高山蔬菜等产业园发展，抓好西凤酒扩建技改、岐山面全产业链开发等项目建设，争取一批大企业、大项目落地，实现特色食品产业化、品牌化发展，全年实现产值525亿元。第二章 项目总论一、 项目名称及项目单位项目名称：宝鸡洗地
12、机项目项目单位：xx有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约50.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、
13、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）技术原则1、政策符合性原则：报告的内容应符合国家产业政策、技术政策和行业规划。2、循环经济原则：树立和落实科学发展观、构建节约型社会。以当地的资源优势为基础，通过对本项目的工艺技术方案、产品方案、建设规模进行合理规划，提高资源利用率，减少生产过程的资源和能源消耗延长生产技术链，减少生产过程的污染排放，走出一条有市场、科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、资
14、源优势得到充分发挥的新型工业化路子，实现可持续发展。3、工艺先进性原则：按照“工艺先进、技术成熟、装置可靠、经济运行合理”的原则，积极应用当今的各项先进工艺技术、环境技术和安全技术，能耗低、三废排放少、产品质量好、经济效益明显。4、提高劳动生产率原则：近一步提高信息化水平，切实达到提高产品的质量、降低成本、减轻工人劳动强度、降低工厂定员、保证安全生产、提高劳动生产率的目的。5、产品差异化原则：认真分析市场需求、了解市场的区域性差别、针对产品的差异化要求、区异化的特点，来设计不同品种、不同的规格、不同质量的产品以满足不同用户的不同要求，以此来扩大市场占有率，寻求经济效益最大化，提高企业在国内外的
15、知名度。五、 建设背景、规模（一）项目背景原材料是影响家电企业盈利能力的主要因素之一。我国主要家电企业营业成本中原材料占比七成以上。据相关公司年报数据，白电营业成本中原材料占比约85%；厨电营业成本中原材料占比87%左右；小家电及清洁电器营业成本中原材料占比在不同企业间差异较大，其中规模较大的科沃斯原材料占比为84%；照明电工行业中原材料成本占比均在74%以上，其中欧普照明原材料占比达到92%。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积33333.00（折合约50.00亩），预计场区规划总建筑面积57587.27。其中：生产工程39244.45，仓储工程8735.90，行政办公及生活服务设施49
16、59.46，公共工程4647.46。项目建成后，形成年产xxx套洗地机的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 环境影响本项目所选生产工艺及规模符合国家产业政策，在严格采取环评报告规定的环境保护对策后，各污染源所排放污染物可以达标排放，对环境影响较小，仅从环保角度来看本项目建设是可行的。八、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资22840.00万元，其
17、中：建设投资18105.46万元，占项目总投资的79.27%；建设期利息438.09万元，占项目总投资的1.92%；流动资金4296.45万元，占项目总投资的18.81%。（二）建设投资构成本期项目建设投资18105.46万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用16135.07万元，工程建设其他费用1494.06万元，预备费476.33万元。九、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入44300.00万元，综合总成本费用35638.27万元，纳税总额4154.79万元，净利润6332.04万元，财务内部收益率21.15%，财务净现值1
18、0983.85万元，全部投资回收期5.91年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积33333.00约50.00亩1.1总建筑面积57587.271.2基底面积21666.451.3投资强度万元/亩359.422总投资万元22840.002.1建设投资万元18105.462.1.1工程费用万元16135.072.1.2其他费用万元1494.062.1.3预备费万元476.332.2建设期利息万元438.092.3流动资金万元4296.453资金筹措万元22840.003.1自筹资金万元13899.223.2银行贷款万元8940.784营业收入万元44300.
19、00正常运营年份5总成本费用万元35638.276利润总额万元8442.727净利润万元6332.048所得税万元2110.689增值税万元1825.1010税金及附加万元219.0111纳税总额万元4154.7912工业增加值万元13849.6013盈亏平衡点万元18015.87产值14回收期年5.9115内部收益率21.15%所得税后16财务净现值万元10983.85所得税后十、 主要结论及建议本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述
20、，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第三章 市场预测一、 2021年大宗材料高位运行，2022年有望实现盈利“剪刀差”截至2021年10月中旬，我国锌价、铜价、铝价和中塑价格指数相较于今年年初分别上涨了17.6%/30.4%/55.5%/18.4%，较2019年同期分别上涨40.7%/143.1%/154.6%/126.0%。原材料成本高位拖累行业整体盈利水平，同时也对家电板块估值形成压制。受原材料成本居高不下影响，家电企业集中涨价。原材料涨价传导到终端产品的价格提升，家电行业以终端提价方式来应对成本上涨。2021年初各大家电企业纷纷发布涨价
21、函，对各家电产品价格体系上调10-15%不等。根据奥维云网，2021年1-11月我国白电中冰箱、洗衣机、空调均价较去年同期分别提升719、380、246元；厨电中油烟机、燃气灶、消毒柜均价分别提升309、153、203元；小家电中清洁电器、扫地机器人、电饭煲均价分别提升408、762、42元。原材料价格拐点已现，盈利“剪刀差”有望带动行情反弹。自10月底以来，大宗原材料价格持续回落，截至目前，锌、铜、塑料等主要材料较最高点降幅已超过两位数，预计明年二季度大部分原材料品类均价同比增速将转负，成本压力有望得到明显缓解。今年以来，面对原材料涨价冲击，各家电企业通过优化产品组合、调整营销策略等方式提高
22、产品均价，而家电品牌尤其是自主品牌在涨价后为维持品牌调性，一般不会向下调价。二、 以扫地机器人、洗地机为主的清洁电器增长迅猛我国吸尘器市场规模稳健增长，扫地机器人市场快速扩张。据Euromonitor数据，2011-2020年我国吸尘器市场零售额从33亿人民币快速提升至169亿人民币，CAGR为19.73%，零售量由492万台提升至2017万台，CAGR为16.96%，行业规模稳步扩大。其中扫地机器人零售规模增速快于吸尘器市场整体增速，2011-2020年我国扫地机器人零售额由6.6亿元提升至80亿元，CAGR达31.90%，零售量由35万台提升至529万台，CAGR高达35%。我国清洁电器市
23、场中扫地机器人占比不断提升。据Euromonitor数据，我国吸尘器零售额结构中，扫地机器人零售额份额已经由2010年的7.6%提升至2020年的47.5%，而零售量份额由2010年的2.4%提升至2020年的26.2%。保有量方面，我国吸尘器户均保有量还很低。根据JS环球招股说明书，2018年我国吸尘器保有量仅为12台/百户，距美国（150台/百户）、英国（105台/百户）、日本（95台/百户）、韩国（90台/百户）等发达国家仍有较大差距，渗透率提升有望带动我国清洁电器市场进一步扩容。清洁电器行业发展受技术革新影响明显。2010年之前我国吸尘器零售量增速较低，而2011-2015年保持较快增
24、长，并在2016年达到37%的增速高点，背后原因主要在于技术革新，其中2010年Neato推出首款采用SLAM算法扫地机器人对随机式机器人替代效应明显，同时以科沃斯为代表的国产厂商借助生产、渠道及性价比优势加速崛起，带动我国扫地机器人市场景气度快速提升。第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积33333.00（折合约50.00亩），预计场区规划总建筑面积57587.27。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套洗地机，预计年营业收入44300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从
25、国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1洗地机套xx2洗地机套xx3洗地机套xx4.套5.套6.套合计xxx44300.00零售端：家电零售受到原材料涨价影响有限。数据显示，在2009-2011年我国家电原材料第一轮涨价周期内，我国家电零售额也在同期内出现
26、较大幅度上涨；在2016-2018年第二次原材料涨价周期内，我国家电零售额未出现显著变化，猜测原因一是第一轮原材料涨价处于家电下乡时期，居民对家电需求量快速释放，家电产品量价齐升带来家电零售额快速上涨；二是第二轮上涨周期原材料涨价幅度不高，家电生产企业通过产品结构升级与效率优化消化一部分成本上涨，传导到终端提价幅度有限，而与此同时，第二轮原材料涨价时期我国城镇居民大家电保有量已达到较高水平，家电更新置换需求与农村新增需求平稳释放。第五章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5
27、、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温
28、节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结
29、构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设
30、备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.
31、50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积57587.27，其中：生产工程39244.45，仓储工程8735.90，行政办公及生活服务设施4959.46，公共工程4647.46。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程12783.2139244.454775.111.11#生产车间3834.9611773.3314
32、32.531.22#生产车间3195.809811.111193.781.33#生产车间3067.979418.671146.031.44#生产车间2684.478241.331002.772仓储工程4549.958735.90863.642.11#仓库1364.982620.77259.092.22#仓库1137.492183.97215.912.33#仓库1091.992096.62207.272.44#仓库955.491834.54181.363办公生活配套1137.494959.46772.023.1行政办公楼739.373223.65501.813.2宿舍及食堂398.121735.
33、81270.214公共工程3249.974647.46492.01辅助用房等5绿化工程4953.2891.52绿化率14.86%6其他工程6713.2731.777合计33333.0057587.277026.07第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营
34、进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
35、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
36、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
37、他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
38、社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总
39、裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
40、会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
41、立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
42、规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或
43、传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
44、通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
45、在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经