分子检测产品公司治理规划【参考】.docx
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1、泓域/分子检测产品公司治理规划分子检测产品公司治理规划xxx集团有限公司目录一、 项目基本情况4二、 英美模式的主要内容6三、 英美模式的产生11四、 家族治理模式的评价12五、 家族治理模式的产生14六、 专门委员会16七、 董事会及其权限22八、 管理腐败的类型27九、 高级管理人员29十、 股权结构与公司治理结构32十一、 资本结构与公司治理结构36十二、 信息控制40十三、 沟通控制50十四、 信息的含义与分类53十五、 信息与沟通的概念55十六、 公司治理的框架57十七、 公司治理原则的概念61十八、 起步和探索阶段62十九、 发展与创新阶段64二十、 公司治理与内部控制的区别66二
2、十一、 公司治理与内部控制的联系67二十二、 公司基本情况70二十三、 法人治理结构72二十四、 发展规划82二十五、 组织架构分析85劳动定员一览表86一、 项目基本情况(一)项目投资人xxx集团有限公司(二)建设地点本期项目选址位于xx(待定)。(三)项目选址本期项目选址位于xx(待定),占地面积约76.00亩。(四)项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资33315.00万元,其中:建设投资26886.54万元,占项目总投资的80.70%;建设期利息366.16万元,占项目总投资的1.10%;流
3、动资金6062.30万元,占项目总投资的18.20%。(六)资金筹措项目总投资33315.00万元,根据资金筹措方案,xxx集团有限公司计划自筹资金(资本金)18369.51万元。根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额14945.49万元。(七)经济评价1、项目达产年预期营业收入(SP):71300.00万元。2、年综合总成本费用(TC):61003.51万元。3、项目达产年净利润(NP):7494.91万元。4、财务内部收益率(FIRR):16.19%。5、全部投资回收期(Pt):6.18年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):34398.93万元(产值)。(八)主要
4、经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积50667.00约76.00亩1.1总建筑面积80583.67容积率1.591.2基底面积27866.85建筑系数55.00%1.3投资强度万元/亩337.682总投资万元33315.002.1建设投资万元26886.542.1.1工程费用万元23074.592.1.2工程建设其他费用万元3241.972.1.3预备费万元569.982.2建设期利息万元366.162.3流动资金万元6062.303资金筹措万元33315.003.1自筹资金万元18369.513.2银行贷款万元14945.494营业收入万元71300.00正常运营年份
5、5总成本费用万元61003.516利润总额万元9993.217净利润万元7494.918所得税万元2498.309增值税万元2527.2510税金及附加万元303.2811纳税总额万元5328.8312工业增加值万元18619.7213盈亏平衡点万元34398.93产值14回收期年6.18含建设期12个月15财务内部收益率16.19%所得税后16财务净现值万元7736.21所得税后二、 英美模式的主要内容(一)形式上的股东大会从公司治理理论上讲,股东大会是公司的最高权力机构,但是,英美模式公司股份高度分散、高度流动,而且相当一部分股东只拥有少量股份,其实施治理成本较高,且由于外部股东信息不对称
6、,难以直接对公司管理层进行有效的监督,因此,不可能将股东大会作为公司的常设机构,或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会,做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下,除了听信于市场信息,股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人,并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策,而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。(二)独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下,公司内部治理更注重发挥董事会的作用,形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制,其主要特点如下。第一,在董事会内设不同的委员会
7、。一般而言,英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导,有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多,如果按正常程序进行决策,则很难应付千变万化的市场环境,也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东,对于公司事务有着巨大的影响力,而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外,还设有一些辅助性委员会,如审计委员会,主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解,使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题,从而使财务管理真正起到一种机制的作用,增进董事会
8、对财务报告和选择性会计原则的了解;报酬委员会,主要是决定公司高级人才的报酬问题;董事长的直属委员会,由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会,尽管它是直属于董事长的,但它始终是对整个董事会负责,而并不只是按董事长的意图行事。近年来,美国的有些公司又成立了公司治理委员会,用以解决专门的公司治理问题。第二,董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力,防止公司经理在经营决策中独断专行,维护广大股东的利益,美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成,一部分是内部董事,主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成,他们
9、负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事,他们的主要构成:是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员;二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员;三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后,两类董事的比例不断变化,总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席,这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。(三)高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场,机构投资者和个人是公司的基本持股者,且随着公司规模的不断扩大,公司股权越来越分散。在英美国家中,据不完全统计,1952年美国人口中约有650万
10、人口直接持有股票,而到20世纪80年代初,直接持有股票的人口上升至3200万人,到90年代末,美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国,个人持股比重也相当高,达到总人口的30%以上。在最近几十年间,为了适应企业外部融资的需求,英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来,股份持有者的性质则发生了很大的变化,机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益,养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资,英国的机构投资者所持股权已经超过了60%;而在美国的大公司中,机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化,但
11、机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多,包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等,投资的资产规模很大,持股总量也很大,但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制,一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资:在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定,人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化,而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定,保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%,养老基金会和互助基金会不能超过10%,否则将处以重税。另外,不论是个人投资还是机构投资,投资都不稳定且一般不以介入
12、公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资,它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者,机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资,因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别,持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化,股票被更多地用于短期买卖,而非作为长期投资。可见,由机构股东的纯粹投资动机所决定,机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主,还是以机构投资者为主,股份持有的高度分散和高度流动,始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。(四)以直接融资为主与其他治理模式相比,英美公司模式
13、的融资方式主要是直接融资,也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本,而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史,以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票,只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者,为客户提供短期的融资需要。比如,美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定,银行不得跨州设立分行,由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时,美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经
14、营。且在保证竞争有序存在,保持经济活力的同时,国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定,银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%,而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中,由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上,其资产负债率大大低于德国与日本,一般在35%40%。三、 英美模式的产生在英美国家由于较早受产业革命影响,科学技术发展导致经济规模的迅速扩大,将充足的劳动力和资本集中在一起形成一个富有成效的实体显得尤为重要。在这种背景下,股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期,所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济
15、的发展,公司经营规模、范围的扩大,专业化经理人的出现,更加快了所有者和经营者的分离速度。公司所有者追求公司利益的最大化,而经营者可能为了满足自身利益的最大化,滥用权力损害公司的利益,进而损害公司所有者的利益。所有者与经营者的这种利益冲突可以说是公司治理形成的内在因素,也是各种公司治理模式共同的产生原因。产业革命又促进了专业化管理与风险分散相结合的现代化股份制的推行,股份高度分散的公众上市公司成为这些国家经济领域中最主要的组织形式。在美国,最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易;在英国,100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在欧洲大陆国家,股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股
16、份融资快速扩大规模的企业扩张方式根深蒂固的影响下,这些国家逐渐形成了股份高度分散化、股票高度流动性、金融市场十分发达的公司制度,在此基础上形成了被称为市场导向型公司治理模式的以经理人控制为特征的控制权结构。由于普通法系国家奉行股东主权至上,公司以股东利益最大化为目标,而且其融资方式以股份融资为主,借贷融资比重较低,因而其公司治理一般不考虑利益相关人的作用,因此又属于利益相关人排斥型公司治理。四、 家族治理模式的评价(一)家族治理模式的优势家族治理模式下大股东一般较为积极地参与公司的管理和决策,有利于管理者和所有者沟通协调。高度统一的所有权、控制权与经营权的家族治理结构,不仅使公司利益和个人利益
17、趋于同步,实现双重激励和约束机制,而且还大大降低了内部的交易成本,可以最大限度地提高内部管理的效率,实现资源的优化配置。(二)家族治理模式的弊端1、所有权控制过于集中,容易产生家族股东“剥削”小股东利益现象在所有权与控制权分离的现代公司中,控制者获得的控制权达到一定临界点,就获得全面控制权,由于责任不对称和激励不兼容,控制者具有利用控制权获取私人利益的激励,从而损害小股东利益。此外,家族模式下的公司治理缺乏透明度,为家族控股股东谋取私人利益创造了有利条件,损害小股东的利益。2、企业监督机制不能有效发挥首先,银行无法发挥监督作用,只是作为企业内部的一个企业或者政府控制下的贷款人。其次,东亚国家及
18、有关地区资本市场处于发展初期,具有流动性低、交易不活跃、缺乏透明度、信息披露不充分的特点,因此,家庭企业外部股东无法获得准确的信息来做出相应的投资决定,保护自己的权益。3、家庭权力交接容易引起企业动荡一些家族企业的创业者在把企业领导权传递给第二代或第三代时,由于承接领导权的第二代人缺乏相应的专业知识和管理才能而引发企业分裂、解散和破产的风险。如韩国国际财团拥有20个系列公司的世界性大企业突然倒闭,究其原因,其中比较重要的是,按其涉及的产业和经营活动的要求,国际财团应该由一批具有管理才能的高级经营专家组成,但该财团的领导核心却是由缺乏管理才能的家族成员所组成。五、 家族治理模式的产生理论界对于家
19、族企业还没有准确定义。钱德勒定义为:企业创始者及其最亲密的合伙人和家族掌管大部分股权,他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高层管理者主要的决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选择方面。哈佛大学教授唐纳利认为,家族企业是指同一家族至少有两代参与这家公司的经营管理,并且两代衔接的结果使公司政策和家族利益与目标有相互影响的关系。席西民和赵增耀认为,家族企业是以血缘关系为基本纽带,以追求家族利益为首要目标,以实际控制权为基本手段,以亲情第一为首要原则以企业为组织形式的经济组织形式。家族企业作为世界上最具普遍意义的企业组织形态,在世界经济中有着举足轻重的地位,在全世界企业中占65%80%
20、,主要存在于东亚的韩国、新加坡、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、泰国等地区,此模式也称为东亚家族治理模式。第二次世界大战结束后,随着西方殖民体系的崩溃,东亚国家相继摆脱了殖民统治,从20世纪50年代起纷纷走上了利用本国企业发展工业化的道路。由于缺乏成熟的资本市场,东亚各国没有经历资本原始积累过程,用于创建和发展企业的资金多是家庭成员内部积累而来。且部分企业发展历史也是由家族企业向公众企业发展的历史,而东亚地区公司主要是在第二次世界大战以后创立的,其发展只有几十年历史,因此以家族控制模式为主是企业发展到一定历史阶段的必然选择。这些国家也深受儒学思想影响,儒学在体制上强调中央集权和等级有序;在教化上
21、强调以德治为主;在人际关系上强调“忠孝一致”,强调家族血亲的力量,以宗为本。这些思想在企业治理中也得到了体现:在企业中注重家庭的凝聚力、家长制和集权统一,重视企业权力在血缘关系中的传播,注重员工的家庭化、亲善化管理,重视员工对企业的忠诚以及对长辈的孝顺,强调秩序重于自由。在东亚地区华人占了居民总数的相当部分,例如,在马来西亚约占30%,在泰国约占12%,在越南约占2%。面对西方殖民主义者及土著人的不公正对待,为了保守企业秘密维持企业发展,家族模式是最好的选择。因此东亚地区的家族治理模式的产生有其经济、历史、文化的必然性。 第二次世界大战后,在美国的援助下,韩国实施了以轻工业替代战略为核心的经济
22、重建工作,私营家族企业进入了创业期。原日本统治时期的公营企业和日本人的私人企业,几乎全部以较低的价格出售给了企业家、军政人员和其他人员,许多家族企业因此而起家。随着西方殖民体系的崩溃,外国资本逐步从东南亚国家退出,家族企业有了相对宽松的生存空间,通过购并、控股、参股形式,控制了过去被西方资本控制和垒断的行业,企业有了迅猛发展。20世纪80年代以来,东亚家族企业经营的产业层次不断提高,在越来越多的高新技术产业领域薪露头角,多元化经营范围进一步扩大。许多大型家族企业开始采用跨国公司战略,经营业务的国际化程度不断提高。这一时期,随着国内外合资、合作范围的扩大,上市公司数量的不断增多,华人家族企业公开
23、化和社会化程度的不断提高,在家族成员仍然控制企业所有权的情况下,家族企业所有权出现了多元化格局:许多企业的领导权开始向第二代或第三代传递,来自家族外的高级经营管理专门人才开始大量进入企业,并占据了部分高层管理职位。六、 专门委员会随着董事会规模的不断扩大,为提高运作的独立性和有效性,专门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,由董事会设立,以协助董事会行使其职权,一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。审计
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