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1、第十章 媒介企业的并购与反并购传媒企业如果要扩大自身的规模，至少有两种方法：靠自身的发展而逐渐积累；靠兼并或收购迅速扩大规模。在目前，后者甚至已经成为传媒企业扩大规模的主要方法。2006年，以对盛大4000万美元的投入获得超5.6亿美元回报的软银亚洲在撤出网游产业之后，将目光投向了欢乐传媒。继成功从软银亚洲获得2000万美元的投资之后，国内民营传媒企业“欢乐传媒”又一次吸引了众人的眼球，4月13日，“欢乐传媒”以超500万美元的价格收购著名原创文学网站“榕树下”，成为国内民营传媒企业第一起收购新媒体案，表明了以电视节目制作起家的欢乐传媒和其所代表的民营节目内容制作商，正迈出新媒体投资战略的第一
2、步。与并购类似似，传媒媒企业的的反并购购也不鲜鲜见。220055年2月月19日日清晨88时，总总部设在在上海的的盛大交交互娱乐乐有限公公司(纳纳斯达克克股票代代码SNNDA，下下称盛大大)在其其网站和和纳斯达达克同时时发表声声明称，截截至2月月10日日，盛大大与其控控股股东东已通过过在二级级市场交交易，持持有新浪浪公司总总计199.5%的股份份，并根根据美国国证券法法的规定定，向美美国证券券交易委委员会(SECC)提交交了受益益股权声声明文件件。在这这份文件件中，盛盛大坦承承购股的的目的是是战略投投资，并并意欲控控得实质质性所有有权，进进而获得得或影响响对新浪浪的控制制。此举举使盛大大一夜之之
3、间成为为新浪的的最大股股东，并并开启了了互联网网界此前前非常罕罕见的一一幕：一一场收购购/反收购购大战。与其它行业业一样，国国际间传传媒企业业的并购购与反并并购案例例层出不不穷，同同样，随随着社会会主义市市场经济济体制改改革的深深入，我我国传媒媒企业的的对外并并购、跨跨国公司司对我国国传媒企企业的并并购以及及我国传传媒企业业之间的的相互并并购案例例将会不不断增加加。这也也为我们们研究媒媒介企业业的并购购与反并并购提供供了足够够的理由由。实际上，在在发达国国家，传传媒企业业之间的的相互并并购案例例并不是是值得过过多讨论论的话题题，但在在我国，传传媒企业业的改革革向来滞滞后，其其中的新新闻出版版业
4、一直直被称为为市场化化改革的的最后一一个堡垒垒，不管管此堡垒垒是谁设设置的，它它终有一一天会被被外部力力量或者者内部力力量突破破，突破破就意味味着投资资结构的的多元化化，资本本跨行业业、跨地地域乃至至跨国籍籍的流动动，相信信我国传传媒企业业的并购购与反并并购将会会越来越越频繁。本章主要介绍并购与反并购的概念与方式。第一节 传传媒并购购概述传媒并购是是指传媒媒企业间间的兼并并和收购购，英文文称Meergeers andd aacquuisiitioon，简简称M&A。并并购是一一个公司司通过产产权交易易取得其其他公司司一定程程度的控控制权，以增强强自身经经济实力力,实现现自身经经济目标标 的一一
5、种经济济行为。并购是是证券市市场发展展到一定定阶段的的产物，是现代代市场经经济背景景下极为为普遍和和正常的的现象。但并购购、兼并并和收购购都不是是严格意意义上的的法律名名词，我我国法律律中的相相关名词词是“公司合合并”。中中华人民民共和国国公司法法专设设“公司合合并、分分立”一章。兼并是指一一个企业业采取各各种形式式有偿接接收其他他企业的的产权，使使被兼并并方丧失失法人资资格或改改变法人人实体的的经济行行为。企企业兼并并的形式式有：承担债债务式兼兼并，即即在资产产与债务务等价的的情况下下，兼并并方以承承担被兼兼并方债债务为条条件接收收其资产产的兼并并方式；购买式式兼并，即即兼并方方出资购购买被
6、兼兼并方企企业资产产的兼并并方式； 吸收收股份式式兼并，即即被兼并并企业的的所有者者将被兼兼并企业业的净资资产作为为股金投投入兼并并方，从从而成为为兼并方方企业的的一个股股东的兼兼并方式式； 控股股式兼并并，即一一个企业业通过购购买其他他企业的的股权，达达到控股股，实现现兼并的的方式。收购是指一一个企业业能够通通过购买买另一个个公司的的资产或或购买上上市公司司的股票票而使该该公司经经营决策策权易手手的行为为。也就就是说，收收购包括括资产收收购和股股份收购购。狭义义的收购购一般仅仅指股份份收购。合并是指两两家以上上的公司司依据契契约及法法令归并并为一个个公司的的行为。企企业合并并包括吸吸收合并并
7、和创新新合并两两种形式式。所谓谓吸收合合并是指指两个以以上的公公司合并并中，其其中一个个公司因因吸收了了其他公公司而成成为存续续公司的的合并形形式；所所谓创新新合并是是指两个个或两个个以上的的公司通通过合并并创新一一个新公公司。合并、兼并并和收购购基本上上是一种种从属关关系，兼兼并和收收购包含含在广义义的合并并概念中中。兼并并是合并并中的一一种形式式，即吸吸收合并并；而收收购是兼兼并中的的一种形形式，即即控股式式兼并（最最多加上上购买式式兼并）。兼并、收购与合并的关系如图1。企业间（无无论是传传媒企业业还是非非传媒企企业）并并购的最最目的是是为了形形成垄断断，历史史上，企企业垄断断的组织织形式
8、至至少包括括两种：单独企企业的垄垄断、企企业联合合的垄断断。而后后者又包包括托拉拉斯、辛辛迪加与与卡特尔尔等形式式。在本本节的参参考资料料中介绍绍了托拉拉斯、辛辛迪加与与卡特尔尔的区别别。广义的合并创新合并吸收合并即兼并承担债务式兼并购买式兼并控股式兼并吸收股份式兼并收购 图1：兼并、收收购与合合并的关关系以美国为代代表的西西方传媒媒之间的的并购主主要经历历了五个个阶段：第一阶段：19世世纪末到到20世世纪初，报报业集团团开始横横向兼并并，形成成了赫斯斯特、普普利策等等报业集集团。第二阶段：20世世纪200年代，金金融资本本开始购购买报业业集团，开开始跨行行业兼并并，其代代表为摩摩根、洛洛克菲
9、勒勒等财团团。第三阶段：二战以以后，资资本对新新闻事业业的支持持和控制制进一步步加强。例例如在广广播市场场，哥伦伦比亚广广播公司司（CBBS）、全全国广播播公司（NNBC）和和美国广广播公司司（ABBC）三三足鼎立立，共同同垄断了了美国广广播市场场。第四阶段：20世世纪800年代，杠杠杆收购购（借钱钱收购，以以被收购购企业的的资产或或现金还还债）开开始流行行，“小鱼吃吃大鱼”的案例例频繁出出现。第五阶段：上世纪纪90年年代以来来，由于于美国、欧欧洲等国国修改传传媒法和和电信法法，出现现了电信信产业和和传媒产产业的融融合，掀掀起了传传媒并购购狂潮。参考资料11托拉斯、辛辛迪加与与卡特尔尔的区别别
10、托拉斯即英英文trrustt的音译译。直译译为商业业信托(bussineess truust,原意为为托管财财产所有有权)。垄垄断组织织的高级级形式之之一。由由许多生生产同类类商品的的企业或或产品有有密切关关系的企企业合并并组成。由由许多生生产同类类商品的企业或产产品有密密切关系系的企业业合并组组成。旨旨在垄断断销售市场场、争夺夺原料产产地和投投资范围围，加强强竞争力力量，以以获取高高额垄断断利润。参参加的企企业在生生产上、商商业上和和法律上都都丧失独独立性。托托拉斯的的董事会会统一经经营全部部的生产产，销售售和财务务活动，领领导权掌掌握在最最大的资资本家手手中，原原企业主主成为股股东，按按其
11、股份份取得红红利。参参加的资资本家为为分配利利润和争争夺领导导权进行行剧烈的的竞争。在社会主义义国家，托托拉斯也也是社会会主义企企业的组组织形式式之一。我我国19963年年至19964年年，中央央工业交交通部门门先后试试办了烟烟草、盐盐业、医医药、橡橡胶、铝铝业、汽汽车、纺纺织机械械、地质质机械仪仪器等十十二个托托拉斯企企业。辛迪加是垄垄断组织织形式之之一。参参加辛迪迪加的企企业，在在生产上和和法律上仍仍然保持持自己的的独立性性，但是是丧失了了商业上的的独立性性，销售售商品和采购原料料由辛迪迪加总办办事处统统一办理理。其内内部各企企业间存存在着争争夺销售售份额的的竞争。 辛迪加法语语synnd
12、iccatee的音译译，原意意是“组合”。资本本主义垄垄断组织织的重要要形式之之一。由由同一生生产部门门的少数数资本主主义大企企业，通通过签订订统一销销售商品品和采购购原料的的协定以以获取垄垄断利润润而建立立的垄断断组织。卡特尔 （ccarttel）由由一系列列生产类类似产品品的独立立企业所所构成的的组织，集集体行动动的生产产者,目目的是提提高该类类产品价价格和控控制其产产量。根根据美国国反托拉拉斯法，卡卡特尔属属于非法法。卡特特尔是垄垄断组织织形式之之一。生生产或销售某一一同类商商品的企企业，为为垄断市场场，获取取高额利利润，通通过在商商品价格格、产量和销销售等方方面订立立协定而形形成的同同
13、盟。参参加这一一同盟的成成员在生生产、商商业和法律上仍仍然保持持独立性性。可以看到，由由卡特尔尔辛迪迪加托拉斯斯，企业业紧密程程度是逐逐步增加加的。最最后干脆脆是合并并。三者者之间的的区别见见下表。本质特征卡特尔各企业保持持独立性性，仅靠靠协定成成为价格格、产量量、或销销售同盟盟辛迪加生产上各企企业保持持独立性性，但丧丧失商业业独立性性托拉斯参加的企业业在生产产上、商商业上和和法律上都都丧失独独立性。参考资料22关于哥伦比比亚广播播公司的的趣闻1938年年10月月30日日晚8点点，CBBS开始始播放广广播剧星际战战争（WWar of thee Woorldds）。逼逼真的演演播效果果，使得得当
14、时众众多听众众信以为为真，感感到末日日来临，引引发了大大规模恐恐慌。这这次恐慌慌虽未有有一人死死亡，但但成千上上万的美美国人觉觉得自己己受到愚愚弄。为为此，CCBS遭遭到指控控，人们们要求赔赔偿755万美元元。后来来，美国国为此颁颁布一项项新法规规：“禁禁止播放放虚构新新闻。”四四年后智智利圣地地亚哥的的一家广广播电台台用西班班牙语重重播了这这个节目目，智利利的听众众和美国国听众反反应一样样。不过过，这一一次愤怒怒的人们们烧掉了了这家电电台。第二节：传传媒并购购的方式式传媒企业并并购的方方式不拘拘一格，多多种多样样。我们们可以根根据不同同的标准准对其分分类。按按并购双方方的行业业特征，可可以分
15、为为：横向向并购、纵纵向并购购和混合合并购；按付费费方式，可可以分为现金并购购与股票票并购；按是否否用目标标企业自自身资产产来划分分，可以以分为杠杠杆并购购和非杠杠杆并购购；按合作作性质划划分，可可以分为为善意并购购和恶意意并购。其中，第第一种划划分更加加具备经经济学意意义。一、横向并并购、纵纵向并购购和混合合并购1、横向并并购，指指商业上上的竞争争对手间间进行的的并购，例例如生产产同类商商品的公公司或者者是在同同一市场场领域出出售相互互竞争商商品的公公司之间间进行并并购。横横向并购购的目的的是生产产、销售售向一个个企业的的集中，优优势公司司并购劣劣势公司司组成横横向大企企业集团团，扩大大生产
16、规规模，其其目的在在于消除除竞争、扩扩大市场场份额、增增加买方方公司的的垄断实实力或形形成规模模效应。 2、纵向并并购，指指买方公公司并购购与其生生产经营营紧密相相关的前前后顺序序生产、营营销过程程的公司司，以形形成纵向向生产经经营一体体化。在在美国视视听工业业里，垂垂直联合合是一个个大趋势势。哥伦伦比亚公公司并购购了许多多电影院院，而且且这些公公司还拥拥有许多多别的媒媒体产品品展示形形式；广广播、有有线电视视，录像像带出租租网络。119966年，迪迪斯尼公公司以1190亿亿美元兼兼并首府府/美国国广播公公司，就就是节目目生产制制作和节节目传播播销售一一体化的的结合，是是上游和和下游的的连接；
17、新闻集集团19984年年并购福克克斯（FFOX），并并且构造造了同名名的新电电视网；维亚康康姆拥有有PARRAMOOUNTT和正在在成熟的的UPNN网络，并并在19999年年并购了CCBS；时代华华纳支配配了有线线网络，并并且在119977年通过过并购TNNT拥有有了关键键的有线线频道。 纵向并购的的结果是是扩大生生产经营营规模，节节约通用用的设备备、费用用等，加加强生产产经营各各环节的的配合，加加速生产产流程，缩缩短生产产周期，节节省运输输、仓储储、资源源和能源源等。同同时，纵纵向并购购还可以以避开横横向并购购中经常常遇到的的反垄断断法的限限制。 3、混合兼兼并是一一种传媒媒系统内内部兼并并
18、与传媒媒系统外外部兼并并相互“融融合”的的一种兼兼并方式式，也就就是说，实实力强大大的媒体体为扩大大自身的的规模，提提高市场场占有率率，可以以超出本本系统的的范围实实施兼并并。例如如实力强强大的电电视台既既可以兼兼并电视视产业部部门内的的有关实实体，也也可以兼兼并广播播产业部部门的有有关实体体或者报报业部门门，同时时还可以以兼并非非传媒产产业部门门。通过过这种兼兼并方式式可以实实现多元元化经营营，既可可以降低低传媒产产业经营营的风险险，又可可以保证证传媒产产业的稳稳定效益益，同时时又拓宽宽了传媒媒产业的的经营范范围，真真正突出出了传媒媒产业在在信息社社会的支支柱地位位。 二、现金并并购与股股票
19、并购购现金并购是是指一家家企业通通过支付付现金的的方式购购买另一一家企业业的全部部或主要要资产，使使对方停停止营业业或解散散，从而而取得其其控制权权的行为为。通常常情况下下，现金金并购要求求并购方的的财务状状况良好好，有充充足的流流动资金金。当然然，并购购方也可可以通过过借债等等方式增增加流动动资金。股股票并购购是指并购购方不以以现金为媒媒介完成成对目标标公司的的并购，而而是并购购者通过过购买目目标公司司的股票票以获得得目标公公司控制制权的一一种方式式。并购购对象一一般是上上市公司司。三、杠杆并并购和非非杠杆并并购杠杆并购（LLeveeragge BBuyoout，LLBO）是指并购者用自己很
20、少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行并购活动，并购后公司的收入（甚至包括拍卖目标资产的营业利益）足以支付因并购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的并购方式。这种方式能够帮助一些小公司实现“小鱼吃大鱼”。非杠杆并购购指不以以目标公公司自己己的资金金及营运运所得来来支付或或担保支支付兼并并价金的的并购方式式，早期期兼并风风潮中的的并购形式式多属此此类。 非杠杆杆并购并不不意味着着并购公司司不利用用贷款，实实践中，几几乎所有有的并购购都是利利用贷款款完成的的，只是是借贷数数额的多多少而已已。四、善意并并购和
21、恶恶意并购购善意并购 （frrienndlyy accquiisittionn) 当当并购方有理由由相信目目标公司司的管理理层会同同意并购购时，向向目标公司司的管理理层提出出友好的的并购建议议。彻底底的善意意并购建议议由并购购方私下下而保密密地向目目标公司司提出，且且不被要要求公开开披露。在整个并购活动中，并购方不会采取出其不意的手段，成功率也较高。恶意并购（hhosttilee taakeooverr），又又称敌意意并购，是是指并购购公司在在未经目目标公司司董事会会允许，不不管对方方是否同同意的情情况下，所所进行的的并购活动动。当事事双方采采用各种种攻防策策略完成成并购行为为，并希希望取得得
22、控制性性股权，成成为大股股东。当当中，双双方强烈烈的对抗抗性是其其基本特特点。除除非目标标公司的的股票流流通量高高可以容容易在市市场上吸吸纳，否否则并购购困难。敌敌意并购购可能引引致突袭袭并购。进进行敌意意并购的并购公司司一般被被称作“黑黑衣骑士士”。参考资料传媒传奇萨默默雷石石东萨默雷石石东是全全球最大大传媒娱娱乐公司司总裁，从从维亚康康母、派派拉蒙、CCBS到到MTVV；从阿阿甘正传传、勇勇敢的心心到泰泰坦尼克克号；从二战战英雄到到传媒骄骄子，他他的人生生充满传传奇色彩彩与战斗斗的气息息。他掌掌管着全全球最大大的传媒媒娱乐公公司，他他是当今今世界传传媒业最最富有、最最成功的的创业者者。他就
23、就是传媒媒帝王萨默默雷石石东。1940年年，雷石石东以波波士顿拉拉丁学校校3000年来的的最高平平均分毕毕业，并并直接进进入哈佛佛大学。1941年年12月月，日本本空军对对驻扎在在珍珠港港基地的的美国海海军进行行了突然然袭击，太太平洋战战争爆发发，美国国正式卷卷入第二二次世界界大战。当当时，年年轻的雷雷石东被被选中参参加对日日本军事事密码的的破译，并并取得了了突出的的成果。雷雷石东所所在的阿阿灵顿密密码破译译小组破破获的日日军密码码为美军军的几次次胜利提提供了非非常重要要的支持持。在莱莱特海湾湾之战中中，依靠靠阿灵顿顿密码破破译组有有效的密密码破译译，美军军大获全全胜，基基本上摧摧毁了日日军的
24、整整支舰队队。因为为在密码码组的优优秀表现现，雷石石东也成成为二战战英雄。63岁收购购维亚康康母公司司，700岁收购购派拉蒙蒙电影公公司，776岁收收购哥伦伦比亚广广播公司司550年间间，雷石石东大胆胆的扩张张使自己己从一个个机车影影院的老老板，成成为一个个年收入入达2446亿美美元的传传媒帝国国的领袖袖，他崇崇尚的信信条是“AA Passsioon to winn”（赢赢的激情情）。这这也是他他的自传传的名字字。没有有埋怨，只只有顽强强斗志。“我我的价值值观始终终不曾改改变，那那就是永永远追求求赢的激激情，这这种激情情体现了了我全部部的意义义。”正正是这种种赢的激激情和坚坚韧不拔拔的毅力力使
25、雷石石东度过过了生命命中最艰艰难的岁岁月，并并且乐观观向上：“你并并不一定定需要先先接近死死亡，然然后才能能体会到到生的可可贵，只只要你愿愿意，生生活随时时可以开开始。” “什么么事情都都是可能能的，要要想真正正成功的的话，必必须要有有想当第第一的愿愿望才行行，并不不在于他他们是商商人、是是医生、律律师还是是老师。我我对工作作的热情情始终未未减，赢赢的意志志就是生生存的意意志。我我心中那那股赢的的激情使使我感到到永远年年轻。”乐观自信 保持清清醒 是是成功的的秘诀作为全球最最大的传传媒娱乐乐集团之之一，维维亚康母母公司涉涉足电影影、电视视、出版版及与娱娱乐相关关的其他他零售业业务，220033
26、年公司司市值8870亿亿美元，该该公司旗旗下拥有有哥伦比比亚广播播公司、MMTV全全球电视视网、派派拉蒙电电影公司司、199家电视视台、113000家电影影院等产产业。”当当被问及及成功的的秘诀时时，雷石石东说：“首先先，你必必须是一一个乐观观主义者者，有着着乐观主主义精神神，这是是惟一让让你成功功的秘密密。其次次是保持持清醒，在在工作上上任何变变化都是是有可能能的，最最后要有有自信，相相信自己己一定能能够成功功。这一一点非常常重要，因因为我就就是白手手起家的的。”第三节 传传媒反并并购策略略2005年年2月119日清清晨8时时，总部部设在上上海的盛盛大交互互娱乐有有限公司司(纳斯斯达克股股票
27、代码码SNDDA，下下称盛大大)在其其网站和和纳斯达达克同时时发表声声明称，截截至2月月10日日，盛大大与其控控股股东东已通过过在二级级市场交交易，持持有新浪浪公司总总计199.5%的股份份，并根根据美国国证券法法的规定定，向美美国证券券交易委委员会(SECC)提交交了受益益股权声声明133-D文文件。在在这份文文件中，盛盛大坦承承购股的的目的是是战略投投资，并并意欲控控得实质质性所有有权(aa suubsttanttiall owwnerrshiip pposiitioon)，进进而获得得或影响响对新浪浪的控制制(accquiire or infflueencee coontrrol of
28、thee Isssueer)。此此举使盛盛大一夜夜之间成成为新浪浪的最大大股东，并并开启了了互联网网界此前前非常罕罕见的一一幕：一一场收购购/反收收购大战战。2月222日晚晚10时时，新浪浪宣布将将采纳股股东购股股权计划划，即所所谓“毒毒丸”计计划，以以保障公公司所有有股东的的最大利利益。据据此，一一旦盛大大及其关关联方再再收购新新浪0.5%或或以上的的股权，或或者某个个人或团团体获得得10%的新浪浪普通股股，“毒毒丸”计计划就自自动启动动；于股股权确认认日(预预计为220055年3月月7日)当日记记录在册册的每位位股东，均均将按其其所持的的每股普普通股而而获得一一份购股股权。这这一举动动被认
29、为为系属针针对“敌敌意收购购”的反反收购行行动。上市企企业盛大大觊觎门门户网站站新浪网网控股权权事件引引起了人人们对传传媒并购购和反并并购问题题的关注注。900年代中中期以来来，美国国、欧洲洲各国纷纷纷修改改媒体法法和电信信法，推推动电信信产业和和媒体产产业的重重组和融融合，掀掀起了又又一次的的全球范范围内的的媒体并并购浪潮潮。根据据美国证证券数据据公司的的统计，电电信业和和传媒业业与银行行业一道道，是当当今美国国兼并收收购最盛盛的行业业。据统统计，从从19886年到到19990年，美美国有4400个个独立电电视台和和电台集集团在产产权市场场上被出出售，等等于全美美75%的电视视台被交交换了一
30、一次所有有权。而而在19993、119944年间，又又有2000个以以上的电电视台进进入产权权市场，经经历了产产权并购购和重组组的过程程。在这这个过程程中，许许多设备备陈旧、缺缺乏创意意、竞争争力不强强的电视视台被淘淘汰了，而而充满活活力的电电视台则则经过重重组，注注入了新新的资本本，成为为大众传传媒行业业的优良良资本。随着我我国市场场经济体体制的建建立和发发展，传传媒的并并购、反反并购也也随之启启动。220033年4月月，星美美出资330000万元取取得阳光光卫视和和阳光文文化网络络各700%的股股权，并并预付给给阳光文文化50000万万元节目目制作费费用。220033年122月1日日，保利
31、利出资44.1亿亿元，成成功并购购华亿，与与北大华华亿组成成新的公公司中国保保利华亿亿文化传传媒有限限公司(以下简简称“保保利华亿亿”)，双双方各占占股500%。保保利文化化出的44.1亿亿元并不不单是收收购华亿亿的资金金，这44.1亿亿将主要要通过保保利华亿亿投资于于旅游卫卫视，将将主要用用于打造造一个全全新的旅旅游卫视视。有竞争争就有并并购，有有并购就就有生死死轮回，中中国传媒媒业不可可避免要要卷入并并购与反反并购的的大潮。在在当今公公司并购购之风盛盛行的情情况下，越越来越多多的公司司从自身身利益出出发，在在投资银银行等外外部顾问问机构的的帮助下下，开始始重视采采用各种种积极有有效的防防御
32、性措措施进行行反并购购，以抵抵制来自自其他公公司的敌敌意收购购。一、反并购购的预防防策略在对目目标传媒媒企业进进行并购购时，可可能会引引起目标标传媒企企业的两两种不同同反应，即即同意和和不同意意。目标标传媒企企业不同同意并购购的原因因可能是是多方面面的，不不论出于于何种原原因，都都可能导导致目标标企业采采取各种种反并购购策略。传传媒企业业并购数数量和规规模日益益增加，并并购和反反并购斗斗争日益益激烈，管管理层务务必保持持对市场场各构成成因素的的敏感性性，这里里的市场场构成因因素一般般是指股股东、潜潜在的攻攻击方和和各大投投资机构构。事先先采取一一些预防防性的措措施，并并制定可可以立即即实施的的
33、应急措措施，避避免在收收购行为为骤然发发生时措措手不及及。1、建立“合合理的”持持股结构构收购传媒公公司的关关键是收收购到“足足量”的的股权。一一个传媒媒上市公公司为了了避免被被收购，应应该建立立一种股股权结构构，在这这种股权权结构中中，传媒媒公司股股权难以以“足量量”地转转让到收收购者的的手上。主要有以下几种方法以改善持股结构：自我控股股，指公司司的发起起组建人人或其后后继大股股东为了了避免公公司被他他人收购购，而掌掌握一定定量的股股票以达达到对公公司的控控股地位位。可以以在一开开始设置置公司股股权时就就让自己己控有公公司的“足足量”股股权。我我国法律律和政策策要求某某些行业业(主要要是与国
34、国计民生生关系重重大的行行业)的的上市公公司，要要由国家家(政府府)控股股，就属属这种情情况。 也可以以通过增增持股份份加大持持股比例例来达到到控股地地位，其其目的就就是为了了巩固自自己第一一大股东东的地位位。自我控控股如果果达到551%的的比例，那那么敌意意收购不不再可能能发生，收收购与反反收购问问题不复复存在。一一般地说说，在股股权分散散的情况况下，对对一个公公司持有有25%左右的的股权就就能控制制该公司司。交叉持股股或相互互持股。交叉持持股或相相互持股股是指在在不同的的企业之之间互相相参股，在在一方面面临并购购威胁时时，另一一方则锁锁定股份份，加大大并购方方吸纳股股份的难难度。相相互持股
35、股最早开开始于日日本的阳阳和房地地产公司司事件。119522年该公公司被恶恶意收购购，从而而引发了了三菱集集团内部部结构调调整。119533年，日日本反反垄断法法修改改后，出出于防止止被从二二级市场场收购的的需要，三三菱集团团下属子子公司开开始交叉叉持股。从从此以后后，交叉叉持股在在日本作作为一种种防止被被收购的的策略而而大行其其道。在在上个世世纪500年代，日日本企业业还把相相互持股股作为跟跟银行保保持密切切关系以以获取资资本的一一种策略略。发行表决决权不同同的股票票。并非非所有国国家都遵遵循一股股一投票票权的原原则。理理论上讲讲，股票票的表决决权可以以任意设设计。例例如每张张股票仅仅有一份
36、份表决权权的股票票称单权权股票；每张股股票享有有多份表表决权的的股票称称多权股股票；没没有表决决权的股股票称无无权股票票。如果果国家政政策允许许，公司司可以向向董事、管管理机构构和监事事发行多多权股票票，或干干脆只向向社会发发行无权权股票，这这样，即即使全部部的流通通股都被被买走了了，也不不会影响响企业重重大事项项的表决决。实际际上如果果真是这这样，就就不会有有人企图图并购之之。2、在章程程中设置置反收购购条款出于反反收购的的目的，公公司可以以在章程程中设置置一些条条款，并并以此作作为并购购的障碍碍。这些些条款被被称作“拒拒鲨”条条款shharkk reepelllennt或“箭箭猪”条条款，
37、又又称作反反接收条条款。这这些条款款有以下下几种：分期期分级董董事会制制度。此制度度又称董董事会轮轮选制，即即公司章章程规定定董事的的更换每每年只能能改选11/4或或1/33等。这这样，收收购者即即使收购购到了“足足量”的的股权，也也无法对对董事会会做出实实质性改改组，即即无法很很快地入入主董事事会控制制公司。多数数条款。即由公公司规定定涉及重重大事项项(如公公司合并并、分立立、任命命董事长长等)的的决议须须经过绝绝大多数数持有表表决权者者同意方方可通过过。更改改公司章章程中的的反收购购条款，也也需经过过绝对多多数股东东或董事事同意。这这就增加加了收购购者接管管、改组组目标公公司的难难度和成成
38、本。限制制大股东东表决权权条款。为了更更好保护护中小股股东，也也为了限限制收购购者拥有有过多权权力，可可以在公公司章程程中加入入限制股股东表决决权的条条款。股股东的最最高决策策权实际际上就体体现为投投票权，其其中至关关重要的的是投票票选举董董事会的的表决权权。订立立公正价价格条款款，要求求出价收收购人对对所有股股东支付付相同的的价格。溢价收收购主要要是企图图吸引那那些急于于更换管管理层的的股东，而而公正价价格条款款无疑阻阻碍了这这种企图图的实现现。有些些买方使使用“二二阶段出出价”，即即以现金金先购股股51%，另外外再用债债券交换换剩下的的49%股票。目目标公司司股东因因怕收到到债券而而会争先
39、先将股票票低价卖卖出。限制制董事资资格条款款，增加加买方困困扰。即在公公司章程程中规定定公司董董事的任任职条件件，非具具备某些些特定条条件者不不得担任任公司董董事；具具备某些些特定情情节者也也不得进进入公司司董事会会。这会会增加收收购方选选送合适适人选出出任公司司董事的的难度。二、 反并并购的手手段反并购可以以运用的的经济手手段主要要有：提提高收购购者的收收购成本本、降低低收购者者的收购购收益、收收购收购购者等。1、提高收收购者的的收购成成本资产产重估。在现行行的财务务会计中中，资产产通常采采用历史史成本来来估价。常常见的通通货膨胀胀使历史史成本往往往低于于资产的的实际价价值。多多年来，许许多
40、公司司定期对对其资产产进行重重新评估估，并把把结果编编入资产产负债表表，提高高净资产产的账面面价值。由由于收购购出价与与账面价价值有内内在联系系，因而而提高账账面价值值会抬高高收购出出价，抑抑制收购购动机。股份份回购与与死亡换换股股份回回购是指指目标公公司或其其董事、监监事回购购目标公公司的股股份。回回购股份份在实战战中往往往是作为为辅助战战术来实实施的。如如果单纯纯通过股股份回购购来达到到反收购购的效果果，往往往会使目目标公司司库存股股票过多多，一方方面不利利于公司司筹资，另另一方面面也会影影响公司司资金的的流动性性。目标标公司财财务状况况是制约约这一手手段的最最大因素素。死亡换换股即目目标
41、公司司发行公公司债券券、特别别股或其其组合以以回收其其股票。这这同样起起到减少少在外流流通股份份和提升升股票价价格的作作用。但但死亡换换股对目目标公司司的风险险很大，因因负债比比例过高高，财务务风险增增加，即即使公司司价值不不变，但但权益比比重降低低，股价价不见得得会随在在外流通通股份的的减少而而升高。更更有甚者者，即便便股价等等比例上上涨，但但买方收收购所需需要的股股数也相相应地减减少，最最后收购购总价款款变化不不大，目目标公司司可能只只是白忙忙一场。20004年年年底，美美国自由由传媒公公司签署署了一项项协议。根根据这项项协议，该该公司有有权在220055年4月月，从美美林证券券手中收收购
42、新闻闻集团大大约8%有表决决权的股股份。此此前，该该公司已已拥有新新闻集团团9%有有表决权权的股份份，从而而使自由由传媒公公司拥有有的此类类股份高高达177%，对对默多克克家族控控制新闻闻集团的的权力构构成极大大的威胁胁。虽然马马龙的收收购计划划还不足足以对默默多克在在新闻集集团的控控股权构构成致命命威胁，但但默多克克对此也也不敢掉掉以轻心心。733岁的默默多克已已经发起起全面反反击，220055年元月月10日日报道，为为巩固其其环球传传媒帝国国，鲁珀珀特默默多克，以以70亿亿美元的的价格购购买其尚尚未持有有的福克克斯娱乐乐集团的的剩余股股份。本本次购买买行为于于前晚在在新闻集集团的董董事会议
43、议通过批批准。此此前，默默多克所所控制的的新闻集集团持有有福克斯斯82.1%的的股份。此次交交易将巩巩固默多多克对美美国一些些最有价价值的传传媒的控控制，例例如福克克斯宽带带广播网网和DiireccTV卫卫星服务务，并有有利于简简化新闻闻集团的的复杂结结构，该该公司涉涉及的业业务十分分广泛，包包括全球球范围内内的报纸纸、电视视、电影影和卫星星服务。完完全拥有有福克斯斯娱乐集集团也使使默多克克在未来来的交易易中处于于一个更更加有利利的位置置。寻找找“白衣衣骑士”寻找“白白衣骑士士”是指指目标公公司在遭遭到敌意意收购袭袭击的时时候，主主动寻找找第三方方(即所所谓的“白白衣骑土土”)来来与袭击击者争
44、购购，造成成第三方方与袭击击者竞价价收购目目标公司司股份的的局面。显显然，“白白衣骑士士”的出出价应该该高于袭袭击者的的初始出出价。在在这种情情况下，袭袭击者要要么提高高收购价价格，要要么放弃弃收购。往往往会出出现“白白衣骑士士”与袭袭击者轮轮番竞价价的情况况，造成成收购价价格上涨涨，直至至逼迫袭袭击者放放弃收购购。如果果袭击者者志在必必得，也也将付出出高昂代代价甚至至使得该该宗收购购变得不不经济。盛大收收购新浪浪，新浪浪管理层层做了三三手准备备，即一一边与陈陈天桥谈谈判，一一边实施施毒丸计计划，阻阻止盛大大在二级级市场上上收购更更多的新新浪股权权，更重重要的还还在试图图引进雅雅虎等国国际投资
45、资者，以以打破现现在的力力量均势势。“金金降落伞伞”、“灰灰色降落落伞”和和“锡降降落伞”公司收收购往往往导致目目标公司司的管理理人员被被解职，普普通员工工也可能能被解雇雇。为了了解除管管理人员员及员工工的这种种后顾之之忧，美美国有许许多公司司采用“金金降落伞伞”(ggoldden parrachhutee)、“灰灰色降落落伞”(pennsion parrachhutee)和“锡锡降落伞伞”(ttin parrachhutee)的做做法。“金降降落伞”是是指目标标传媒公公司董事事会通过过决议，由由公司董董事及高高层管理理者与目目标公司司签订合合同规定定：当目目标公司司被并购购接管、其其董事及及
46、高层管管理者被被解职的的时候，可可一次性性领到巨巨额的退退休金(解职费费)、股股票选择择权收人人或额外外津贴。该该项收益益就像一一把降落落伞让高高层管理理者从高高高的职职位上安安全下来来，故名名“降落落伞”计计划；又又因其收收益丰厚厚如金，故故名“金金降落伞伞”。“灰灰色降落落伞”主主要是向向下面几几级的管管理人员员提供较较为逊色色的同类类保证，根根据工龄龄长短领领取数周周至数月月的工资资。“锡锡降落伞伞”是指指目标公公司的员员工若在在公司被被收购后后两年内内被解雇雇的话，则则可领取取员工遣遣散费。从从反收购购效果的的角度来来说，“金金降落伞伞”、“灰灰色降落落伞”和和“锡降降落伞”策策略，能
47、能够加大大收购成成本或增增加目标标公司现现金支出出从而阻阻碍购并并。“金金降落伞伞”法可可有助于于防止管管理者从从自己的的后顾之之忧出发发阻碍有有利于公公司和股股东的合合理并购购2、降低收收购者的的收购收收益或增增加收购购者风险险焦土土战术A.售卖“冠冠珠”。在在并购行行当里，人人们习惯惯性地把把一个公公司里富富于吸引引力和具具收购价价值的“部部分”，称称为“冠冠珠”。它它可能是是某个子子公司、分分公司或或某个部部门，可可能是某某项资产产，可能能是一种种营业许许可或业业务，可可能是一一种技术术秘密、专专利权或或关键人人才，更更可能是是这些项项目的组组合。“冠冠珠”富富于吸引引力，诱诱发收购购行
48、动，是是收购者者收购该该公司的的真正用用意所在在，将“冠冠珠”售售卖或抵抵押出去去，可以以消除收收购的诱诱因，粉粉碎收购购者的初初衷。B.虚胖战战术。一一个公司司，如果果财务状状况好，资资产质量量高，业业务结构构又合理理，那么么就具有有相当的的吸引力力，往往往诱发收收购行动动。在这这种情况况下，一一旦遭到到收购袭袭击，它它往往采采用虚胖胖战术，作作为反收收购的策策略。其其做法有有多种，或或者是购购置大量量资产，该该种资产产多半与与经营无无关或盈盈利能力力差，令令公司包包袱沉重重，资产产质量下下降；或或者是大大量增加加公司负负债，恶恶化财务务状况，加加大经营营风险；或者是是故作一一些长时时间才能能见效的的投资，使使公司在在短时间间内资产产收益率率大减。所所有这些些，使公公司从精精干变得得臃肿，收收购之后后，买方方将不堪堪其负累累。这如如同苗条条迷人的的姑娘，陡陡然虚胖胖起来，原原有的魅魅力消失失了去，追追求者只只好望而而却步。“毒毒丸”计计划pooisoon ppilll“毒丸丸”计划划是美国国著名并并购律师师马丁利利普顿(Marrtinn Liiptoon)119822年发明明的，全全