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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.关于浙江嘉信医药股份有限公司目前实行股票期权方案的可行性分析股票期权是是指企业业所有者者向主要要经营者者提供的的一种在在一定期期限内按按照某一一既定价价格购买买一定数数量本公公司股份份的权利利。实施股票期期权的最最终目的的是解决决企业在在所有权权和经营营权分离离之后所所面临的的委托-代理问问题，激激励经营营者以股股东利益益为重，努努力工作作。而改改制后的的浙江嘉嘉信医药药股份有有限公司司是由若若干自然然人发起起设立的的，公司司的所有有者也是是公司的的经营者者
2、，所有有权与经经营权没没有分离离，因此此至少在在目前还还不存在在上述委委托-代代理问题题。从目前的改改制方案案以及公公司拟实实施的股股权分配配计划来来看，公公司并没没有预留留股份来来用作执执行股票票期权方方案；同同时公司司作为一一家非上上市公司司也无法法通过二二级市场场回购以以解决股股票期权权方案的的股票来来源问题题。最后后，由于于改制后后公司国国有股将将全部退退出。因因此，只只存在法法人股的的转让问问题，这这在具体体操作过过程中也也存在一一定的障障碍。另外，我们们在调研研过程中中发现，公公司在会会计处理理方面也也存在一一些不规规范的地地方，如如反映公公司现金金流状况况的现金金流量表表没有编编
3、，从集集团公司司的汇总总资产负负债表来来看，甚甚至出现现存货、所所有者权权益为负负数的情情况，这这使财务务分析无无法进行行。而实实施股票票期权方方案需要要严格、复复杂而规规范的会会计处理理。由于实行股股票期权权方案的的最终目目的是为为了激励励经营者者，而员员工持股股方案本本身就是是一种激激励方式式，而且且在员工工持股方方案中已已经设计计了员工工购入股股份可分分为即期期和远期期，股份份的分期期释放是是对员工工进一步步的激励励和约束束。而且且，结合合以上的的激励方方式，建建议公司司还可以以采取其其他激励励形式，如如货币激激励：以以奖金形形式激励励员工；实物激激励：通通过赠送送一些物物品的形形式以示
4、示奖励；或者还还可以是是其他的的形式，如如送员工工出去进进修等。嘉信医药股股份有限限公司如如果在目目前实行行股票期期权方案案，由于于法律法法规存在在一定限限制，而而且目前前公司的的销售利利润率非非常低，因因此在解解决股票票来源问问题上还还存在着着一定的的困难。当当然，如如果公司司能够在在下一个个会计年年度就能能够大幅幅提高净净利润，那那么通过过以利润润扩充资资本金的的方式来来实行股股票期权权计划是是可行的的。从目目前公司司的经营营状况来来看，迅迅速并大大幅度提提高利润润存在相相当的困困难，但但是若干干年之后后，当公公司能产产生稳定定的利润润流，公公司要扩扩张规模模，进行行增资扩扩股；或或者企业
5、业已经上上市，并并且法律律法规已已取消了了对股份份回购等等方面的的限制，到到那时公公司可以以顺利实实行股票票期权方方案。另另外，大大约5年年左右之之后，部部分现有有经营者者也许将将开始陆陆续退休休，新的的经营者者通过竞竞争上岗岗，代表表股东行行使公司司经营权权。那么么，为了了激励新新上任的的经营者者，公司司若要实实行股票票期权计计划，如如果那时时外部条条件已成成熟，那那么期权权计划将将水到渠渠成；如如果外部部条件不不成熟，那那么可考考虑由大大股东出出让一部部分股权权或者出出让一部部分股票票增值权权等方式式。因此此，以下下设计的的股票期期权激励励方案是是一个总总体的框框架，为为公司提提供一些些在
6、方向向性的建建议，供供公司在在未来实实施时参参考使用用。浙江嘉信医医药股份份有限公公司股票期权激激励方案案一、本方案案制定的的目的股票期权是是用来激激励公司司的高层层领导者者或核心心人员的的一种制制度安排排，是指指以合同同形式授授予经营营者一定定数额的的股票期期权，经经营者在在一定的的行权期期内按约约定的行行权价格格自愿购购买。这这一制度度赋予高高级管理理人员一一种选择择权利，持持有者可可以在特特定时期期行权。股票期权激励方案反映了公司权利由所有者向雇员的转移，是要将管理层置于如同是他们自己拥有企业一样的相对地位。虽然目前公司实施股票期权激励方案存在一定的障碍，同时实施员工持股计划在很大程度上
7、达到了激励管理人员的目的。但是未来公司发展到一定阶段后，公司现在的所有者将离开经营岗位，新上任的经营者将不再享有公司所有权，使所有权和经营权相分离，那么所有者与经营者之间就是一种委托与被委托的契约关系，因此，两者之间难免产生目标不一致的问题，所有者的目标是希望实现财富的最大化，而经营者由于不具有产权，不参与利润分配，因此更关心的是自己的报酬，以及如何避免不必要的风险。因此，在若干年之后公司将面临着如何解决委托-代理问题及存在设计有效激励方案的必要。一个设计完完美的股股权激励励方案将将管理层层的利益益与公司司和股东东的利益益联系在在一起，这这也使管管理层认认为确保保公司连连续的良良好财务务状况也
8、也是自己己个人的的需要。另外，激励方案也使公司能够挑选出那些工作出色和对公司经营贡献最大的管理人员予以奖励。从而一方面有助于稳定那些工作出色的“明星级”管理人员，另一方面吸引那些喜欢挑战风险并具有聪明才智的人。总之，股权权激励方方案促使使管理层层追求符符合公司司和股东东最大利利益的目目标。因因此，一一个设计计完美的的激励方方案能够够提高公公司的整整体竞争争力。基于以上分分析，现现设计如如下方案案，以供供公司在在需要时时参考使使用。二、股票期期权激励励方案内内容 股票票期权激激励方案案的股票票来源 股票票期权激激励方案案的购股股资金来来源 股票票期权激激励方案案的管理理机构 股票票期权激激励方案
9、案的具体体实施 股票票期权激激励方案案的调整整（一）股票票期权激激励方案案的股票票来源股票来源问问题是设设计股票票期权方方案的一一个关键键问题，尤尤其是我我国目前前法律法法规对实实施股票票期权计计划的股股票来源源问题有有较多的的限制。从从目前国国外实施施股票期期权方案案的公司司来看，在在解决股股票来源源问题上上总体可可分为两两种方案案：一是是公司发发行新股股票预留留一部分分；二是是通过留留存股票票帐户回回购股份份。目前前在我国国，上市市公司增增发新股股和股份份回购都都受到很很大的政政策限制制，但我我国企业业也有其其他的途途径可以以获得实实施股票票期权计计划所需需的股份份，并且且有一些些方法还还
10、有政策策上的支支持或已已有先例例：1、国家股股股东所所送红股股预留。支支持该途途径的法法规是119999年8月月20日日颁布的的中共共中央国国务院关关于加强强技术创创新，发发展高科科技，实实现产业业化的决决定，明确提提出：“在在部分高高科技企企业中试试点，从从近年国国有净资资产增值值部分中中拿出一一定比例例作为股股份，奖奖励有贡贡献的职职工特别别是科技技人员和和经营管管理人员员”。这这种方式式本质上上是股份份奖励，与与股票期期权激励励有差异异。但这这种方式式可以给给我们启启发，即即从净资资产增值值部分中中拿出一一定比例例作为股股份，以以这些股股份作为为实施股股票期权权计划的的来源。嘉嘉信医药药
11、公司如如果3年年之后，公公司经评评估净资资产增值值5000万，这这5000万增值值资产相相当于股股东的资资本利得得，应归归股东所所有，但但是资产产增值也也离不开开管理层层的努力力，因此此，可以以拿出一一定的比比例作为为股份，针针对高级级管理人人员实施施股票期期权计划划。管理理人员行行权之前前股份管管理问题题可参照照员工持持股方案案中的期期股管理理方式。2、减持国国家股并并向公司司内部职职工配售售。当前前我国很很多国有有企业正正在进行行国有股股减持试试点，这这种方法法相对来来说较容容易操作作，但是是嘉信医医药公司司改制之之后将转转为民营营企业，国国有股份份全部退退出，并并且股份份分配中中没有预预
12、留股份份。3、国家股股股东现现金分红红购买股股份预留留，以此此作为上上市公司司实施股股票期权权的股票票储存。武武汉国有有资产经经营公司司就是采采取此方方式实行行股票奖奖励计划划的，该该做法可可供实施施股票期期权计划划参考。 4、上市公公司从送送股计划划中切出出一块作作为实施施股票奖奖励的股股票来源源，这种种做法同同样可应应用于股股票期权权计划。如如中兴通通讯的股股票奖励励方案就就是借鉴鉴这种模模式。5、另外，由由于公司司不允许许直接回回购股份份，为绕绕开这种种政策障障碍，上上市公司司还可通通过具有有独立法法人资格格的类似似于职工工持股会会这种特特殊的机机构获得得实施股股票期权权计划所所需股份份
13、。获取取股票的的途径包包括：购购买可流流通股份份；国家家股股东东转让；在送股股或发行行新股时时预留等等。6、通过发发起人股股东转售售部分股股份，用用于股票票期权计计划。该该方案需需要发起起人股东东协商一一致，做做出一定定让步。当然，政策策环境和和公司自自身的条条件都会会发生变变化，尽尽管目前前实施股股票期权权计划条条件不成成熟，当当公司未未来实施施计划时时，可分分如下两两种情况况：若属于非上上市公司司，并且且增发新新股和股股份回购购仍受到到政策的的限制，那那么股票票来源只只能通过过大股东东转售一一部分，或或者未来来公司增增资扩股股，那么么可拿出出一部分分股份用用来实施施股票期期权计划划。若属于
14、上市市公司，并并且政策策环境未未变，那那么股份份来源可可通过以以上后三三种方式式解决。若属于上市市公司，并并且政策策环境已已取得较较大改善善，那么么股份来来源将不不成为实实施股票票期权计计划的问问题了。（二）股票票期权激激励方案案的购股股资金来来源购股资金来来源可由由如下几几种方式式解决： 个人人资金这种方式是是指公司司赋予经经营者在在未来某某一时期期以个人人资金买买入本企企业股权权，这种种方法由由于靠员员工自己己出资，因因此，在在行权之之后股权权归员工工所有，若若以后股股价下跌跌，员工工将承担担损失的的风险。所所以这种种方式的的激励效效果较为为明显，但但是在实实际操作作中公司司需考虑虑员工的
15、的经济承承受能力力。 风险险收入在实行了年年薪制的的企业中中，管理理层的年年薪通常常分为两两个部分分：基础础部分和和风险收收入部分分。基础础部分是是管理层层的基本本收入，按按月固定定发放，风风险收入入部分是是管理层层完成了了预定的的经营目目标后才才兑现的的部分。对对于风险险收入部部分，公公司可事事先和管管理层预预定，必必须用一一定的比比例购买买本公司司股票，并并在任职职期间限限制转让让。如湖湖南电广广传媒股股份有限限公司（009177）在股股票期权权激励议议案中明明确规定定：对经经营管理理者的薪薪酬采用用“基薪收收入+年年功收入入+奖励励股票”的股权权激励模模式，经经营管理理者的基基薪收入入每
16、月固固定取得得，年功功收入和和奖励股股票资金金来源从从公司税税后净利利润中按按公司考考核后的的年度业业绩系数数按一定定比例分分段计提提，且年年功收入入和奖励励股票的的资金比比重分别别为占计计提资金金的300%和770%，公公司每年年年度业业绩由公公司聘请请的会计计师事务务所审计计考核并并经股东东大会通通过，经经营管理理者的基基薪收入入每月发发放；年年功收入入在公司司年度业业绩被审审计考核核后，经经股东大大会通过过，根据据年度业业绩系数数得出年年功收入入总的计计提资金金，并且且按一定定的税率率缴纳税税项之后后当即发发放；奖奖励股票票部分由由公司在在业绩考考核后，按按计提奖奖金的770%从从二级市
17、市场购入入，奖励励给经营营管理者者。 设立立股权激激励基金金公司可通过过在收益益率达到到一定水水平的前前提下从从净利润润中提取取适当比比例作为为解决期期权计划划资金来来源的激激励基金金，这种种方式的的特点是是在奖励励的基础础上将员员工利益益与公司司利益结结合起来来。国内内上市公公司实施施期权计计划时也也有这方方面的案案例，如如华晨集集团（66006653）议议案中明明确规定定了“公司经经营者实实现净资资产收益益率达到到10的条件件”，也就就是说，如如果公司司净资产产收益率率超过110，则则在扣除除净资产产收益率率为100的净净利润额额的其余余净利润润中提取取不超过过50的相应应金额进进入成本本
18、，形成成股权激激励基金金，该奖奖励金额额进入当当年成本本；同时时规定每每年用于于股权激激励的绝绝对金额额不得超超过人民民币20000万万元，此项基基金将由由董事会会领导的的公司认认股权管管理委员员会管理理。（三）股票票期权激激励方案案的管理理机构 薪酬酬委员会会设立完善的的约束制制度是保保证期权权制度健健康运转转的保障障。对于于期权的的管理，国国内缺乏乏法律规规范和独独立客观观公正的的中介机机构，因因此，完完备的企企业内部部约束机机制显得得尤为重重要。为为使股票票期权制制度真正正发挥激激励的作作用，公公司董事事会可下下设薪酬酬委员会会负责管管理和解解释股票票期权方方案。薪酬委员会会对董事事会负
19、责责，由董董事会发发起组建建。薪酬酬委员会会全权负负责管理理认股权权事项，董董事会一一般不应应直接管管理认股股权，但但有权决决定薪酬酬委员会会的成员员以及终终止和恢恢复薪酬酬委员会会的工作作。薪酬委员会会在实施施股票期期权方面面具有如如下职责责： 制订订业绩考考核指标标体系 考核核核心层层员工的的工作业业绩，并并据此确确定激励励性股权权计划的的授予对对象 确定定股票期期权授予予对象每每一财政政年度的的可行权权数量、行行权期限限和行权权价格 制订订年度股股票期权权分红计计划，并并负责股股票期权权分红资资金的管管理和派派发 在发发生重大大收购、兼兼并等影影响公司司股权变变更事件件时修订订股票期期权
20、计划划 在环环境发生生变化时时，视情情况负责责修订激激励性股股权计划划和相关关制度规规定（四）股票票期权方方案的具具体实施施股票期期权的授授予 股票票期权授授予对象象的确定定 股票票期权授授予时机机和数量量 股票票期权授授予的模模式1、期权授授予对象象的确定定股票期权在在国外运运作得比比较成熟熟，一方方面推行行股票期期权计划划的企业业数量急急剧增加加，另一一方面股股票期权权计划的的受益面面也在不不断扩大大，从经经理层面面扩散到到了一般般的公司司雇员，甚甚至外部部董事、母母公司员员工等等等。考虑虑在国内内实施股股票期权权计划的的很多条条件尚不不成熟，如如还存在在各种法法律法规规的限制制。从目目前
21、国内内试点情情况看，一一般都是是针对公公司管理理人员，深深圳有关关规定中中激励的的对象主主要是公公司经理理班子成成员，上上海出台台的期股股激励政政策的对对象也是是针对公公司的经经理班子子，而北北京有关关规定中中则包括括了公司司的党委委书记。如如华晨集集团（66006653）在在设计股股票期权权激励制制度时在在议案中中明确规规定：激激励范围围是公司司中高级级管理人人员及对对公司有有特殊贡贡献的员员工。上上海贝岭岭的认股股权激励励计划范范围包括括高级管管理人员员、公司司技术核核心人员员和新招招聘的公公司关键键员工。当当然实施施股票期期权计划划还需考考虑到公公司的实实力，激激励范围围过大也也会影响响
22、激励的的效果。因因此建议议嘉信医医药股份份有限公公司在实实施股票票期权计计划时，激激励范围围不宜过过分泛化化，可考考虑主要要激励对对象为公公司决策策层的高高级管理理人员和和业务骨骨干，具具体人员员应由董董事会选选择。为为保证激激励效果果在选择择时一般般可参考考如下两两个标准准： 公司司全职员员工且工工作满一一个完整整会计年年度； 担任任公司部部门副经经理以上上职务，或或者认定定为具备备授予股股票期权权资格的的技术骨骨干、业业务骨干干；2、股票期期权的授授予时机机和数量量股票期权的的授予时时机一般般确定为为：在员员工受聘聘、升职职、取得得重大科科技成果果和每年年一次的的业绩评评定情况况下获受受股
23、票期期权。公公司董事事会下设设的薪酬酬委员会会根据员员工的工工作表现现、公司司当年的的整体业业绩来决决定当年年适合的的股票期期权数量量。3、股票期期权授予予模式：薪酬委员会确定年度授予期权数量薪酬委员会组织实施年度业绩考评薪酬委员会根据业绩考评确定授予期权授予数量薪酬委员会确定行权价格薪酬委员会确定授予对象（五）股票票期权方方案的具具体实施施股票票期权的的行权 股票票期权的的行权价价格 股票票期权的的时间节节点 股票票期权的的行权时时间表 股票票期权的的行权方方式1、行权价价格的确确定行权价格是是股票期期权激励励方案设设计中的的关键因因素，因因为行权权价格的的高低影影响到股股票期权权方案的的激
24、励效效果。股股票期权权行权价价的确定定一般有有三种方方法：一一是现值值有利法法，即行行权价低低于当前前股价；二是等等值法，即即行权价价等于当当前股价价；三是是现值不不利法，即即行权价价高于当当前股价价。目前前美国一一般实行行非现值值有利法法，因为为美国国国内税务务法规规规定，行行权价不不能低于于股票期期权授予予日的公公平市场场价格。我我国企业业一些试试验的认认股期权权计划在在行权价价格的确确定方法法方面基基本上采采取了国国际通行行的方法法，即以以股票市市场价格格作为定定价的基基础。如如上海贝贝岭的虚虚拟股票票期权计计划中其其行权价价确定为为行权前前3天或5天的二二级市场场平均收收盘价格格。武汉
25、汉国有资资产管理理公司的的可即刻刻行权股股票期权权的行权权价格被被确定为为“该企业业年报公公布后一一个月的的股票平平均价”。由于目前尚尚不知未未来实施施股票期期权方案案时公司司是否已已经上市市，因此此行权价价格的确确定可分分两个方方面来讨讨论：公司上市前前的行权权价格确确定方式式：对于非上市市公司，其其股票期期权行权权价的确确定没有有相应的的股票市市场价格格作为定定价基础础，因此此其确定定的难度度相对要要大得多多。因此此可采用用如下方方式确定定： 每股股净资产产评估价价值法对企业的价价值进行行专业的的评估，以以确定企企业每股股的内在在价值并并以此作作为股票票期权行行价的基基础，同同时将同同类型
26、上上市公司司的市场场价格（市市场平均均市盈率率）作为为参考因因素。公司上市后后的行权权价格确确定方式式：作为上市公公司股票票期权行行权价的的确定可可考虑如如下方式式： 溢价价行权价价格根据授予期期权时的的股票公公平市价价再上浮浮一定幅幅度作为为行权价价格，因因此公司司核心层层员工只只有在显显著提高高公司业业绩，从从而使股股价上升的情情况下才才可能从从期权中中获利。 目标标完成行行权价格格行权价格是是授予期期权时的的股票公公平价格格，但是是规定期期权持有有人只有有在公司司股票价价格达到到某一目目标时才才能行权权。这一一目标通通常反映映了公司司的中长长期利益益回报要要求，需需要经营营人员积积极努力
27、力才能达达到。2、股票期期权的等等待期股票期权的的行权是是指期权权获受人人购买期期权项下下的股票票。通常常情况下下，股票票期权不不可在授授予后立立即执行行，公司司将股票票期权授授予获受受人时，并并没有授授予他们们行权的的权利，需需要间隔隔一段时时间后才才能执行行，这个个间隔期期间就是是等待期期。等待期的设设置是为为了对期期权持有有人有一一定的约约束，在在行权期期开始前前1年为为等待期期，经过过等待期期结束后后，才能能行权。行权期限一般为5-10年，行权期结束后仍没有行权视作放弃（特殊情况经薪酬委员会批准可以延期）。3、股票期期权的行行权时间间节点授予日行权起始日行权日到期日等待期（1年）行权期
28、（5-10年）4、行权时时间表 薪酬酬委员会会负责制制订行权权时间表表，并有有权根据据内外部部环境变变化做出出加快或或者减缓缓行权进进度的决决定 行权权时间表表既可以以采取匀匀速的方方式，也也可以采采取加速速的方式式，匀速速行权是是指行权权期内每每年经营营者可以以行权的的股票期期权数量量是相等等的（例例如，假假设行权权期限为为5年，经经营者每每年可以以将200%的股股票期权权实施行行权），而而加速行行权是指指每年行行权的数数量是递递增的（如如，第一一年5%，第二二年100%，第第三年330%-加加速递增增）。公公司遇特特殊情况况，公司司董事会会可以缩缩短股票票期权的的等待期期。股票期权的的行权
29、时时间表范例例年份行权期内当年准许行权比例累计准许行权比例第一年5%5%第二年10%15%第三年20%35%第四年30%65%第五年35%100%5、股票期期权的行行权方式式行权方式具具体来说说有如下下两种方方式： 现金金行权方方式期权持有人人按照行行权价格格向薪酬酬委员会会支付总总的购股股金额，个个人持有有股票，享享有普通通股的所所有权利利。 无现现金行权权方式我国企业经经营者长长期以来来收入较较低，实实行股票票期权计计划后缺缺乏必要要的行权权资金，这这将大大大影响其其参与股股票期权权计划的的积极性性。因此此可考虑虑无现金金行权方方式，即即行权人人并不需需要拿出出任何的的现金，直直接由公公司
30、支付付给期权权持有人人按照行行权日股股票价格格和行权权价格之之差计算算的现金金，个人人不持有有公司股股票，这这种方式式适用于于上市公公司。若若公司为为非上市市公司，那那么公司司支付给给期权持持有人的的现金可可按照行行权日的的每股净净资产和和行权价价格之差差确定。实实际上这这是一种种股票增增值权的的激励方方式，该该方案使使用每股股净资产产的增加加值来激激励其高高管人员员、技术术骨干和和董事，由由于不涉涉及公司司二级市市场的股股票，轻轻易的解解决了股股票期权权激励机机制中的的股票来来源问题题，绕开开了当前前我国法法律、政政策上的的诸多障障碍，直直接拿公公司的每每股净资资产增值值来作为为激励来来源，
31、这这种方案案无需报报财政部部、证监监会等机机构的审审批，只只要经股股东大会会通过即即可实施施。具体体操作起起来方便便、快捷捷。五、股票期期权激励励方案的的调整股票期权方方案在实实施过程程中可能能会遇到到各种不不可测事事件，需需要对方方案进行行适当的的调整。 对期期权持有有人所享享有的股股票期权权的处理理b 因主动动辞职、因因严重失失职或被被判刑事事责任而而被解雇雇等原因因而终止止或解除除劳动合合同的。未未行权的的股票期期权从终终止或解解除劳动动合同之之日起失失效，薪薪酬委员员会不予予补偿。b 因公司司收缩等等原因而而被解雇雇、劳动动合同到到期未续续签合同同造成终终止服务务的，尚尚未行权权的股票
32、票期权仍仍然有效效，行权权日程的的调整，具具体由薪薪酬委员员会确定定。b 因退休休、完全全丧失工工作能力力而终止止服务的的，尚未未行权的的股票期期权仍然然有效，行行权日程程的调整整，具体体由薪酬酬委员会会确定。b 期权持持有人死死亡，尚尚未行权权的股票票期权由由法定财财产继承承人继承承。该继继承人应应该在最最近的一一个行权权窗口期期全部行行权，超超过最后后一个行行权窗口口期未行行权的，其其未行权权部分将将随之失失效 对期期权持有有人所拥拥有的普普通股的的处理b 因主动动辞职、劳劳动合同同到期未未续签合合同、被被解雇、退退休或完完全丧失失工作能能力等原原因而终终止或解解除劳动动合同的的，普通通股
33、应当当由薪酬酬委员会会回购，薪薪酬委员员会享有有优先购购买权。b 例外条条款。在在公司创创业期进进入公司司并对公公司发展展具有重重大贡献献的员工工，其普普通股可可以保留留，也可可以由薪薪酬委员员会回购购。其他激励模模式期票期权并并非是股股权激励励的唯一一模式，鉴鉴于嘉信信医药股股份公司司在目前前实行股股票期权权激励时时存在一一定障碍碍，因此此可考虑虑如下的的激励模模式：一、虚拟股股票激励励模式虚拟股票是是指公司司授予激激励对象象的是一一种虚虚拟的的股票，这这种股票票并非真真实存在在,因此此虚拟股股票的发发放不会会影响公公司的总总资本和和所有权权结构，激激励对象象可以据据此享受受一定数数量的分分
34、红权和和股价升升值收益益，但没没有所有有权，没没有表决决权，不不能转让让和出售售，在离离开企业业时自动动失效。但但公司会会因此发发生现金金支出，特特别是如如果股价价发生大大幅上升升，公司司甚至可可能面临临现金支支出风险险，因此此公司一一般需设设立专门门的基金金。上市市公司实实施虚拟拟股票的的激励效效果也受受资本市市场有效效性的影影响，如果实实施虚拟拟股票期期权计划划的公司司是非上上市公司司，那么么虚拟股股票的增增值主要要表现为为评估后后的公司司每股收收益。虚拟股票激激励模式式比较适适合于现现金流量量比较充充裕的非非上市公公司和上上市公司司。如果果嘉信医医药公司司决定以以虚拟股股票的方方式来激激
35、励关键键员工，首首先公司司需确定定虚拟股股票的数数量，假假设为2200万万股；其其次是确确定激励励的岗位位，比如如激励对对象是总总经理、副副总经理理等高层层管理人人员还是是包括中中层管理理人员及及业务骨骨干，假假设医药药公司的的激励对对象为总总经理（11名）及及副总经经理（22名）；然后再再确定岗岗位责任任系数，岗岗位责任任系数的的大小反反映处于于该岗位位的管理理人员承承担风险险、责任任的大小小以及对对公司发发展作出出贡献的的多少，具具体岗位位系数的的确定可可参照股股权分配配方案中中的综合合考评表表，并在在此基础础上作适适当修改改，假设设经过综综合考评评，总经经理的岗岗位责任任系数为为1，两两
36、名副总总的岗位位责任系系数分别别为0.8和00.6；接下来来就是分分配虚拟拟股份，分分配公式式为：员员工A的的虚拟股股份数=虚拟股股票数量量*员工工A的岗岗位责任任系数/所有激激励对象象的岗位位责任系系数总和和，因此此总经理理分配到到的虚拟拟股份为为84万万股，两两名副总总分配的的虚拟股股份分别别为666万和550万股股；分配配虚拟股股票之后后，如果果持有人人辞职，那那么公司司须收回回该员工工所有虚虚拟股份份的分红红权；虚虚拟股票票的分红红来源于于公司当当年的业业绩，只只有业绩绩增长，管管理人员员才有权权利以虚虚拟股票票参与分分红，因因此公司司需确定定公司当当年的业业绩目标标，假设设公司确确定
37、业绩绩指标为为实现利利润5000万，年年底经过过考核之之后，如如果完成成目标，那那么虚拟拟股票持持有者与与其他实实股持有有者具有有同样分分红权参参与公司司分红，也也就是说说，公司司原有实实股28800万万股，虚虚拟股份份2000万股，那那么按照照总股份份30000万股股进行分分红，假假设公司司5000万利润润中拿出出3000万进行行分红，则则总经理理凭844万股虚虚拟股份份可分得得3000*844/30000=8.44万元其其他人员员按同样样方法分分红；如如果公司司当年未未完成目目标，取取消当年年虚拟股股份的分分红权。具体操作流流程图如如下：分配虚拟股票确定虚拟股票数量确定激励岗位确定岗位责任
38、系数是未完成目标完成目标收回所有分红权离职考核设定公司当年业绩目标否取消当年分红权参与分红国内上市公公司也有有以虚拟拟股份作作为激励励方式的的案例，如如天药股股份（66004488）以以考核公公司经营营业绩指指标、实实行虚拟拟股票股股权激励励方式。奖奖励的计计算主要要以“当年实实现的利利润”乘以“综合业业绩评价价指标”乘以“调整系系数”。其中中，综合合业绩评评价指标标以公司司实现的的销售收收入、利利润增长长率和净净资产收收益率为为参照进进行计算算。二、股份奖奖励方式式这种方式将将激励与与约束合合二为一一，公司司给予高高层管理理人员股股份一方方面是对对员工工工作的肯肯定，另另一方面面也是将将员工
39、利利益和公公司利益益联结起起来的一一种方式式，不管管公司业业绩上升升还是下下降，员员工的利利益将直直接受到到影响。而而股票期期权则是是公司业业绩上升升时，激激励对象象将受益益，而公公司业绩绩下降时时，激励励对象可可以放弃弃行权，使使自身利利益不受受影响。因因此，股股份奖励励的方式式给予激激励对象象更大的的压力。例例如公司司可用部部分未分分配利润润扩充资资本金，转转为股权权，用来来奖励工工作出色色的管理理人员的的业务骨骨干。公公司现有有总股本本为28800万万股，假假设某年年实现利利润5000万，公公司决定定拿出2200万万的利润润扩充资资本金，奖奖励给关关键员工工，具体体奖励办办法（即即股份分
40、分配方式式）可参参照股份份分配方方案中所所提出的的综合评评估法确确定，另另外3000万利利润则按按30000万股股股份进进行分配配。对公司来说说这两种种方案几几乎不存存在实施施障碍，因因此更加加具有可可操作性性，但是是这种可可操作性性是建立立在公司司赢利基基础上的的，如果果没有利利润，再再完美的的激励方方案也只只是空中中楼阁。附件：相关关的法律律法规综综述一、公司法法我国现行公公司法对对实施股股票期权权制的限限制主要要有三：第一，股股票来源源。预留留、回购购、转让让、增发发，是实实行股票票期权制制中股票票来源的的主要途途径。但但我国公公司法第第83条条规定：除发起起人认购购的股票票外，“其其余
41、股票票应向社社会公开开募集”，上上市公司司新发行行的股票票应向原原股东配配售或向向社会公公开募集集，不可可自留(即库存存)股份份，从而而使“预预留”和和“增发发”成为为不可能能；公公司法第第1499条规定定：“公公司不得得收购本本公司的的股票，但但为减少少公司资资本而注注销股份份或者与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并时时除外”山山，从而而在法律律上限制制了回购购股票的的可能性性；而国国有股和和法人股股不可入入市流通通，又使使“转让让”失去去实际意意义。没没有股票票来源，实实行股票票期权制制将是一一句空话话。第二二，股票票的可流流通性。股股票期权权的激励励效果与与股票的的流通性性紧密相相关
42、，股股票一旦旦不能流流动，其其价值大大打折扣扣，股票票期权的的激励效效果也将将明显降降低。但但公司司法第第1477条规定定，上市市公司的的高级管管理人员员所持有有的公司司股票在在其任职职期间内内不得转转让。股股票期权权的行权权价依市市价确定定，而股股票市价价又频繁繁变动，经经理人员员在获得得股票后后只要继继续任职职就不可可转让，这这样，在在实施股股票期权权制中，经经理人员员是否能能够接受受股东授授予的购购股权力力，就成成为难点点。而如如若大多多数经理理人员不不接受(即不行行权)，股股票期权权制就将将失去实实际效力力。第三三，缺乏乏法律规规则。选选择“增增发”方方式提供供期权股股票，必必然改变变
43、原有股股东的股股权比例例，同时时，也将将涉及公公司股本本的变动动，由此此，是否否必须坚坚持“股股东持股股比例不不变”、“公公司每次次股本变变动都必必须重新新办理变变更登记记手续”等等，目前前没有对对应的法法律规定定。同时时，在利利润分配配上，已已行权的的股份是是否参加加公司税税后利润润分配；股东可可否决定定将一部部分税后后利润用用于设立立股票期期权基金金，以支支持股票票期权制制的实施施，都缺缺乏法律律规定。二、证券法法证券法中中，有关关上市公公司高级级管理人人员在职职期间不不得通过过二级市市场买卖卖本公司司的股票票，上市市公司增增发新股股等方面面的规定定，也限限制了股股票期权权制的实实行。关关
44、于经营营层持股股与出售售的政策策性限制制使股票票期权制制度的设设计变得得困难。这这些限制制包括公公司法第第1477条“公公司董事事、监事事、经理理应当向向公司申申报所持持有的本本公司股股份，并并在任职职期间内内不得转转让”、股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例第338条“股股份有限限公司的的董事、监监事、高高级经理理人员和和将将其持有有的公司司股票在在买入后后6个月月内卖出出或者在在卖出后后6个月月内买入入，由此此获得的的利润归归公司所所有。”证证券法第第67条条、第770条规规定，禁禁止内幕幕知情人人员买卖卖股票。三、税法在发达国家家中，实实施股票票期权制制的公司司和个人人往往能能够享受受到
45、税收收的优惠惠，由此此降低了了公司的的激励成成本，促促进了股股票期权权制的推推行。我我国迄今今不仅没没有这方方面的税税收优惠惠规定，而而且除了了征收股股票交易易印花税税外，还还对个人人在股票票期权中中的实际际利得(包括股股利)征征收个人人所得税税。从而而加大了了激励成成本，减减少于经经理人员员的实际际收入，不不利于股股票期权权制的实实施。四、会计法法股票期权制制的实施施涉及到到一些会会计问题题，由此此，需要要有对应应的会计计准则来来规范。美美国会计计准则委委员会意意见第225号股票票期权的的会计处处理(119922年)对对公司此此类行为为的会计计处理做做了比较较详细的的规定，而而我国目目前尚无无这方面面的会计计准则和和规定，公公司难以以对此类类行为进进行较为为恰当的的会计处处理，由由此必将将影响到到股票期期权制的的有效实实施。五、监管法法规美国对股票票期权制制的实施施有一整整套比较较完整的的法律法法规与约约束措施施，从而而有效地地防范了了实践过过程中的的道德风风险。而而我国相相关的监监管法规规尚未建建立，在在股票期期权制的的实践过过程中难难免发生生种种偏偏差，如如一些人人很可能能借“实实施股票票期权制制”之名名行“寻寻租”、“牟牟利”、“福福利”之之实，这这不仅违违背了设设计股票票期权制制的初衷衷，而且且将败坏坏“股票票期权制制”名誉誉。