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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.C12001上市公司治理准则（本文档最下面有一套试题）上市公司治治理课程编号学习期限课程学时有效期是否必修价格C12000190天2学时2012-12-31必修40元课程通过规规则1、本本课程分分为课程程讲解和和课后测测验两部部分，只只有通过过课后测测验方能能取得培培训学时时。2、课课程讲解解要求：学员必必须按照照页面顺顺序学习习完所有有课程内内容，方方能进入入课程测测验。33、课程程测验要要求：学学员应在在50分分钟内完完成测验验，可测测验次数数为3次次，
2、任意意一次测测验成绩绩达到或或超过880分即即通过课课程测验验，本课课程学习习即结束束。4、学学员点击击“开始始学习”后后，应在在90天天内完成成课程学学习并参参加课后后测验。如如未在规规定学习习期限内内完成课课程学习习，或未未在规定定次数内内通过课课后测验验，则不不能获得得培训学学时。课课程简介介本课程程的主要要内容包包括公司司治理的的涵义、原原则、国国际比较较及治理理机制，公公司治理理问题产产生的背背景，我我国上市市公司治治理的问问题及典典型案例例，公司司治理实实践和公公司治理理导向。通通过学习习，学员员应理解解并掌握握公司治治理的涵涵义、原原则及治治理机制制，熟悉悉公司治治理问题题产生的
3、的背景及及我国上上市公司司治理问问题，了了解公司司治理仍仍然存在在的难点点问题，以以及公司司治理导导向。学习建建议本课课程为必必修课程程。证券券公司、证证券投资资咨询公公司、证证券资信信评级公公司等证证券经营营机构从从业人员员均可学学习。课课程学习习的重点点为上市市公司治治理的涵涵义、原原则及机机制，我我国上市市公司治治理问题题产生的的背景及及目前仍仍然存在在的难点点问题，以以及公司司治理导导向。上市公司治治理准则则导 言为推动上市市公司建建立和完完善现代代企业制制度，规规范上市市公司运运作，促促进我国国证券市市场健康康发展，根根据公公司法、证证券法及及其它相相关法律律、法规规确定的的基本原原
4、则，并并参照国国外公司司治理实实践中普普遍认同同的标准准，制订订本准则则。本准则阐明明了我国国上市公公司治理理的基本本原则、投投资者权权利保护护的实现现方式，以以及上市市公司董董事、监监事、经经理等高高级管理理人员所所应当遵遵循的基基本的行行为准则则和职业业道德等等内容。本准则适用用于中国国境内的的上市公公司。上上市公司司改善公公司治理理，应当当贯彻本本准则所所阐述的的精神。上上市公司司制定或或者修改改公司章章程及治治理细则则，应当当体现本本准则所所列明的的内容。本本准则是是评判上上市公司司是否具具有良好好的公司司治理结结构的主主要衡量量标准，对对公司治治理存在在重大问问题的上上市公司司，证券
5、券监管机机构将责责令其按按照本准准则的要要求进行行整改。第一章股股东与股股东大会会第一节股股东权利利第一条股股东作为为公司的的所有者者，享有有法律、行行政法规规和公司司章程规规定的合合法权利利。上市市公司应应建立能能够确保保股东充充分行使使权利的的公司治治理结构构。第二条上上市公司司的治理理结构应应确保所所有股东东，特别别是中小小股东享享有平等等地位。股股东按其其持有的的股份享享有平等等的权利利，并承承担相应应的义务务。第三条股股东对法法律、行行政法规规和公司司章程规规定的公公司重大大事项，享享有知情情权和参参与权。上上市公司司应建立立和股东东沟通的的有效渠渠道。第四条股股东有权权按照法法律、
6、行行政法规规的规定定，通过过民事诉诉讼或其其他法律律手段保保护其合合法权利利。股东东大会、董董事会的的决议违违反法律律、行政政法规的的规定，侵侵犯股东东合法权权益，股股东有权权依法提提起要求求停止上上述违法法行为或或侵害行行为的诉诉讼。董董事、监监事、经经理执行行职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损害的的，应承承担赔偿偿责任。股股东有权权要求公公司依法法提起要要求赔偿偿的诉讼讼。第二节股股东大会会的规范范第五条上上市公司司应在公公司章程程中规定定股东大大会的召召开和表表决程序序，包括括通知、登登记、提提案的审审议、投投票、计计票、表表决结果果的宣布布、会议
7、议决议的的形成、会会议记录录及其签签署、公公告等。第六条董董事会应应认真审审议并安安排股东东大会审审议事项项。股东东大会应应给予每每个提案案合理的的讨论时时间。第七条上上市公司司应在公公司章程程中规定定股东大大会对董董事会的的授权原原则，授授权内容容应明确确具体。第八条上上市公司司应在保保证股东东大会合合法、有有效的前前提下，通通过各种种方式和和途径，包包括充分分运用现现代信息息技术手手段，扩扩大股东东参与股股东大会会的比例例。股东东大会时时间、地地点的选选择应有有利于让让尽可能能多的股股东参加加会议。第九条股股东既可可以亲自自到股东东大会现现场投票票，也可可以委托托代理人人代为投投票，两两者
8、具有有同样的的法律效效力。第十条上上市公司司董事会会、独立立董事和和符合有有关条件件的股东东可向上上市公司司股东征征集其在在股东大大会上的的投票权权。投票票权征集集应采取取无偿的的方式进进行，并并应向被被征集人人充分披披露信息息。第十一条机构投投资者应应在公司司董事选选任、经经营者激激励与监监督、重重大事项项决策等等方面发发挥作用用。第三节关关联交易易第十二条上市公公司与关关联人之之间的关关联交易易应签订订书面协协议。协协议的签签订应当当遵循平平等、自自愿、等等价、有有偿的原原则，协协议内容容应明确确、具体体。公司司应将该该协议的的订立、变变更、终终止及履履行情况况等事项项按照有有关规定定予以
9、披披露。第十三条上市公公司应采采取有效效措施防防止关联联人以垄垄断采购购和销售售业务渠渠道等方方式干预预公司的的经营，损损害公司司利益。关关联交易易活动应应遵循商商业原则则, 关关联交易易的价格格原则上上应不偏偏离市场场独立第第三方的的价格或或收费的的标准。公公司应对对关联交交易的定定价依据据予以充充分披露露。第十四四条上上市公司司的资产产属于公公司所有有。上市市公司应应采取有有效措施施防止股股东及其其关联方方以各种种形式占占用或转转移公司司的资金金、资产产及其他他资源。上上市公司司不得为为股东及及其关联联方提供供担保。 第二章章控股股股东与与上市公公司第一节控控股股东东行为的的规范第十五条控
10、股股股东对拟拟上市公公司改制制重组时时应遵循循先改制制、后上上市的原原则，并并注重建建立合理理制衡的的股权结结构。第十六条控股股股东对拟拟上市公公司改制制重组时时应分离离其社会会职能，剥剥离非经经营性资资产，非非经营性性机构、福福利性机机构及其其设施不不得进入入上市公公司。第十七条控股股股东为上上市公司司主业服服务的存存续企业业或机构构可以按按照专业业化、市市场化的的原则改改组为专专业化公公司，并并根据商商业原则则与上市市公司签签订有关关协议。从从事其他他业务的的存续企企业应增增强其独独立发展展的能力力。无继继续经营营能力的的存续企企业，应应按有关关法律、法法规的规规定，通通过实施施破产等等途
11、径退退出市场场。企业业重组时时具备一一定条件件的，可可以一次次性分离离其社会会职能及及分流富富余人员员，不保保留存续续企业。第十八条控股股股东应支支持上市市公司深深化劳动动、人事事、分配配制度改改革，转转换经营营管理机机制，建建立管理理人员竞竞聘上岗岗、能上上能下，职职工择优优录用、能能进能出出，收入入分配能能增能减减、有效效激励的的各项制制度。第十九条控股股股东对上上市公司司及其他他股东负负有诚信信义务。控控股股东东对其所所控股的的上市公公司应严严格依法法行使出出资人的的权利，控控股股东东不得利利用资产产重组等等方式损损害上市市公司和和其他股股东的合合法权益益，不得得利用其其特殊地地位谋取取
12、额外的的利益。第二十条控股股股东对上上市公司司董事、监监事候选选人的提提名，应应严格遵遵循法律律、法规规和公司司章程规规定的条条件和程程序。控控股股东东提名的的董事、监监事候选选人应当当具备相相关专业业知识和和决策、监监督能力力。控股股股东不不得对股股东大会会人事选选举决议议和董事事会人事事聘任决决议履行行任何批批准手续续；不得得越过股股东大会会、董事事会任免免上市公公司的高高级管理理人员。第二十一条条上市市公司的的重大决决策应由由股东大大会和董董事会依依法作出出。控股股股东不不得直接接或间接接干预公公司的决决策及依依法开展展的生产产经营活活动，损损害公司司及其他他股东的的权益。第二节上上市公
13、司司的独立立性第二十二条条控股股股东与与上市公公司应实实行人员员、资产产、财务务分开，机机构、业业务独立立，各自自独立核核算、独独立承担担责任和和风险。第二十三条条上市市公司人人员应独独立于控控股股东东。上市市公司的的经理人人员、财财务负责责人、营营销负责责人和董董事会秘秘书在控控股股东东单位不不得担任任除董事事以外的的其他职职务。控控股股东东高级管管理人员员兼任上上市公司司董事的的，应保保证有足足够的时时间和精精力承担担上市公公司的工工作。第二十四条条控股股股东投投入上市市公司的的资产应应独立完完整、权权属清晰晰。控股股股东以以非货币币性资产产出资的的，应办办理产权权变更手手续，明明确界定定
14、该资产产的范围围。上市市公司应应当对该该资产独独立登记记、建帐帐、核算算、管理理。控股股股东不不得占用用、支配配该资产产或干预预上市公公司对该该资产的的经营管管理。第二十五条条上市市公司应应按照有有关法律律、法规规的要求求建立健健全的财财务、会会计管理理制度，独独立核算算。控股股股东应应尊重公公司财务务的独立立性，不不得干预预公司的的财务、会会计活动动。第二十六条条上市市公司的的董事会会、监事事会及其其他内部部机构应应独立运运作。控控股股东东及其职职能部门门与上市市公司及及其职能能部门之之间没有有上下级级关系。控控股股东东及其下下属机构构不得向向上市公公司及其其下属机机构下达达任何有有关上市市
15、公司经经营的计计划和指指令，也也不得以以其他任任何形式式影响其其经营管管理的独独立性。第二十七条条上市市公司业业务应完完全独立立于控股股股东。控控股股东东及其下下属的其其他单位位不应从从事与上上市公司司相同或或相近的的业务。控控股股东东应采取取有效措措施避免免同业竞竞争。第三章 董事与与董事会会第一节董董事的选选聘程序序第二十八条条上市市公司应应在公司司章程中中规定规规范、透透明的董董事选聘聘程序，保保证董事事选聘公公开、公公平、公公正、独独立。第二十九条条上市市公司应应在股东东大会召召开前披披露董事事候选人人的详细细资料，保保证股东东在投票票时对候候选人有有足够的的了解。第三十条董事候候选人
16、应应在股东东大会召召开之前前作出书书面承诺诺，同意意接受提提名，承承诺公开开披露的的董事候候选人的的资料真真实、完完整并保保证当选选后切实实履行董董事职责责。第三十一条条在董董事的选选举过程程中，应应充分反反映中小小股东的的意见。股股东大会会在董事事选举中中应积极极推行累累积投票票制度。控控股股东东控股比比例在330%以以上的上上市公司司，应当当采用累累积投票票制。采采用累积积投票制制度的上上市公司司应在公公司章程程里规定定该制度度的实施施细则。第三十二条条上市市公司应应和董事事签订聘聘任合同同，明确确公司和和董事之之间的权权利义务务、董事事的任期期、董事事违反法法律法规规和公司司章程的的责任
17、以以及公司司因故提提前解除除合同的的补偿等等内容。第二节董董事的义义务第三十三条条董事事应根据据公司和和全体股股东的最最大利益益，忠实实、诚信信、勤勉勉地履行行职责。第三十四条条董事事应保证证有足够够的时间间和精力力履行其其应尽的的职责。第三十五条条董事事应以认认真负责责的态度度出席董董事会，对对所议事事项表达达明确的的意见。董董事确实实无法亲亲自出席席董事会会的，可可以书面面形式委委托其他他董事按按委托人人的意愿愿代为投投票，委委托人应应独立承承担法律律责任。第三十六条条董事事应遵守守有关法法律、法法规及公公司章程程的规定定，严格格遵守其其公开作作出的承承诺。第三十七条条董事事应积极极参加有
18、有关培训训, 以以了解作作为董事事的权利利、义务务和责任任, 熟熟悉有关关法律法法规, 掌握作作为董事事应具备备的相关关知识。第三十八条条董事事会决议议违反法法律、法法规和公公司章程程的规定定，致使使公司遭遭受损失失的，参参与决议议的董事事对公司司承担赔赔偿责任任。但经经证明在在表决时时曾表明明异议并并记载于于会议记记录的董董事除外外。第三十九条条经股股东大会会批准，上上市公司司可以为为董事购购买责任任保险。但但董事因因违反法法律法规规和公司司章程规规定而导导致的责责任除外外。第三节董董事会的的构成和和职责第四十条董事会会的人数数及人员员构成应应符合有有关法律律、法规规的要求求，确保保董事会会
19、能够进进行富有有成效的的讨论，作作出科学学、迅速速和谨慎慎的决策策。第四十一条条董事事会应具具备合理理的专业业结构，其其成员应应具备履履行职务务所必需需的的知知识、技技能和素素质。第四十二条条董事事会向股股东大会会负责。上上市公司司治理结结构应确确保董事事会能够够按照法法律、法法规和公公司章程程的规定定行使职职权。第四十三条条董事事会应认认真履行行有关法法律、法法规和公公司章程程规定的的职责，确确保公司司遵守法法律、法法规和公公司章程程的规定定，公平平对待所所有股东东，并关关注其他他利益相相关者的的利益。第四节董董事会议议事规则则第四十四条条上市市公司应应在公司司章程中中规定规规范的董董事会议
20、议事规则则，确保保董事会会高效运运作和科科学决策策。第四十五条条董事事会应定定期召开开会议,并根据据需要及及时召开开临时会会议。董董事会会会议应有有事先拟拟定的议议题。第四十六条条上市市公司董董事会会会议应严严格按照照规定的的程序进进行。董董事会应应按规定定的时间间事先通通知所有有董事，并并提供足足够的资资料，包包括会议议议题的的相关背背景材料料和有助助于董事事理解公公司业务务进展的的信息和和数据。当当2名或或2名以以上独立立董事认认为资料料不充分分或论证证不明确确时，可可联名以以书面形形式向董董事会提提出延期期召开董董事会会会议或延延期审议议该事项项，董事事会应予予以采纳纳。第四十七条条董事
21、事会会议议记录应应完整、真真实。董董事会秘秘书对会会议所议议事项要要认真组组织记录录和整理理。出席席会议的的董事、董董事会秘秘书和记记录人应应在会议议记录上上签名。董董事会会会议记录录应作为为公司重重要档案案妥善保保存，以以作为日日后明确确董事责责任的重重要依据据。第四十八条条董事事会授权权董事长长在董事事会闭会会期间行行使董事事会部分分职权的的，上市市公司应应在公司司章程中中明确规规定授权权原则和和授权内内容，授授权内容容应当明明确、具具体。凡凡涉及公公司重大大利益的的事项应应由董事事会集体体决策。第五节独独立董事事制度第四十九条条上市市公司应应按照有有关规定定建立独独立董事事制度。独独立董
22、事事应独立立于所受受聘的公公司及其其主要股股东。独独立董事事不得在在上市公公司担任任除独立立董事外外的其他他任何职职务。第五十条独立董董事对公公司及全全体股东东负有诚诚信与勤勤勉义务务。独立立董事应应按照相相关法律律、法规规、公司司章程的的要求，认认真履行行职责，维维护公司司整体利利益，尤尤其要关关注中小小股东的的合法权权益不受受损害。独独立董事事应独立立履行职职责，不不受公司司主要股股东、实实际控制制人、以以及其他他与上市市公司存存在利害害关系的的单位或或个人的的影响。第五十一条条独立立董事的的任职条条件、选选举更换换程序、职职责等，应应符合有有关规定定。第六节董董事会专专门委员员会第五十二
23、条条上市市公司董董事会可可以按照照股东大大会的有有关决议议,设立立战略、审审计、提提名、薪薪酬与考考核等专专门委员员会。专专门委员员会成员员全部由由董事组组成，其其中审计计委员会会、提名名委员会会、薪酬酬与考核核委员会会中独立立董事应应占多数数并担任任召集人人，审计计委员会会中至少少应有一一名独立立董事是是会计专专业人士士。第五十三条条战略略委员会会的主要要职责是是对公司司长期发发展战略略和重大大投资决决策进行行研究并并提出建建议。第五十四条条审计计委员会会的主要要职责是是：（11）提议议聘请或或更换外外部审计计机构；（2）监监督公司司的内部部审计制制度及其其实施；（3）负负责内部部审计与与外
24、部审审计之间间的沟通通；（44）审核核公司的的财务信信息及其其披露；（5）审审查公司司的内控控制度。第五十五条条提名名委员会会的主要要职责是是：（11）研究究董事、经经理人员员的选择择标准和和程序并并提出建建议；（22）广泛泛搜寻合合格的董董事和经经理人员员的人选选；（33）对董董事候选选人和经经理人选选进行审审查并提提出建议议。第五十六条条薪酬酬与考核核委员会会的主要要职责是是：（11）研究究董事与与经理人人员考核核的标准准，进行行考核并并提出建建议；（22）研究究和审查查董事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案。第五十七条条各专专门委员员会可以以聘请中中介机构构提供专专业意见见，有关关
25、费用由由公司承承担。第五十八条条各专专门委员员会对董董事会负负责，各各专门委委员会的的提案应应提交董董事会审审查决定定。第四章监监事与监监事会第一节监监事会的的职责第五十九条条上市市公司监监事会应应向全体体股东负负责，对对公司财财务以及及公司董董事、经经理和其其他高级级管理人人员履行行职责的的合法合合规性进进行监督督，维护护公司及及股东的的合法权权益。第六十条监事有有了解公公司经营营情况的的权利，并并承担相相应的保保密义务务。监事事会可以以独立聘聘请中介介机构提提供专业业意见。第六十一条条上市市公司应应采取措措施保障障监事的的知情权权，为监监事正常常履行职职责提供供必要的的协助，任任何人不不得
26、干预预、阻挠挠。监事事履行职职责所需需的合理理费用应应由公司司承担。第六十二条条监事事会的监监督记录录以及进进行财务务或专项项检查的的结果应应成为对对董事、经经理和其其他高级级管理人人员绩效效评价的的重要依依据。第六十三条条监事事会发现现董事、经经理和其其他高级级管理人人员存在在违反法法律、法法规或公公司章程程的行为为，可以以向董事事会、股股东大会会反映，也也可以直直接向证证券监管管机构及及其他有有关部门门报告。第二节监监事会的的构成和和议事规规则第六十四条条监事事应具有有法律、会会计等方方面的专专业知识识或工作作经验。监监事会的的人员和和结构应应确保监监事会能能够独立立有效地地行使对对董事、
27、经经理和其其他高级级管理人人员及公公司财务务的监督督和检查查。第六十五条条上市市公司应应在公司司章程中中规定规规范的监监事会议议事规则则。监事事会会议议应严格格按规定定程序进进行。第六十六条条监事事会应定定期召开开会议，并并根据需需要及时时召开临临时会议议。监事事会会议议因故不不能如期期召开，应应公告说说明原因因。第六十七条条监事事会可要要求公司司董事、经经理及其其他高级级管理人人员、内内部及外外部审计计人员出出席监事事会会议议，回答答所关注注的问题题。第六十八条条监事事会会议议应有记记录，出出席会议议的监事事和记录录人应当当在会议议记录上上签字。监监事有权权要求在在记录上上对其在在会议上上的
28、发言言作出某某种说明明性记载载。监事事会会议议记录应应作为公公司重要要档案妥妥善保存存。第五章绩绩效评价价与激励励约束机机制第一节董董事、监监事、经经理人员员的绩效效评价第六十九条条上市市公司应应建立公公正透明明的董事事、监事事和经理理人员的的绩效评评价标准准和程序序。第七十条董事和和经理人人员的绩绩效评价价由董事事会或其其下设的的薪酬与与考核委委员会负负责组织织。独立立董事、监监事的评评价应采采取自我我评价与与相互评评价相结结合的方方式进行行。第七十一条条董事事报酬的的数额和和方式由由董事会会提出方方案报请请股东大大会决定定。在董董事会或或薪酬与与考核委委员会对对董事个个人进行行评价或或讨论
29、其其报酬时时，该董董事应当当回避。第七十二条条董事事会、监监事会应应当向股股东大会会报告董董事、监监事履行行职责的的情况、绩绩效评价价结果及及其薪酬酬情况，并并予以披披露。第二节经经理人员员的聘任任第七十三条条上市市公司经经理人员员的聘任任，应严严格按照照有关法法律、法法规和公公司章程程的规定定进行。任任何组织织和个人人不得干干预公司司经理人人员的正正常选聘聘程序。第七十四条条上市市公司应应尽可能能采取公公开、透透明的方方式，从从境内外外人才市市场选聘聘经理人人员，并并充分发发挥中介介机构的的作用。第七十五条条上市市公司应应和经理理人员签签订聘任任合同，明明确双方方的权利利义务关关系。第七十六
30、条条经理理的任免免应履行行法定的的程序，并并向社会会公告。第三节经经理人员员的激励励与约束束机制第七十七条条上市市公司应应建立经经理人员员的薪酬酬与公司司绩效和和个人业业绩相联联系的激激励机制制，以吸吸引人才才，保持持经理人人员的稳稳定。第七十八条条上市市公司对对经理人人员的绩绩效评价价应当成成为确定定经理人人员薪酬酬以及其其它激励励方式的的依据。第七十九条条经理理人员的的薪酬分分配方案案应获得得董事会会的批准准，向股股东大会会说明，并并予以披披露。第八十条上市公公司应在在公司章章程中明明确经理理人员的的职责。经经理人员员违反法法律、法法规和公公司章程程规定，致致使公司司遭受损损失的，公公司董
31、事事会应积积极采取取措施追追究其法法律责任任。第六章利利益相关关者第八十十一条上市公公司应尊尊重银行行及其它它债权人人、职工工、消费费者、供供应商、社社区等利利益相关关者的合合法权利利。第八十二条条上市市公司应应与利益益相关者者积极合合作，共共同推动动公司持持续、健健康地发发展。第八十三条条上市市公司应应为维护护利益相相关者的的权益提提供必要要的条件件，当其其合法权权益受到到侵害时时，利益益相关者者应有机机会和途途径获得得赔偿。第八十四条条上市市公司应应向银行行及其它它债权人人提供必必要的信信息，以以便其对对公司的的经营状状况和财财务状况况作出判判断和进进行决策策。第八十五条条上市市公司应应鼓
32、励职职工通过过与董事事会、监监事会和和经理人人员的直直接沟通通和交流流，反映映职工对对公司经经营、财财务状况况以及涉涉及职工工利益的的重大决决策的意意见。第八十六条条上市市公司在在保持公公司持续续发展、实实现股东东利益最最大化的的同时，应应关注所所在社区区的福利利、环境境保护、公公益事业业等问题题，重视视公司的的社会责责任。第七章信信息披露露与透明明度第一节上上市公司司的持续续信息披披露第八十七条条持续续信息披披露是上上市公司司的责任任。上市市公司应应严格按按照法律律、法规规和公司司章程的的规定，真真实、准准确、完完整、及及时地披披露信息息。第八十八条条上市市公司除除按照强强制性规规定披露露信
33、息外外，应主主动、及及时地披披露所有有可能对对股东和和其它利利益相关关者决策策产生实实质性影影响的信信息，并并保证所所有股东东有平等等的机会会获得信信息。第八十九条条上市市公司披披露的信信息应当当便于理理解。上上市公司司应保证证使用者者能够通通过经济济、便捷捷的方式式（如互互联网）获获得信息息。第九十条上市公公司董事事会秘书书负责信信息披露露事项，包包括建立立信息披披露制度度、接待待来访、回回答咨询询、联系系股东，向向投资者者提供公公司公开开披露的的资料等等。董事事会及经经理人员员应对董董事会秘秘书的工工作予以以积极支支持。任任何机构构及个人人不得干干预董事事会秘书书的工作作。第二节公公司治理
34、理信息的的披露第九十一条条上市市公司应应按照法法律、法法规及其其他有关关规定，披披露公司司治理的的有关信信息，包包括但不不限于：（1）董董事会、监监事会的的人员及及构成；（2）董董事会、监监事会的的工作及及评价；（3）独独立董事事工作情情况及评评价，包包括独立立董事出出席董事事会的情情况、发发表独立立意见的的情况及及对关联联交易、董董事及高高级管理理人员的的任免等等事项的的意见；（4）各各专门委委员会的的组成及及工作情情况；（55）公司司治理的的实际状状况，及及与本准准则存在在的差异异及其原原因；（66）改进进公司治治理的具具体计划划和措施施。第三节股股东权益益的披露露第九十二条条上市市公司应
35、应按照有有关规定定，及时时披露持持有公司司股份比比例较大大的股东东以及一一致行动动时可以以实际控控制公司司的股东东或实际际控制人人的详细细资料。第九十三条条上市市公司应应及时了了解并披披露公司司股份变变动的情情况以及及其它可可能引起起股份变变动的重重要事项项。第九十四条条当上上市公司司控股股股东增持持、减持持或质押押公司股股份，或或上市公公司控制制权发生生转移时时，上市市公司及及其控股股股东应应及时、准准确地向向全体股股东披露露有关信信息。第八章附附则第九十五条条本准准则自发发布之日日起施行行。C120001上市市公司治治理准则则（证券券年检参参考答案案）C120001上市市公司治治理 随随堂
36、练习习一1、下下列关于于中国资资本市场场现阶段段特征的的描述，错误的是（C）。A、市场换手率高，波动程度大，高风险与高收益并存，呈现比较强的投机性和不稳定性B、法规不健全，执法力度不够C、以机构投资者为主D、股东缺乏共同的利益基础，大股东行为异化，没有形成控制权的市场，难以形成有效市场约束和激励机制2、导致各国公司治理模式产生差异的原因有（ABC）。A、各国的社会经济制度、历史文化传统、市场法律环境等不同B、融资结构不同C、股权结构不同D、以上说法都不正确C12001上市公司治理 随堂练习二1、下列关于股权分置改革的说法，正确的有（ABCD）A、股权分置改革结束了上市公司两类股份、两个市场、两
37、种价格并存的历史，进一步完善我国资本市场和股份制经济的基础性制度治理B、股权分置改革完成后，上市公司股份公平转让、法人财产独立、契约主体平等，公司具有共同的利益基础C、股权分置改革完成后，在全流通市场上，股东利益的有效的市值管理，形成了公司治理外部约束和激励机制D、股权分置改革完成后，在全流通市场上，股东利益的一致性和股份流动性的增强，有力地推动生产要素和社会资源向技术创新型、资源节约型，资源节约型企业积累，并购重组市场和控制权市场更加活跃，促进了发展方式转变和经济结构调整2、按照关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由独立董事自己承担。（
38、错误）1、ABCCD2、ABCCD3、C4、D5、B6、D7、A8、B9、A10、BCCD11、错误误12、全选选13、正确确14、全选选15、错误误2、按照中中华人民民共和国国刑法的的规定，单单独或者者合谋，集集中资金金优势，持持股或者者持仓优优势或者者利用信信息优势势联合或或者连续续买卖，操操纵证券券、期货货交易价价格或者者证券、期期货交易易量的，情情节严重重的，处处（B）有有期徒刑刑或者拘拘役，并并处或者者单处罚罚金。A、三年以以下B、五年以以下C、五年以以上十年年以下D、十年以以上1、 按照中华华人民共共和国证证券法的的规定，公公司的董董事、三三分之一一以上监监事或者者经理发发生变动动
39、的情况况，属于于可能对对上市公公司股票票交易价价格产生生较大影影响的重重大事件件。（正正确）1、按照中中华人民民共和国国证券法法的规规定，持持有公司司百分之之五以上上股份的的股东及及其董事事、监事事、高级级管理人人员，公公司的诗诗句控制制人及其其董事、监监事、高高级管理理人员是是证券交交易内幕幕信息的的知情人人。（正正确）2、 内幕信息，是是指上市市公司（AABCDD）等对对证券价价格有重重大影响响但未正正式公开开的信息息。A、 经营B、 财务C、 并购重组D、 重要人事变变动C120001上市市公司治治理试题题参考1、 虽然我国的的公司治治理在实实践中不不断完善善，但目目前仍然然存在着着难点
40、问问题，下下列关于于公司治治理难点点说法正正确的有有（）AA、激励励约束不不足的问问题有待待取得突突破B、上上市公司司两类股股份、两两个市场场、两种种价格并并存的现现像依然然存在CC、控股股股东越越位干涉涉D、“三三会”运运作有待待进一步步规范22、相对对公司治治理和内内部控制制，行业业监督更更侧重于于（）AA、财务务的审慎慎性B、出出资人是是否是合合格的、负负责的、有有益的股股东C、负负责人及及特别专专业人士士的资历历合格性性D、经经营的合合规性33、按照照关于于在上市市公司建建立独立立董事制制度的指指导意见见，在在20003年66月300日前，上上市公司司董事会会成员中中应当至至少包括括（
41、）独独立董事事。A、22名B、11/2CC、1/3D、33名4、下下列公司司治理模模式中，内内部治理理结构采采用典型型的双层层董事会会结构的的是（）A、转型经济中的公司治理模式B、英美股东主权治理模式C、东亚和东南亚家族主导型治理模式D、德日债权主导型公司治理5、股权分置改革后，大股东会更加关心本公司股票的市场表现，更加注重上市公司的规范治理，侵害上市公司利益为得到遏制，会减弱对中小投资者的利益侵蚀行为.()6、公司治理机制中外部监控机制的监控主体不包括（）A、利益相关者监控B、市场监控C、交易所监控D、公司经理层监控7、按照上市公司治理准则，上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是大股东享有
42、平等地位。（）8、关于东亚和东南亚家族主导型治理模式，下列说法正确的有（）A、采用以董事会为核心的内部治理结构B、家长式决策、家庭化管理C、采用以公司控制权市场为核心的外部治理机制D、采用双层董事会（two-tier board ）结构9、为保护社会公众股股东合法权益，方便其参与上市公司决策，中国证监会要求上市公司在召开股东大会审议对社会公众股股东利益具有重大影响的事项时，除现场会议外，须提高网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。（）10、公司治理在狭义上主要是指（）之间的关系。A、债权人B、股东C、经理层D、董事11、按照OECD公司治理准则，公司治理结构应当保证股东的公平待遇
43、，这里的股东是指国内股东，不包括外国股东。（）12、按照上市公司治理准则，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立（）等专门委员会。A、战略B、提名C、薪酬与考核D、审计13、股权分置改革后，上市公司开始注重以股东长期价值最大化为目标的市值管理。（）14、公司治理的政策导向包括（）A、增强上市公司独立性B、改进司法救济和法律实施机制C、健全公司治理制度基础D、完善市场激励和约束机制15、在公司治理中，股东大会与董事会直接是委托代理关系。（）16、在公司治理中，董事会与总经理（及高级管理人员）之间是委托代理关系。（）17、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，在2003年6月30日
44、前，上市公司董事会成员中应当至少包括二分之一的独立董事。( )18、按照OECD公司治理准则，公司治理结构应该保证公司所有重大事件及时地、准确地得到披露，包括财务状况业绩、所有权和公司治理的情况。19、按照上市公司治理准则，股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，这些权利包括（）A、经营权B、参与权C、知情权D、提起赔偿诉讼权20、各国资本市场的开发、资本流动国际化趋势的增强是促使公司治理原则国际趋同化的主要因素。（）21、在转型经济中，致使外部治理机制不能或不能充分发挥作用的原因有（）A、传统体制的遗留问题B、缺乏有效竞争的资本市场C、经理人市场尚在形成中D、缺乏完
45、善的劳动力市场22、下列关于股权分置改革后机构投资者行为变化的说法正确的有（）A、可能通过内幕交易或利益输送等方式操纵股价B、投资行为趋于理性，价值投资成为主流C、更加注重价值低估和成长性较好的公司股票投资D、可能通过交叉持股的方式影响股价，或在公司治理环节共同对抗该上市公司或其他大股东C120001上市市公司治治理994分错误正确ABD正确ABCD错误错误CBC正确ABCDDACDABCD上市公司治治理准则则考试题题一、 判判断题1、上市市公司治治理准则则适用于于中国境境内外的的上市公公司。 错2、股东按按其持有有的股份份享有平平等的权权利，并并承担相相应的义义务。对对3、董事、监监事、经经
46、理执行行职务时时违反法法律、行行政法规规或者公公司章程程的规定定，给公公司造成成损害的的，承担担刑事责责任。错错4、股东大大会应给给予每个个提案相相同的讨讨论时间间。错5、上市公公司应在在公司章章程中规规定股东东大会对对董事会会的授权权原则，授授权内容容应明确确具体。对6、股东既既可以亲亲自到股股东大会会现场投投票，也也可以委委托他人人投票，两两者具有有同样的的法律效效力。对对7、机构投投资者应应在公司司董事选选任、经经营者激激励与监监督、重重大事项项决策等等方面发发挥作用用。对8、上市公公司不得得为股东东及其关关联方提提供担保保。对9、控股股股东对上上市公司司及其他他股东负负有盈利利义务。错10、控股股股东对对股东大大会人事事选举决决议和董董事会人人事聘任任决议履履行批准准手续；错11、上市市公司的的经理人人员、财财务负责责人、营营销负责责人和董董事会秘秘书在控控股股东东单位不不得担任任除董事事以外的的其他职职务。对对12、控股股股东应应尊重公公司财务务的独立立性，不不得参与与公司的的财务