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1、Four short words sum up what has lifted most successful individuals above the crowd: a little bit more.-author-datex建集团改制建议书南京石油化工有限公司股份制改造总体方案（初稿）X建公司股份制改造总体方案（讨论稿）一、 释义X建集团 指X建集团（企业集团非法人）X建有限： 指xx市建筑工程有限责任公司X建股份： 指x建集团股份有限公司X建合伙 指xx市建投投资管理中心（有限合伙）X建投资 指内蒙古建投投资有限公司二、拟改制主体XX市建筑工程有限责任公司（一）注册简介：目前股东情况
2、：股东名称 出资额（万元） 出资比例（）（二） 经营范围：（三）资质情况：（四）分支机构情况：（五）关联公司情况三、本次改制目的和原则（一）改制目的 进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。（二）改制原则假定：本次改制的终极目标是二年后申请并完成在新三板公开发行股票并上市。（1）合法合规性改制重组需按照公司法证券法及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。（2） 主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。（3）避免同业竞争同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，
3、如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决,通过改制，梳理集团内部业务种类，形成产业链。（4）减少、规范关联交易关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。（5）产权清晰保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。（6）优化股权结构通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。四、本次改制方案 根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次设立X建集团采取以在XX市建筑工程有限责任公司为目标收购与经营平台主体，设立其母公司
4、即X建集团股份有限公司的方式。变更前需要进行资产重组，重组主要内容如下：（一）设立X建股份设立方式：（1) 设立X建投资，以目前X建有限管理人员为出资主体设立X建投资，代表管理层持股，通过X建投资公司的设立，激励管理层，也是将来X建股份投资其他新项目时的管理层持股投资平台；（2) 设立X建合伙，以退养员工以及在职工作人员合伙设立X建合伙，其中目前在职人员为普通合伙人（GP）；离职退养人员为有限合伙人（LP）设立有限合伙企业，通过有限合伙企业解决员工持股平台问题，同时解决历史股份制改造不完善情况；（3） 以上X建投资平台为发起人，联合X建有限核心管理层设立X建股份，股东全部为自然人股结合法人股；
5、X建股份的设立，作为X建集团的母公司与管理平台；同时也是将来挂牌上市的主体。（4） 以X建股份为主体，采取母子公司资产所有权置换方式出资，收购X建有限中管理层所持股份，同时将员工层股份全部置换入X建合伙，置换后X建有限为X建股份的控股子公司，享有原X建公司全部经营性资产与权益性资产，X建有限作为将来的建筑业务平台存续；（5） 以X建股份为母公司，联合其他X建股份的其他子公司（即装入的其他权益性资产目标企业），设立企业集团，即X建集团，作为将来对外宣传与项目发包的整体形象，企业集团不具备独立法人资格，通过成员企业经营。（6）注意事项：公司资产置换部分应尽快向工商行政管理部门咨询，以股权出资的可行
6、性，因各地做法不尽一致；“X建集团股份有限公司”为无区域无行业（产品）公司名称，需要在国家工商总局核准，在当地注册后再次变更，且注册资本不低于1亿元。（二） 引入战略投资者以及增资扩股建议（1）引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构 目前股东均为国有改制过程中的原有职工，历史问题较多，在目前法律及政策环境下改变股权的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司上下游关联等有关的产业公司，尤其是目前X建有限暂无资质的领域相关企业，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，增加公司资质持有种类，提升公司市场形象。（2）关于
7、原X建有限高管增资问题 X建有限目前高管为X建股份今后发展的核心引擎，同时也是经营风险主要承担者，建议目前高管以现金加权益性资产（即相关联企业股权）对X建股份设立后进行增资，其中权益性资产出资建议在70%以上；现金出资最好控制在30以下。 需要说明的是，如果目前高管等股东以权益性资产（股权）增资X建股份增资方案不能得到工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式：高管先寻找名义买家，将持有的其他权益性资产（即股权）出让，取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对X建股份进行增资。增资完成后，X建股份再购买其他权益性资产（即股权）的股权，使之成为X建股份的控股子公司。（二）业务、资产及机构
8、重组 由于X建有限以及X建有限股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整合：（1） 主要控股及参股企业如下图：（2）X建股份% % % %建议：1、 涉及到设计资质与装修资质的分公司独立设立为由X建股份与X建有限为股东的子公司，此举的目的是突出X建有限的建筑工程主业，剥离设计与装修业务独立运行；2、 装入的其他权益性资产由X建股份与实际经营者共同持有，此举的目的是激励其他子公司实际经营者的积极性，分离其在X建股份的所有权，专注做好单项事业。重组后公司架构 为提高股份制改造质量，建议重组后的呼建股份组织机构如下：
9、X建投资其他股东X建合伙X建股份X建有限其他关联企业 51 51 （三）人员与组织机构重组 出于效率等方面的考虑，目前X建有限与其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与X建有限有关的的经营资产以及有关的人员纳入X建有限，而原X建有限的财务部及人力资源部应上升到X建股份设立。 其他非建筑类企业的参控股公司与X建有限财产与人员分别设立，各自独立运行。（四）土地使用权的处置按发展需要以及资产证券化的总体目标，X建股份需要将X建有限储备的土地转变为公司资产，方法多种，根据X建股份时间情况而定，目前股份公司处置土地使用权的方法主要有：（
10、1）股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权（2）股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权（3）国家以土地出资，界定为国家股五、结论 此改制方案是在尽职调查的基础上，结合公司法、会计法规等方面意见的基础上形成的初步改制方案。此方案的主要优点：（1）整体设立母公司即X建股份为基准原则，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间；（2）保留原有X建有限，可以保证X建有限原有资质无需变更得以存续；（3）通过设立X建投资以及X建合伙可以优化公司股权结构，明晰投资关系；（4）通过设立X建集团达到资产及机构整合，主营业务进一步突出，且通过股权交叉投资，壮大公司规模；（5） 通过业务整合，更大范围的避免集团内部同业竞争，最大程度上减少了关联交易；总体上，我们认为，此改制方案是可行的。 撰写人：乔龙 微博： 微信：fmlb0001-