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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。上市公司财务治理机制的研究0610-上市公司财务治理机制的研究Theresearchoffinancialgovernmentsmechanisminlistedcompany专业：（宋体加粗、小三号）姓名：（宋体加粗、小三号）指导教师姓名：（宋体加粗、小三号）申请学位级别：学士（宋体加粗、小三号）论文提交日期：（宋体加粗、小三号）学位授予单位：*大学（宋体加粗、小三号）-摘要在当今经济全球化、我国加入WTO及目前我国上市公司存在着诸多问题的经济背景下，公司的财务治理是国内外经济界和理论界比较关注和研究
2、的热点问题，尤其对涉及众多股民利益的上市公司的财务治理模式更为关注。本文从上市公司和财务治理的定义和特点入手，明确上市公司财务治理的研究意义；接着阐述了我国上市公司财务治理存在的诸多问题，概括起来主要有产权关系混乱，财权配置不清晰；市场监管体制薄弱，外部服务和约束机制乏力；公司治理职能失衡；财务治理运行不顺畅。并且分析我国公司财务治理问题产生的主要原因。最后针对这四方面的问题，提出了上市公司财务治理的相应对策。关键词：上市公司；财务治理；股东；管理ABSTRACTUnderthesituationofeconomicglobalizationchinaenteringWTOandthelist
3、edcompanyinchinahavingsomeeconomicproblems,thecompanysfinancialgovernanceisthehottopicwhichthedomesticandforeigneconomiesandthetheorypaysattentionandstudies,especiallytoinvolvesthemultitudinousinvestorbenefitofthelistedcompanysfinancialgovernancepatternmoretopayattention.Thisarticleobtainfromlistedc
4、ompanyandthefinancialmanagementpatterndefinitionandcharacteristic,itisclearaboutthesignificanceoffinancecontrolpatternoflistedcompany;ThenelaboratedmanyquestionsexistinOurcountryfinancialmanagementpatternoflistedcompany,summarizemainlyhavethepropertyrighttorelatechaotic,thepropertyrightsdispositioni
5、snotclear;Themarketsupervisingandmanagingsystemisweak,outsideserviceandrestraintmechanismasthenia;Thecompanygovernsthefunctiontobeunbalanced.Andanalyzestheprimarycausewhichourcountrycorporatefinancegovernmentquestionproduces.Finallyaimsatthesethreeaspectsofthequestion,proposedcorrespondingcountermea
6、suretofinancialmanagementpatterninlistedcompany.KeyWords:Listedcompany;Financialmanagement;Shareholder;Management目录一、概述1（一）上市公司概述1（二）财务治理概述1二、上市公司财务治理机制存在问题及形成原因2（一）上市公司财务治理机制存在的问题2（二）我国上市公司财务治理机制存在问题的原因8三、完善我国上市公司财务治理机制的对策分析9（一）理顺产权关系，完善财权配置9（二）改善现有的公司治理层10（三）改善公司财务治理11（四）加强市场监管，提高外部治理力度15四、总结16参考文
7、献17一、概述（一）上市公司概述1上市公司定义上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。公司法、证券法修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。2上市公司特点上市公司的主要特点如下：（1）上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为非上市公司，但上市公司必须是股份有限公司；（2）上市公司要经过政府主管部门的批准。按照公司法的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。（3
8、）上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。（二）财务治理概述1财务治理机制的涵义公司财务治理作为公司治理的一个重要方面，是在强调利益相关者共同治理前提下，对公司财权进行合理配置，形成有效的财务激励和约束机制、财务决策机制和财务信息披露机制，从而实现公司财务决策科学化的一系列制度安排。一般意义上的财务治理机制是指公司股东大会、董事会、经理层、监事会等权力机构对公司财权进行配置的一系列制度安排，通过财务治理机制安排，对公司财权进行合理分配，以形成一种财务激励约束机制。广泛意义上的财务治理机制是指公司财务共同治理，即公司内外部利益相关者共同对公司财务进行治理，
9、是协调公司与其利益相关者之间财务关系、平衡财务权力的一套正式的和非正式的制度和机制。2财务治理机制的核心企业财权配置随着市场经济的发展，公司治理的形式日益为人们所关注，从公司治理的角度来看，公司治理形式的发展经历从单边治理到双边治理再到三边治理，直到今天的利益相关者共同治理。共同治理已成为当前世界各国公司治理模式的共同选择趋势。自上世纪末开始:卡特伯里报告（1992）、东南亚金融危机（1997）、美国安然事件（2002）三大公司治理事件使得公司治理问题的研究日益得到学术界的重视，公司治理问题被推到理论界的前沿。从上述三大事件可以看出，它们的发生都是企业在财务上出现了问题。因此，关于公司财务治理
10、问题的研究引起学者的重视，有的学者甚至把财务治理认为是公司治理的核心。企业财权配置问题作为公司财务治理机制的核心问题，贯穿企业财务治理的全过程，财务治理体系各部分的有效运作都要通过企业财权的合理配置来实现。企业存在什么样的财权配置模式就会有什么样的公司财务治理机制。二、上市公司财务治理机制存在问题及形成原因（一）上市公司财务治理机制存在的问题我国上市公司财务治理机制存在诸多问题，概括起来主要有产权关系混乱，财权配置不清晰；市场监管体制薄弱，外部服务和约束机制乏力；公司治理职能失衡。而每个方面又存在一些具体的问题。1产权不明确，财权配置不清晰（1）企业法人财产权不明确从现代产权理论来看，单凭财产
11、所有权而运用财产经营权，必然造成权力的滥用。我国上市公司当前的产权关系不够顺畅，出资者所有权与法人财产支配权并没有彻底分离，存在千丝万缕的联系。一方面出资者所有权在一定条件下表现为出资者拥有股权，以股东的身份享有资产受益、选择管理者、参与重大决策等权利；另一方面，出资者又对法人财产中属于自己的部分进行支配，直接干预企业的经营活动。法人财产权与出资者所有权的分离，相对而言比所有权与经营权的分离更易于在实践中界定，实现企业制度上的创新，为建立现代企业制度奠定基础。（2）控股股东损害了中小股东的利益现象严重控股股东在上市公司中的主导作用，使其具有超越法人权限的能力。可以控制使用资源的便利优势，损害中
12、小股东的利益，甚至通过转移上市公司财产，使上市公司成为其它业绩不佳的子公司的“造血机”。上市公司控股股东在公司运营层面，存在着较强的“滥用关联交易”的倾向。一方面处于“保壳”的动机而进行盈余管理；另一方面通过“隧道行为”获取自身收益。根据沪深股市2008年统计有68.16%的上市公司存在关联交易，通过关联交易实现的利润占当年利润总额500/0以上的公司占68.130k，有40.37%的上市公司为控股股东及关联方提供担保，其中有20%的上市公司的董事长、总经理和个别董事就有权通过担保协议。上市公司与控股股东在人员、业务方面存在较多的关联，上市公司能独立完成原材料采购或产品销售的仅占35.64%。
13、（3）上市公司职员很少参与公司财务控制，其利益得不到保障员工与公司财务控制之间存在互动关系，公司的财务决策会影响员工的利益，同时员工的行为和积极性也会影响到公司财务控制的政策与效果。并且公司的财务控制目标是靠经营者、财务人员和全体职工的共同努力实现的，公司财务控制的效果及目标的实现程度受员工素质、员工行为方式及工作积极性等因素的影响，而员工的工作积极性又取决于公司对员工采取的财务激励与非财务激励方式的影响，这就为员工参与财务控制奠定了基础。这种财务控制思想在西方已经得到了实施。由于我国上市公司的权力高度集中于公司高层管理者或股东手中，职工代表又是公司经理的下属，在人事和工资等方面受制于经理，在
14、监事会中的作用不大。上市公司中，有职工董事的公司所占比例仅有22.55%，表明职工在公司决策及监督的地位尚未得到充分重视。2公司治理层存在的问题（1）股东大会功能失调我国证券市场不成熟，产权交易市场未建立，社会个人股数量和持股比例有限，个人股民持有股票不是为了投资，而是倾向于短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌，这严重违背了我国建立证券市场的初衷。即使有小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量的限制也让他们望而止步，股东大会实际变成了大股东会议，难以形成有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。（2）董事会权利过大按照公
15、司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，代表股东进行决策。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。董事会的产生具有随意性，股东大会召开之前董事会就己产生的事例屡见不鲜。董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意，董事的任命或解聘虽然也由股东大会来决定但实际上董事的产生具有相当大的随意性。在这种机制下产生的董事往往不敢也无法独立行事董事职权，这使得董事会变成承转上级行政领导命令的傀儡，失去了其应有的作用。有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本全数进入了董事会。董事成员与经理层高度重合，有很多上市公司的总经理和董事长
16、“一身二任”，这使得董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，在董事的任职资格方面我国公司法对于公司董事是否必须是公司的股东没做出规定。（3）监事会职能履行力度不大监事会的监督作用不到位监事会应是现代公司法人治理结构中的一个重要的组成部分。监事会是在股东大会闭会期间，代表股东对董事、经理等经营管理者行为进行约束的机构但我国没有能够从立法上建立一种确保监事会有效行使监督权的法律保障机制，致使监事会的运营失去可操作性。我国目前由股东选举的监事，大多为国有资产或国有法人资产的代表，而非个人资产代表。监事对公司的经营状况经营效益缺乏一种内在的密切关注。一些监事无法行使监督权，而
17、听命于董事会或董事长的安排。另外，监事会行使监督权的费用由董事会或者是执行机构来划拨，没有专门的资金来源，这使得监事会监督权的行使成为不可能。监事会监督权的行使主要针对的是公司财务监督，为此监事会在行使监督权时往往需要聘请律师、会计，需要支付合理费用，一些公司的董事或经营者，以资金紧张为由，拒绝支付该笔费用，使得监事会的监督活动难以进行。3公司财务治理运行不够顺畅（1）财务激励约束机制存在诸多问题第一，经营者激励结构单一，激励机制存在缺陷长期以来，我国企业经营者收入一直是结构单一的月薪制，公司制改革以后，虽然有些企业改革了激励形式，但效果不是很明显。第二，企业监督部门功能失调。企业财务监督部门
18、己成为各种命令的集中地，财务监督部门必须按照国家财政、企业所有者和企业管理者等多方指令进行操作。由于我国长期的政企不分，企业的所有权属于国家，长期以来政府部门一直代表国家对企业的生产经营活动进行监督和调节，而这种监督带有很强的行政色彩，不利于企业的长远发展。第三，财务主体监管动机不纯，财务信息虚假。财务主体是指对企业财务信息起决定作用的人，包括公司经营者和大股东等，他们在追求自身利益需要时产生了强烈的操纵财务信息的动机。在企业法人治理结构不健全，董事会、监事会不能发挥应有作用的情况下，会计报表成为投资者尤其是中小股东监督经营者和大股东的唯一工具，但在实际中，当企业经营情况无法实现资产的保值增值
19、和一定的利润率水平时，经营者和大股东便产生了操作财务信息的动机，导致了企业财务虚假信息的产生。第四，经营者产生机制不健全，内外部约束机制乏力。目前，我国还不存在真正意义上的经理人市场，大部分经理和财务经理要么是政府任命，要么是家族企业继承人执掌公司大权，这在很大程度上导致了企业的内部人控制。我国的很多上市公司内部未能建立起有效的约束机制，而信息的不对称进一步加剧了约束的乏力。另外，企业的外部约束机制也不健全，证券市场、经理人市场、接管市场、企业兼并市场等外部约束机制虽然在逐步建立，但力量依然比较薄弱，约束力不够。（2）财务决策机制混乱第一，企业资本结构不够合理。当前我国上市公司融资的效益性不好
20、，大部分公司融资的目的性不强，很多上市公司单纯为了“圈钱”而融资，对债券资本的使用很不规范，缺乏对企业负债经营的风险控制，不能够清醒地认识企业负债经营带来的财务风险，结合企业实际，制定相应的负债经营措施和决策。与我国上市公司的股权融资为主相比，西方国家企业主要以内部融资为主，平均达到55.710k，企业发展资金主要靠内部积累，而外部融资中主要以债权融资为主，所占比例达到32%，而股权融资仅占10.86%(截止到2006年)，西方国家企业的资本结构与我国相比，更符合“融资顺序”理论，因此能够取得较为良好的财务治理效应。表12008年世界主要发达国家实际企业融资结构(%)融资方式美国加拿大德国意大
21、利英国日本法国平均内部融资7554624475344655.71股权融资1319313871310.86债权融资1221233917594132.00其他融资061240001.43第二，企业股权结构不合理。从公司财务治理产生的历史和逻辑来看，它和公司股权结构之间有着密切的关系。股权结构是公司财务的基础，公司财务治理是股权结构的具体运行形式，不同的股权结构决定了不同的公司财务治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。不同的股权结构对应的公司财务治理效率是不同的，企业财务决策时要充分考虑股权结构的特点，特别是股权的集中度。虽然我国公司法明确界定了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传
22、统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，股权结构过于单一的现象，使得公司法赋予公司法人的自主经营权不能真正落实公司法人实体地位难以实现。第三，企业投资决策不够合理。改革开放以来，我国经济虽然取得了不错的发展，但在企业投资方面却出现了很多问题，不少企业虽然花费巨额资金高投资，但效果却不明显，甚至很多企业的投资血本无归，使企业背上沉重的债务负担，致使不少企业陷入了破产边缘。第四，企业利润分配决策不合理。当前，依据我国公司法的有关规定，企业税后利润分配按照以下顺序进行：弥补亏损一计提法定盈余公积金计提公益金一计提任意盈余公积金一向股东（包括企业管理者和职工）分配利润。我国上市
23、公司大多也是按照这种模式来操作的，而这种利润分配制度是基于物质资本在创造财富中起主导作用而言的，知识经济时代，是基于人力资本主导创造财务的时代，上述分配制度不利于调动广大劳动者的积极性和创造性，阻挡企业的正常发展。我国公司当前利润分配中对职工及管理者重视程度不够，这对管理者和广大职工是不公平的。（3）财务信息披露不够规范我国资本市场自建立起与国外成熟市场相比存在许多不足之处，经过十多年的发展完善，虽然取得了一定的成果，但总的效果仍不理想。资本市场的不完善导致了我国上市公司效率普遍低下。财务舞弊行为十分严重，特别是近年来发生的一系列上市公司会计舞弊案件，给我国资本市场带来了非常坏的影响。中国证监
24、会加大了对上市公司财务信息披露的监管力度，经过几年的发展来看，效果是值得肯定的，但仍然存在很多问题。第一，财务效益不准确，导致整个财务报告失真。财务效益衡量的不确定性导致了企业披露的财务信息的失真。由于当前的企业会计处理方法存在较大灵活性，使得财务报告所提供的信息人为地偏向内部管理者或者外部的使用者，企业管理者利用这种灵活性对财务报告进行加工，左右企业的收益和利润，向外部传递虚假的财务信息。第二，以历史成本为主的财务信息披露的充分性和时效性都存在不足。历史成本下的财务信息只反映己实现的收入和己发生的费用的历史性信息，但在信息社会中，由于不确定信息的大量存在和增加，致使企业难以披露这些不确定的财
25、务信息。再加上“衍生金融工具”的运用和物价水平的不断变动，给历史成本计价以沉重打击。财务报告提供的以历史成本为主的财务信息，无法反映企业未来的经营成果及财务状况，导致目前的财务报表缺少前瞻性和预测性信息，虽然历史成本在一定程度上可以预测未来，但并不等同于未来。另外，由于财务报告是定期披露的，在时效性上滞后于具体事件的发生，随着信息技术、金融创新的发展和企业交易时间在缩短，财务状况变化的频度在加快，这种时效上的滞后使得企业财务信息使用者很难及时做出应对措施。第三，财务信息披露不充分，许多表外信息得不到保证。我国上市公司在财务信息披露的过程中，往往对有利于公司的财务信息进行过量披露，对公司不利的财
26、务信息闭口不谈，主要表现为:对企业偿债能力的披露不够充分，对企业应收账款分析不够，对企业的对外担保、或有事项等项目进行隐瞒；对企业关联交易的信息披露很少，甚至有的企业根本就不对关联交易进行披露；对一些重大事项的披露不够充分；对资金去向和利润构成的财务信息披露不够细致；不少企业借保护商业秘密为理由，对企业当期的并购、交易等事项进行隐瞒。与西方发达国家证券市场相比，我国上市公司的表外信息披露更是问题重重，许多公布的信息严重不实，对公众存在严重的误导，许多上市公司的盈利预测报告、投资价值分析盲目乐观，一旦经济环境发生变化，必然会误导投资者。第四，各种复杂的交易和事项，难以确认和计量。随着经济的发展和
27、技术的进步，企业的性质和活动变的日益复杂，各种新型公司的出现，使得企业内、外部的利益相关者相互依存程度更加明显，复杂的交易和事项不断出现。例如一些基于项目的企业合作、网络技术和电子商务等手段的联合运用等，现行的公认会计准则没有规定该如何将这些事项在财务报表上确认和计量，当前的财务信息披露对这些交易和事项的揭示也不多，我国上市公司对这些事项的披露更是空白。2市场监管体制薄弱，外部服务和约束机制乏力（1）债权结构失衡，债权人权益得不到保障由于债券市场等直接债务融资不发达，银行是上市公司的主要债权人。我国上市公司金融机构贷款规模无论从增加额还是余额考虑，都远大于企业债权规模，企业债权融资方式主要还是
28、通过银行贷款。在具体的操作过程中缺乏有效的破产机制来保证上市公司出现财务危机时财务控制权的相机转移，因此出现了贷款的“人质”现象，一旦信贷资金转移到上市公司手中，银行实际被上市公司所控制。债权能否顺利实现，其主动权很大程度上掌握在债务人手上，这是由于债权是一种相对要求权，是一种请求权，债权的实现不完全取决于债权人自身的努力，还必须依靠债务人的积极配合。只有债务人积极的作为，才能使债权人的权利得以顺利实现。另外，信息不对称使得债权人无法清楚了解债务人的财务状况，无法对债务资金的使用情况进行有效监督。债权人不仅强调贷款的独立性，更加关心借出资金的安全性。但是由于债务人比债权人更加了解上市公司的情况
29、，使得债权人无法对债务人的资信、经营情况进行透彻了解。（2）经理人市场等相关的中介和服务机构不够健全作为财权配置的控制制度，公司财务控制的完善是一项牵涉到多方面、多层次的系统工程。从外部治理的角度看，以财务控制为核心的公司治理机制的完善，需要有较为完善的市场环境作为保障，简言之，就是改善公司外部财务控制需要建立健全经理人市场，特别是职业经理人市场。拥有丰富的管理知识和经验的经理人员是一种高层次人才，他们凭借其良好的经营管理才能为社会创造财富，从而赢得社会的尊重。市场经济条件下，具有经营韬略、长于商战管理的经理人获得了成为职业化管理专家的良好机遇，使得他们有机会在市场上寻觅一展管理才华的机会。国
30、外经理人市场的实践表明，在经理人市场上，人们除了看重经营者所受教育程度和管理经历外，最为关注的就是经理人的经营业绩。因为在某种程度上，经营业绩己经成为经理人经营才能的代名词，毕竟经营能力是一种私人信息，观察一个人的经营能力较之于观察其所创造的经营业绩要困难得多。在没有找到更好的表现手段和方法时，经营业绩应该是衡量经理人经营才能的一个比较合适的尺度。而当前我国无论是在经理人市场建设还是在中介机构服务等方面都存在很多问题。（二）我国上市公司财务治理机制存在问题的原因我国上市公司的财务治理机制正处于调整过程中；即从传统的计划模式向现代公司制度转化。同时，由于我国公司财务治理模式基本上是引用西方发达国
31、家的，由于存在着深刻的制度、文化等背景差异，在吸收和消化这些模式的过程中必然产生碰撞和磨擦，由此形成的各种问题是难免的。我国公司财务治理问题产生的原因主要有以下几个方面。1中小股东参与经营意识不强在制度上，现代公司制度只有形式的“架子”，股东大会起不到应有的监督作用，而在这一点上，除了一股独大的原因外，中小股东参与经营意识不强是重要的一方面。现代公司制度最基本的产权特征，在一些上市公司中恐怕从来都只是个摆设。出资者的所有权与法人财产权应该分离，出资者对属于自己的部分资产进行直接支配，这是现代公司制度最低的要求。而一些公司治理结构根本不存在，董事会被个别人操纵，“内部人”支配公司资产。2经营者财
32、务目标与所有者财务目标不一致不论是经营者还是所有者，他们的财务目标都是追求自身利益的最大化。所有者的财务目标是获取投入资本长期的最大限度的增值，他们十分关心上市公司的长远利益和整体价值。委托代理理论认为，经营者的目标主要是追求个人效用最大化，例如要求优厚的报酬、在职消费、闲暇时间、贪图舒适的生活等。因此，经营者在有利于自己的利益的时候往往会忽视所有者的利益。例如所有者希望投入上市公司的资金都用来为自己生产利润，但经营看或许更喜欢花钱租大一些的办公室、购买一些高级家具等。3对上市公司违法行为的处罚过轻对扰乱财务治理的当事人（包括主体和中介）处罚过轻，使得公司违法的代价极低。如有些公司存在的多项违
33、法行为，早已经触犯刑法，构成破坏社会主市场经济秩序罪，有关责任人是应该作刑事处罚的。但是这些公司的主要管理人却往往只是受到行政处罚，司法介入滞后。比如银广夏就出现类似问题，如果当时在监管部门给予行政处罚后就把银广夏案件移送检察院，司法介入及时有效的话，银广夏的利润造假行为不会直至那么久之后才被曝光。可见，以行政处罚代替刑事处罚等于姑息养奸，不利于上市公司的长远发展。4信息披露制度存在缺陷评价资本市场效率的强弱，信息的有效性是一个重要指标。而一些公司能够长期造假未被发现，屡遭舆论质疑都有惊无险，很大程度上“得益”于信息披露制度的缺陷。无法让中小股东认识上市公司的控股股东，及动态掌握控股股东的经营
34、风险，是现行信息披露制度的一大盲点。银广夏案例说明针对控股股东的信息披露不足，势必使上市公司的信息披露质量大打折扣。5信息不完全与信息不对称信息不完全是指由于客观环境的复杂性、不确定性以及人的认识能力的有限性，人们不能充分了解所需要的一切信息；信息不对称是指经济交易的双方对有关信息了解和掌握不一样多。委托代理理论认为，经营者与所有者之间存在典型的信息不完全与信息不对称问题。经营者可以利用其信息优势谋求个人的利益，因此，逆向选择和道德风险是不可避免的。逆向选择是指公司所有者在与经营者缔约前，经营者具有利用自己信息上的优势与对方缺乏信息的劣势的倾向。所有者在非充分了解信息的情况下，一些不称职的经营
35、者可能会充斥管理职位而排斥了优秀的经营者，即产生所谓的“劣币逐良币”现象。道德风险是指所有者与经营者缔约后，由于经营者所作的主观努力与客观因素的影响混杂在一起，所有者无法对经营者的败德行为加以观察、证实所带来的风险。三、完善我国上市公司财务治理机制的对策分析（一）理顺产权关系，完善财权配置1加快产权制度改革，加快按市场经济规则运行的资本市场建设我国的上市公司，半数以上是由原国有企业脱胎而来。在股权分置改革以前，为了满足股份有限公司设立的有关规定，上市公司设置了名义上的多元法人股权结构，国有大股东处于绝对控股地位，并且国有股和法人股在资本市场中处于不可流通的地位。因此，在实际的操作过程中，必须加
36、快国有股流通的速度和程度，加快产权制度改革。另外，我国的资本市场一定程度上是基于国企改革、融资等问题而设立的，投资者利益没有予以保护，不具备投资功能，是一个非市场经济环境下的畸形资本市场。必须建立具有投资、融资、资源配置等功能的资本市场，使投资者利益得到根本保护。2建立利益相关者共同财务治理机制既然公司是利益相关者的专用性投资缔结的合约网络，那么就意味着公司要为各利益相关者服务，而不仅仅是为大股东等企业内部人服务。公司的利益是各利益相关者的共同利益，而不仅仅是股东的利益。每个利益相关者都有平等机会分享公司所有权，而不是把公司所有权集中地分配给股东，这就要求公司治理要采用利益相关者共同治理机制。
37、而公司财权是公司所有权（包括剩余索取权和控制权）的核心内容，财务控制是公司治理的核心内容，也要建立利益相关者共同治理的财务治理机制，即公司财权应由各利益相关者共同分享，而且对每个利益相关者来说，公司财权都是对称分布的。3确企业法人财产权，优化上市公司股权结构公司财务控制结构是借以处理公司中的各种财务合约，协调和规范公司各利益主体之间的财务关系的一种制度安排。这种利益安排中，股权结构是基础，在相当程度上起着决定性作用。因为股权结构决定了企业所有者和股东大会的组成，进而决定了董事会、监事会和经理人员的组成，而股东大会、董事会、监事会和经理人员是公司财务治理机制中的四大主体。只有明确企业法人财产权，
38、建立合理的股权结构，才一可能从整体上形成完善的公司财务控制结构，才能保证公司取得良好的经营业绩。因此，股权结构的调整与完善是优化公司财务控制结构的一种重要途径。我国上市公司股权结构优化和完善的方向是：减少国有股在公司股权中的比例，进一步分散股权，发展多元投资主体，着重培养一些稳定的核心大股东，包括公司法人、基金等机构投资者和银行，并加强对中小股东的保护，优化的目的是解决所有者缺位问题，从而强化股东大会的职能，相应地，公司的董事会、监事会和经理层等机构都将随之发生较大变化，这将有助于健全公司内部的制衡机制，并促进公司财务控制结构的改盖4提高上市公司中小股东参与公司治理的积极性，确保其利益不受侵害
39、在具体操作过程中，为确保中小股东的利益不受侵害，必须提高他们参与公司治理的积极性。具体方法，我认为可以设立一个公众持股协会，该协会的宗旨是为中小投资者服务，该协会在中国证监会下运作，通过收取上市公司股票交易额的一定比例作为资金，运用这笔资金购入我国所有上市公司的很少数量的股票，虽然从法律层面上不会成为上市公司的股东，但在实际中可以代表中小投资者参加上市公司的股东大会，对上市公司和各个中介机构进行监督，以解决中小投资者利益的不到保障的问题。（二）改善现有的公司治理层1改善公司股东大会现状，提高广大中小投资者的经营与参与意识现有公司股东会的组织形式不利于中小股东的利益保护，市场的规范取决于投资者观
40、念的转变，股民投资观念的理性化是市场规范的关键。从长远考虑，可以对投资者进行证券知识与投资理念的培训，只要投资者对股票的实质与投资的风险、上市公司及各类中介机构的运行机制以及市场“三公”原则的内容及表现方式有足够的认识，各种违规违法操作将会失去其产生的环境。还可以成立公众股东协会，协会以保护中小投资者的正当利益为宗旨，从投资者的交易额中收取少量费用作为协会的活动经费，同时，以少量的资金象征性地分别购入每家上市公司少量股票，虽然在法律上成不了上市公司的真正股东，但必要时可以出席上市公司的股东大会，代表广大中小股东对上市公司及各类中介机构实施有效监督。2完善专业化分工的董事会制度董事会作为公司的最
41、高决策机构，拥有聘用和解雇首席行政官（CEO）、重大投资、兼并和收购等战略性的决策控制权。董事会一般下设生产经营委员会、任免委员会、报酬委员会、关系委员会、价格委员会、执行委员会和审计委员会等。我国上市公司在进行财务报告审计时一般是由管理层聘请会计师事务所进行审计，发表意见。但目前我国注册会计师整体执业水平不高、职业道德相对较差、缺乏公信力，出具虚假财务审计报告的现象时有发生，银广厦、麦科特、郑百文等案件无不与注册会计师有关。由管理层自己聘请会计师事务所进行审计，达不到监督公司管理层的目的。在这种情况下，设立审计委员会负责聘请会计师事务所对公司进行审计，就可以在管理层与外部独立审计之间形成一种
42、有效的监督力量，增强外部审计的客观公允性。审计委员会除了代表所有者的利益对管理层进行监管外，更为重要的是要确保其所聘请的会计师事务所客观公允地发表审意见，以避免会计师事务所和公司管理层达成某种默契而提供虚假的财务审计报告。3针对监事会职能履行力度不大的问题，引入独立董事制度，加强企业监控从完善独立董事制度来说，我认为应该从三个方面入手：授予独立董事财务监督权，鉴于我国监事会监督能力较弱，应该取消其财务监督权，完全赋予独立董事；建立合理的独立董事的选聘机制，如何使聘任的独立董事既可以从专家的角度评价公司重大决策的可行性，又可以独立的监督公司的经营者，保护全体股东，特别是中小股东的利益，并未有一个
43、统一的标准。应该本着“公开、公平、公正”的竞争原则，以公开招聘为主，推荐为补，实现独立董事法律地位和真正意义上的独立；建立有效的薪酬制度，关于独立董事的薪酬问题存在一个悖论，如果对独立董事的薪金定的过高，会使其丧失独立行，对公司形成依赖，而过低的话，则不会调动独立董事的积极性，因此要根据我国上市公司的实际确定一种合适的薪酬制度。切实解决上述独立董事制度存在的三个问题，就能够很好的解决我国当前监事会功能失调的问题。（三）改善公司财务治理1强化财务激励约束机制（l）完善权益分配和监督机制企业激励约束机制的建立与企业利益密切相关。目前，我国上市公司处于一种“有权而无利”的状态，企业经营者不但没有监督
44、财务人员的积极性，甚至很多假账都得到了经营者的认同。防止经营者背离国家利益的一个途径就是国家改变信息获取的途径和数量，加强对管理者的监督，但是，我们应当看到，全面监督是不现实的，经营者比所有者有更大的管理优势，更清楚什么是对企业更有利的行动方案。同时，全面监督的成本很高，有时可能超过其带来的收益。因此，虽然监督可以减少经营者损害所有者的行为，但不可能通过监督来解决一切问题。所有者应该采取激励和监督两种办法来协调自己和经营者的关系，关键是权衡利弊，找出能使监督成本、激励成本和偏离所有者目标的损失之和最小的解决办法。（2）加强国家财产监管，建立财务约束体系健全财务监督体系是治理财务信息混乱的重要手
45、段。在具体运作中，首先，健全企业内部约束机制，企业要实现自主经营、自我发展，就必须建立健全的内部约束机制，实现自我管理、自我监督；其次，财政部门要做好对企业财务工作的监督和指导，财政部门和企业主管单位要依据会计法，加强对企业财务人员的管理，监督指导企业的财务工作，使财务核算、财务监督规范化和制度化；第三，加强财务工作的社会监督，大力推行注册会计师审计制度，由注册会计师对企业财务报告进行审计监督。（3）合理安排资本结构，约束经营者机会主义倾向在对企业经营者提供物质激励，刺激他们努力工作的同时，也要防止他们的机会主义倾向，要将他们的利益与股东利益密切联系起来。如果企业仅拥有权益资产，那么经理人员承
46、担破产风险的机会就小，企业即使经营业绩不佳，也不会有债务违约的压力。如果在企业资本结构中加入债务资金，一方面可以约束企业经营者将现今用于企业的盲目扩张，另一方面，偿债的压力将导致经营者努力提高企业资本收益率。同时通过负债经营，企业经营者向市场传递这样的信号:他们会努力经营企业，使企业的价值不断增值。（4）完善经营者选择机制和经理人市场建设经营者的选择机制关系到股票期权激励政策应用的准确性，股票期权要求其激励对象是真正的企业家。我国由国企改组上市的股份公司，由于其经营者大多由原来的国有企业管理者平行位移而来，这导致了股票期权的激励作用得不到充分发挥。从长远看，培育职业经理阶层，形成职业经理人市场
47、是建立经营者财务激励约束机制的必然要求。我国目前应该积极探索财务经理人员的董事会选聘机制及市场化配置的途径，实现董事会和经理层的有效制衡。而财务人员选聘时从市场中来，解聘后又到市场中去的做法，也有利于打破国有企业的“干部终身制”。2完善财务决策机制（l）加强资本运营，优化资本结构上市公司的最大优势体现在资本运营上，可以通过资本运营来优化资本结构，在具体运作过程中，主要从以下几个方面改善:第一，资本结构应立足于企业所处的行业，充分考虑自身现金流的稳定性。资本有机构成低、经营风险大、产业集中度低的行业不可过多举债。第二，资本结构的优化应结合企业自身的获利能力，要以降低企业资金成本，提高企业获利能力
48、为目的。第三，企业资本规模的扩张必须能带动资本结构的优化。现代企业增长模式的转变迫使企业更加注意资本运行的质量，在优化资本结构的同时降低财务风险。第四，资本运营要注意企业风险的适应性。企业要根据自身的盈利目标、实力和抵御风险的能力进行资本结构的优化和组合，不仅要考虑增加企业的价值，也要关注企业风险的适应度。第五，资本运营要保持合理的举债能力。现代企业制度下，充分认识并保持企业的举债能力，保证企业资本的安全、完整和增值。第六，资本结构的优化要因时而异，企业处于不同的发展时期应有不同的资本经营策略，应根据所处的成长周期，采取相应的策略。（2）加快股权分置改革与国外股票市场相比，股权分置是我国股票市场的最大特点。上市公司的股票包括流通股和非流通股，而非流通股股东更多的从控制大量自由现金流中获得自身利益。在现有股权结构下，股权的流动性非常有限，非流通股占上