工业机器人公司企业的设立购并分立与清算方案【参考】.docx

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1、泓域/工业机器人公司企业的设立购并分立与清算方案工业机器人公司企业的设立购并分立与清算方案xxx有限公司目录一、 产业环境分析2二、 我国机器人行业稳步发展,市场规模不断扩大,发展空间广阔4三、 必要性分析6四、 项目简介7五、 企业清算的原因和分类11六、 清算财产的分配13七、 企业的组织形式14八、 企业设立的条件16九、 投资计划18建设投资估算表20建设期利息估算表21流动资金估算表22总投资及构成一览表24项目投资计划与资金筹措一览表25十、 进度计划方案26项目实施进度计划一览表26一、 产业环境分析综合判断,地区仍处于可以大有作为的重要战略机遇期,也面临诸多新挑战。机遇方面:一

2、是世界范围内的新一轮科技革命和产业革命蓄势待发,为实施创新驱动、实现引领型发展提供了客观条件。二是国家全面深化改革一系列重大部署在落地实施,将为率先形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式,增创体制机制新优势提供重要支撑。三是国家全方位外交和新一轮对外开放实施,将为充分发挥先发优势和区位优势、争当对外开放“排头兵”提供战略契机。四是作为国家新型城镇化综合试点,新型城镇化深入推进将创造大量新投资、新消费,为进一步增加有效投资、促进消费升级、完善城市管理、发挥好国家中心城市作用提供了重大机遇。挑战方面:一是国际经济在深度调整中曲折复苏,发展面临发达国家“再工业化”和发展中国家与地区利用低成本优势

3、承接产业转移的“双向”挤压,以美国为首的发达国家积极推进设置更高标准的投资贸易规则,对挖掘外需潜在动力、加快优进优出、提高出口产品竞争优势构成多重挑战。二是国内经济社会发展中的不平衡、不协调、不可持续问题依然突出,低成本优势逐步减弱,结构性矛盾依然突出,一些潜在风险还在累积,应对挑战、实现经济平稳增长、加快转变发展方式的任务依然艰巨繁重。三是国内外城市竞争呈现新格局,中心城市引领区域发展的态势更为明显,巩固提升国家中心城市地位和国际影响力面临更多挑战。四是按照创新、协调、绿色、开放、共享理念,在发展动力问题、发展的协调性问题、人与自然和谐问题、发展的内外联动问题和社会公平正义发展环境问题等方面

4、必须高度重视,在“十三五”发展中采取针对性措施切实予以解决。二、 我国机器人行业稳步发展,市场规模不断扩大,发展空间广阔在市场需求牵引、技术突破带动和国家政策支持下,我国机器人行业稳步发展,市场规模日益扩大。2021年机器人市场规模预计达到839亿元,比2017年增长一倍以上,年均复合增长率20.2%。从市场结构来看,工业机器人占比53%,服务机器人占比47%。后疫情时代,受益于下游制造业快速复苏以及各生产企业的自动化升级需求,工业机器人出货量强劲增长。当前工业机器人已在装配、搬运、码垛、焊接、点焊、涂胶、喷涂等领域广泛应用。其中,汽车和电子是市场份额最大的两大应用行业。我国服务机器人虽然起步

5、较晚,但在技术和产业化水平方面与国外公司差距较小,部分产品市场化应用已经领先于全球,具备先发优势。扫地机器人、陪伴机器人、清洁机器人、仓储物流机器人、导览机器人、送餐机器人、酒店机器人、医疗机器人等已在多领域落地应用。未来工业机器人将向轻型化、柔性化方向发展,服务机器人的认知智能水平将进一步提升。未来工业机器人的应用场景将更加广泛,严苛的应用环境和高质量的生产标准将对机器人的体积、重量、灵活度提出更高要求,工业机器人将向小型化、轻型化、柔性化方向发展。随着深度学习、抗干扰感知识别、自然语言理解等人工智能关键技术取得突破性进步,服务机器人的认知智能水平将大幅提升,服务领域和服务对象将进一步拓展。

6、机器人是具有自主能力、可执行预期任务的执行机构,分为工业机器人和服务机器人两大类对于机器人的定义,不同研究机构给予了不同解释。国际标准化组织ISO标准认为,机器人是具有一定程度的自主能力,可在其环境内运动以执行预期任务的可编程执行机构。中国科学家认为,机器人是一种高度灵活的自动化机器,具备与人或生物相似的智能能力,如感知、规划、动作和协同能力等。我国发布的国家标准机器人与机器人装备词汇(GB/T12643-2013)规定,机器人是具有两个或两个以上可编程轴,以及一定程度的自主能力,可在其环境内运动以执行预期任务的执行机构。本报告立足于国内机器人产业发展现状,故采用国家标准中对机器人的定义与分类

7、。目前,国际机器人联盟(IFR)根据应用环境,将机器人分为工业机器人和服务机器人两大类。其中,工业机器人是指应用于生产过程与环境的机器人;服务机器人是指除工业机器人以外,用于非制造业并服务于人类的各种机器人,可分为个人/家用服务机器人和专业服务机器人。国内借鉴IFR分类标准,也将机器人分为工业机器人和服务机器人。此外,依据国内机器人产业发展特性,结合特殊环境作业需求,国家标准进一步将服务机器人分为个人/家用服务机器人、公共服务机器人和特种服务机器人。机器人主要经历了三代发展历程,即程序控制机器人、自适应机器人和智能机器人工业革命以后,机器设计理念和制造工艺不断提高,特别是20世纪中叶以来,大规

8、模生产需求推动了自动化技术的发展,进而衍生出了新一代机器人。总体而言,机器人经历了从低级到高级的三代发展历程。第一代:程序控制机器人。第一代机器人完全按照事先装入到存储器中的程序步骤进行工作,如果任务或环境发生变化,就要重新设计程序。这类机器人主要模拟人的运动功能,执行拿取、搬运、包装、机械加工等固定工作。第二代:自适应机器人。第二代机器人配备了传感器,通过视觉、触觉、听觉等传感器获取作业环境和操作对象信息,由计算机对这些信息进行处理与分析,对机器人发出动作指令。这类机器人能够随环境变化来调整自身行为,可应用于焊接、装配、搬运等工作。第三代:智能机器人。第三代机器人具有类人特征,除了运动和自适

9、应调整功能,还具有感知交互和思维能力,能够灵活多变地自主处理复杂问题。现有机器人仅具有部分智能化功能,真正的智能机器人尚处于研发之中。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx有限公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xxx(以最终选址方案为准),占地面积约12.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越

10、,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(三)建设规模该项目总占地面积8000.00(折合约12.00亩),预计场区规划总建筑面积14691.03。其中:主体工程10974.10,仓储工程1512.00,行政办公及生活服务设施1334.02,公共工程870.91。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,

11、并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。工业机器人能够通过编程或示教自动运行,具有多关节或多自由度,以及视觉、力觉、位移检测等感知功能。通过自主判断工作环境和作业对象,可以替代人工完成各类繁重、乏味或有害环境下的体力劳动。为满足不同应用场景的需求,工业机器人被设计为不同形态。从机械结构特点来看,工业机器人主要分为垂直多关节机器人

12、、SCARA机器人、协作机器人、DELTA机器人四种类型。据MIR统计,在2020年我国工业机器人销量中,这四种类型的工业机器人占比分别为63%、30%、4%、3%。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资5492.39万元,其中:建设投资4573.52万元,占项目总投资的83.27%;建设期利息64.75万元,占项目总投资的1.18%;流动资金854.12万元,占项目总投资的15.55%。2、建设投资构成本期项目建设投资4573.52万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用3979.72万元,工

13、程建设其他费用468.49万元,预备费125.31万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入10000.00万元,综合总成本费用8213.13万元,纳税总额870.27万元,净利润1305.18万元,财务内部收益率18.50%,财务净现值761.78万元,全部投资回收期5.81年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积8000.00约12.00亩1.1总建筑面积14691.03容积率1.841.2基底面积5040.00建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩366.042总投资万元5492.392.1建设投资万元

14、4573.522.1.1工程费用万元3979.722.1.2工程建设其他费用万元468.492.1.3预备费万元125.312.2建设期利息万元64.752.3流动资金万元854.123资金筹措万元5492.393.1自筹资金万元2849.563.2银行贷款万元2642.834营业收入万元10000.00正常运营年份5总成本费用万元8213.136利润总额万元1740.247净利润万元1305.188所得税万元435.069增值税万元388.5810税金及附加万元46.6311纳税总额万元870.2712工业增加值万元2969.6013盈亏平衡点万元4245.63产值14回收期年5.81含建设

15、期12个月15财务内部收益率18.50%所得税后16财务净现值万元761.78所得税后五、 企业清算的原因和分类企业清算的含义指企业按章程规定解散以及由于破产或其他原因宣布终止经营后,对企业的财产、债权、债务进行全面清查,并进行收取债权,清偿债务和分配剩余财产的经济活动。企业清算的原因(1)合同期满清算;(2)法律规定清算;(3)无法经营清算;(4)违法经营清算;(5)产权变动清算;(6)破产解散清算。企业清算的法律程序可分为:(1)普通清算,是由企业自行确定的清算人按照法律规定的一般程序进行清算,法院和债权人不直接干预,除破产清算外,其他清算一般都属于普通清算。(2)特别清算,是不能由企业自

16、行组织清算,而是由法院出面直接干预,债权人参加并进行监督的清算,一般仅指破产清算。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。(1)通知、公告债权人。清算组成立后10日内通知债权人并予以公告。(2)申报债权。债权人应当在清算组成立之日起30日内,未收到通知的、自清算组公告之日起45日内申报债权。申报债权期间,清算组不得对个别债权人清偿债务。(3)编制资产负债表和财产清单。清算组在分别编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿全部债务的,应当将清算事务移交人民法院并申请人民法院依法宣告破产。企业清算的分类:按企业清算的不同性质,可分为自愿清算、行政清算和司法清算。自愿清算的企业清算期

17、内仍享有限制性权利;一般情况下,由企业内部人员组成清算机构自行清算;企业仍是独立的民事主体。行政清算:有关主管机关要负责组织清算机构并监督清算工作的进行。司法清算:司法清算是企业因不能清偿到期债务,人民法院依据债权人或债务人的申请宣告企业破产,并依照有关法律的规定组织清算机构对企业进行破产清算。按企业清算的不同原因,可分为解散清算和破产清算。解散清算的情况有多种,按企业章程规定的经营期限是否届满,有期满解散清算和提前解散清算;按企业终止法人地位的程度不同,有完全解散清算和非完成解散清算。破产清算是企业资不抵债时,人民法院依照有关法律规定组织清算机构对企业进行的清算。解散清算和破产清算既有联系又

18、有区别,二者的区别表现在:清算的性质不同;被清算企业的法律地位不同;处理利益关系的侧重点不同。二者的联系表现在:算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系;在解散清算过程中,当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。六、 清算财产的分配清算财产的分配顺序(1)支付企业清算期间为开展清算工作所支出的全部费用,即清算费用;(2)支付应付款付的职工工资、劳动保险费等;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿其他各项无担保债务;(5)在投资者之间分配剩余财产。股份有限公司,应按优先股股份面值对优先股股东分配;优先股股东分配后的剩余部分,应按普通股股东的股份比例分配给普通股股东。如果剩任意财

19、产不足全额偿付优先股股本,则按先股股东股份面值的比例分配。七、 企业的组织形式企业组织形式是指企业财产及其社会化大生产的组织状态,它表明一个企业的财产构成、内部分工协作与外部社会经济联系的方式。根据市场经济的要求,现代企业的组织形式按照财产的组织形式和所承担的法律责任划分。国际上通常分类为:独资企业、合伙企业和公司企业。独资。独资企业,西方也称“单人业主制”。它是由某个人出资创办的,有很大的自由度,只要不违法,爱怎么经营就怎么经营,要雇多少人,贷多少款,全由业主自己决定。赚了钱,交了税,一切听从业主的分配;赔了本,欠了债,全由业主的资产来抵偿。我国的个体户和私营企业很多属于此类企业。合伙。合伙

20、企业是由几个人、几十人,甚至几百人联合起来共同出资创办的企业。它不同于所有权和管理权分离的公司企业。它通常是依合同或协议凑合组织起来的,结构较不稳定。合伙人对整个合伙企业所欠的债务负有无限的责任。合伙企业不如独资企业自由,决策通常要合伙人集体做出,但它具有一定的企业规模优势。以上两类企业属自然人企业,出资者对企业承担无限责任。合伙企业的特点:(1)合伙企业法规定每个合伙人对企业债务须承担无限、连带责任(如果一个合伙人没有能力偿还其应分担的债务,其他合伙人须承担连带责任)(2)法律还规定合伙人转让其所有权时需要取得其他合伙人的同意,有时甚至还需要修改合伙协议,因此其所有权的转让比较困难。公司。公

21、司企业是按所有权和管理权分离,出资者按出资额对公司承担有限责任创办的企业。主要包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司指不通过发行股票,而由为数不多的股东集资组建的公司(一般由2人以上50人以下股东共同出资设立),其资本无须划分为等额股份,股东在出让股权时受到一定的限制。在有限责任公司中,董事和高层经理人员往往具有股东身份,使所有权和管理权的分离程度不如股份有限公司那样高。有限责任公司的财务状况不必向社会披露,公司的设立和解散程序比较简单,管理机构也比较简单,比较适合中小型企业。股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任

22、的企业法人(应当有2人以上200人以下为发起人,注册资本的最低限额为人民币500万元),其主要特征是:公司的资本总额平分为金额相等的股份;股东以其所认购股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任;每一股有一表决权,股东以其持有的股份,享受权利,承担义务。八、 企业设立的条件我国法律、法规规定不同企业设立的条件是不同的,具体内下:(一)申请设立有限责任公司应当具备的条件(1)股东符合法定人数,有限责任公司由50个以下股东出资设立。(2)股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

23、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。(3)股东共同制定公司章程。(4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。其中:设立董事会、监事会的,董事会成员为313人,监事会成员不得少于3人;股东人数较少或者规模较小的有限公司可以不设董事会、监事会,设1名执行董事,12名监事。(5)有公司住所。(二)申请设立一人有限公司应当具备的条件(1)股东为一个自然人或者一个法人。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限公司。一人有限公司应当在

24、公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。(2)一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。(3)一人有限责任公司章程由股东制定。(4)一人有限责任公司不设股东会。(5)其他内容同有限责任公司。(三)个人独资企业设立的条件(1)投资人为一个自然人;(2)有合法的企业名称,名称中不得使用“有限”“有限责任”或“公司”字样。(3)有投资人申报的出资额。(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(四)合伙企业设立的条件(1)合伙人应为两个自然人;(2)有书面协议;(3)有各合伙人实际缴付的出资额;(4)有合伙企业名称,名称中

25、不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样;(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(五)个体工商户设立的条件(1)投资人为一个自然人;(2)有投资人申报的出资额;(3)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。九、 投资计划(一)投资估算的依据本期项目其投资估算范围包括:建设投资、建设期利息和流动资金,估算的主要依据包括:1、建设项目经济评价方法与参数(第三版)2、投资项目可行性研究指南3、建设项目投资估算编审规程4、建设项目可行性研究报告编制深度规定5、建设工程工程量清单计价规范6、企业工程设计概算编制办法7、建设工程监理与相关服务收费管理规定(二)项目费用与效益范围界定本期项目

26、费用界定为工程费用和项目运营期所发生的各项费用;项目效益界定为运营期所产生的各项收益,并严格遵循财务评价过程中费用与效益计算范围相一致性的原则。本期项目建设投资4573.52万元,包括:工程费用、工程建设其他费用和预备费三个部分。(三)工程费用工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等;工程建设其他费用包括:建设管理费、勘察设计费、生产准备费、其他前期工作费用,合计3979.72万元。1、建筑工程费估算根据估算,本期项目建筑工程费为1873.51万元。2、设备购置费估算设备购置费的估算是根据国内外制造厂家(商)报价和类似工程设备价格,同时参照机电产品报价手册和建设项目概算编制办法及各项概

27、算指标规定的相应要求进行,并考虑必要的运杂费进行估算。本期项目设备购置费为2001.98万元。3、安装工程费估算本期项目安装工程费为104.23万元。(四)工程建设其他费用本期项目工程建设其他费用为468.49万元。(五)预备费本期项目预备费为125.31万元。建设投资估算表单位:万元序号项目建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1工程费用1873.512001.98104.233979.721.1建筑工程费1873.511873.511.2设备购置费2001.982001.981.3安装工程费104.23104.232其他费用468.49468.492.1土地出让金245.77245.773预

28、备费125.31125.313.1基本预备费74.6574.653.2涨价预备费50.6650.664投资合计4573.52(六)建设期利息按照建设规划,本期项目建设期为12个月,其中申请银行贷款2642.83万元,贷款利率按4.9%进行测算,建设期利息64.75万元。建设期利息估算表单位:万元序号项目合计第1年第2年1借款1.1建设期利息64.7564.750.001.1.1期初借款余额2642.831.1.2当期借款2642.832642.830.001.1.3当期应计利息64.7564.750.001.1.4期末借款余额2642.832642.831.2其他融资费用1.3小计64.756

29、4.750.002债券2.1建设期利息2.1.1期初债务余额2.1.2当期债务金额2.1.3当期应计利息2.1.4期末债务余额2.2其他融资费用2.3小计3合计64.7564.750.00(七)流动资金流动资金是指项目建成投产后,为进行正常运营,用于购买辅助材料、燃料、支付工资或者其他经营费用等所需的周转资金。流动资金测算一般采用分项详细测算法或扩大指标法,根据企业流动资金周转情况及本项目产品生产特点和项目运营特点,该项目流动资金测算参照同行业流动资产和流动负债的合理周转天数,采用分项详细测算法进行测算。根据测算,本期项目流动资金为854.12万元。流动资金估算表单位:万元序号项目第1年第2年

30、第3年第4年第5年1流动资产4739.705924.636714.577899.501.1应收账款2132.872666.093021.563554.781.2存货1658.892073.622350.102764.821.2.1原辅材料497.67622.09705.03829.451.2.2燃料动力24.8831.1035.2541.471.2.3在产品763.09953.871081.051271.821.2.4产成品373.25466.56528.77622.081.3现金379.18473.97537.17631.961.4预付账款568.76710.96805.75947.942流

31、动负债4227.235284.035988.577045.382.1应付账款1521.801902.262155.892536.342.2预收账款2705.423381.783832.684509.043流动资金512.47640.59726.00854.124流动资金增加512.47128.1285.41128.125铺底流动资金1421.911777.392014.372369.85(八)项目总投资本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资5492.39万元,其中:建设投资4573.52万元,占项目总投资的83.27%;建设期利息64.75万元,占项目总

32、投资的1.18%;流动资金854.12万元,占项目总投资的15.55%。总投资及构成一览表单位:万元序号项目指标占总投资比例1总投资5492.39100.00%1.1建设投资4573.5283.27%1.1.1工程费用3979.7272.46%1.1.1.1建筑工程费1873.5134.11%1.1.1.2设备购置费2001.9836.45%1.1.1.3安装工程费104.231.90%1.1.2工程建设其他费用468.498.53%1.1.2.1土地出让金245.774.47%1.1.2.2其他前期费用222.724.06%1.2.3预备费125.312.28%1.2.3.1基本预备费74.

33、651.36%1.2.3.2涨价预备费50.660.92%1.2建设期利息64.751.18%1.3流动资金854.1215.55%(九)资金筹措与投资计划本期项目总投资5492.39万元,其中申请银行长期贷款2642.83万元,其余部分由企业自筹。项目投资计划与资金筹措一览表单位:万元序号项目数据指标占总投资比例1总投资5492.39100.00%1.1建设投资4573.5283.27%1.2建设期利息64.751.18%1.3流动资金854.1215.55%2资金筹措5492.39100.00%2.1项目资本金2849.5651.88%2.1.1用于建设投资1930.6935.15%2.1

34、.2用于建设期利息64.751.18%2.1.3用于流动资金854.1215.55%2.2债务资金2642.8348.12%2.2.1用于建设投资2642.8348.12%2.2.2用于建设期利息2.2.3用于流动资金2.3其他资金十、 进度计划方案(一)项目进度安排结合该项目建设的实际工作情况,xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。项目实施进度计划一览表单位:月序号工作内容1234567891011121可行性研究及环评2项目立项3工程勘察建筑设计4施工图设计5项目招标及采购6土建施工

35、7设备订购及运输8设备安装和调试9新增职工培训10项目竣工验收11项目试运行12正式投入运营(二)项目实施保障措施施工中应遵照执行下列工期保证措施,按合同规定如期完成。1、项目建设单位要在技术准备、人员配备、施工机械、材料供应等方面给予充分保证。2、选派组织能力强、技术素质高、施工经验丰富、最优秀的工程技术人员和施工队伍投入该项目施工。3、认真做好施工技术准备工作,预测分析施工过程中可能出现的技术难点,提前进行技术准备,确保施工顺利进行。4、科学组织施工平行流水作业,交叉施工,使施工机械等资源发挥最大的使用效率,做到现场施工有条不紊,忙而不乱。5、项目建设单位要制定严密的工程施工进度计划,并以此为依据,详细编制周、月施工作业计划,以施工任务书的形式下达给参与工程施工的施工队伍。

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