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1、最新资料推荐经济法基础知识本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为4分，2003年的分值为5分，题型主要为客观题，其中2001年第2个综合题有3分的考点来自本章的表见代理。本章于2000年进行了重大调整，增加了法律行为、代理、诉讼时效等重要内容；2003年指定教材对经济法的形式、法律行为的分类等内容进行了小幅调整；2004年指定教材对第一节本书的基本体系部分进行了调整，但不属于考试内容。复习本章时，考生应特别注意代理（表见代理）、诉讼时效等内容在合同法、担保法综合题中的应用。本章考点精析本章的主要考点包括：（1）经济法律关系的主体、内容和客体；（2）无效民事行为的界定；（3）可撤销民事
2、行为的特征；（4）代理的特征和适用范围；（5）委托代理中授权不明的责任界定；（6）无权代理的法律后果；（7）表见代理；（8）诉讼时效期间；（9）诉讼时效的中止和中断；（10）仲裁和诉讼。一、经济法律关系1、经济法律关系的主体（1）只有具备经济法律关系主体资格的当事人，才能参与经济法律关系，享受一定权利和承担一定义务。未取得主体资格的组织不能参与经济法律关系，不能从中享有权利和承担义务，不受法律保护。但是，依法成立的主体也只能在法律规定或者认可的范围内参加经济法律关系，超越法律规定或者认可范围的，（2004年调整）则不具有参加相应经济法律关系的主体资格。【例题】未取得经济法律关系的主体资格的组织
3、不能参与经济法律关系，不能从中享有权利和承担义务，不受法律保护。（）（2003年）【答案】【解析】只有具备经济法律关系主体资格的当事人，才能参与经济法律关系，享受一定权利和承担一定义务。（2）独立性经济法律关系的主体以自己的名义独立地参加经济法律关系，即使是国家机关代表国家参加经济管理、经济协调法律关系，也不是以国家的名义，而是以自己的名义独立地进行经济法律行为。【例题】国家机关作为经济法的经济管理主体，在代表国家参与经济管理、经济协调法律关系时，是以国家的名义进行经济法律行为的。（）【答案】【解析】经济法律关系的主体能够以自己的名义独立地参加经济法律关系，即使是国家机关代表国家参加经济管理、
4、经济协调法律关系，也不是以国家的名义，而是以自己的名义独立地进行经济法律行为。 （3）主体资格的取得方式（97年多选题）依照宪法和法律由国家各级权力机关批准成立；依照法律和法规由国家各级行政机关批准成立；依照法律、法规或者章程由经济组织自身批准成立；依照法律、法规由经济法主体自己向国家机关申请并经核准登记而成立；由法律、法规直接赋予一定身份而成立。【例题】经济法律关系的主体资格，可以采用下列方式确认（）。A.依照法律由国家权力机关批准成立B.依照法律由国家行政机关批准成立C.依照法律、法规或章程由经济组织自身批准成立D.依照法律、法规由主体自己向国家有关机关申请并经核准登记成立【答案】ABCD
5、（4）经济法律关系的主体包括经济管理主体和经济活动的主体两大类，国家机关作为经济管理的主体，在一定条件下也可以成为经济活动的主体（例如国家对内对外发行政府债券、政府部门出让土地使用权）。【例题】下列各项中，可以成为经济法主体的有（）。A.某市财政局B.某研究院C.某公司的子公司D.公民陈某【答案】ABCD 【解析】我国经济法主体的范围包括：（1）国家机关（某市财政局）；（2）企业（某公司的子公司）；（3）事业单位；（4）社会团体（某研究院）；（5）个体工商户、农村承包经营户；（6）公民个人（公民陈某）。2、经济法律关系的内容：经济权利、经济义务3、经济法律关系的客体（1）物：可以为人们控制和支
6、配，具有一定经济价值并以物质形态表现出来的物体。（2）行为：包括经济管理行为、提供一定劳务的行为和完成一定工作的行为。（3）智力成果：包括专利权、著作权、专有技术等知识产权。【例题1】下列各项中，可以作为经济法律关系客体的有（）。 （1999年）A.阳光B.房屋C.经济决策行为D.非专利技术【答案】BCD【解析】选项A阳光不具有经济价值，不属于物的范畴；选项B属于物的范畴，选项C属于行为的范畴，选项D属于智力成果的范畴。【例题2】经济决策行为、提供劳务行为以及完成一定工作行为，都可以成为经济法律关系的客体。（） 【答案】【解析】经济法律关系的客体包括物、行为和智力成果3大类，其中行为包括经济管
7、理行为、完成一定工作的行为和提供一定劳务的行为。4、某些经济权利在特定情况下可以成为经济法律关系的客体。例如，土地使用权作为经济权利，在土地出让和转让的经济法律关系中，就构成经济法律关系的客体。【例题】专利权只能作为经济法律关系的内容，不能作为经济法律关系的客体。（） （1999年）【答案】【解析】专利权属于经济权利，可以作为经济法律关系的内容（内容包括经济权利和经济义务）；但在专利权的转让合同中，专利权就成为经济法律关系的客体。二、法律行为的有效要件（一）实质有效要件1、行为人具有相应的民事行为能力【解释】无民事行为能力人实施的民事行为肯定属于无效的民事行为；限制民事行为能力人只能进行与其能
8、力相适应的法律行为，因此限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为属于无效的民事行为。2、意思表示真实（1）如果行为人故意作出不真实的意思表示，则该行为人无权主张行为无效，而善意相对人可根据情况主张行为无效。本章考点精析 本章的主要考点包括：（1）对企业负责人的管理；（2）对企业重大事项的管理；（3）国有资产的产权界定；（4）应当进行资产评估的情形；（5）核准制和备案制；（6）资产评估机构违反规定的法律责任。 一、对企业负责人的管理（2004年新增）1.任免或者建议任免企业负责人（1）国有独资企业：任命其总经理、副总经理、总会计师。（2）国有独资公司：任命其董事长、副董事长、董事；建议任免总
9、经理、副总经理、总会计师。（3）国有控股公司：提出向其派出的董事、监事人选，推荐其董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议。（4）对国有参股的公司，提出向其派出的董事、监事人选。【例题】根据国有资产管理法律制度规定，国有资产监督管理机构对国有独资公司，有权直接任命其（）。A.董事长B.副董事长 C.董事D.总经理【答案】ABC【解析】对于国有独资公司，国有资产监督管理机构有权直接任命其董事长、副董事长、董事；并向其提出总经理、副总经理、总会计师的任免建议。2.对企业负责人的经营业绩进行考核实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与
10、奖惩相挂钩的考核制度。 二、对企业重大事项的管理（2004年新增）1.国有资产监督管理机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的重组、股份制改造方案和国有独资公司章程，必须由国有资产监督管理机构审核批准。2.国有独资公司的合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项，由国有资产监督管理机构依法定程序决定。其中重要的国有独资公司、国有独资企业合并、分立、破产、解散的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 3.国有资产监督管理机构出资企业中的国有股权转让，由国有资产监督管理机构决定，其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，必须报本级人民政府批
11、准。【例题】根据国有资产管理法律制度规定，国有独资公司的下列事项中，必须经国有资产监督管理机构依法定程序决定的有（）。A.合并、分立B.解散C.增减资本D.发行公司债券【答案】ABCD【解析】国有独资公司的合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项，由国有资产监督管理机构依法定程序决定。【例题】国有资产监督管理机构出资企业中的国有股权转让，由国有资产监督管理机构决定，其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，必须报国务院批准。（）【答案】【解析】必须报本级人民政府批准。 三、对企业国有资产的管理和监督（2004年新增）1.负责企业国有资产的产权界定、产权
12、登记、资产评估监管、清产核资等基础管理工作，协调所出资企业之间的国有资产产权纠纷。 2.对出资企业的国有资产收益、企业的重大投融资规划、发展战略和规划，依法行使出资人职责。3.代表本级人民政府向其所出资的国有独资公司、国有独资企业派出监事会。4.依法对所出资企业的财务进行监督。 四、国有资产的产权界定（重点）1. 事业单位凡是国家机关及国有企业单位创办的或者所属的事业单位，其占有使用的资产全部属于国有资产；非国家机关及非国有企业单位创办的事业单位，凡是由国家投入的资产属于国有资产。2.全民所有制企业（1）以全民所有制企业担保，完全用国内外借入资金投资创办的全民所有制企业，其收益积累的净资产，界
13、定为国有资产。（2）全民所有制企业接受馈赠形成的资产，界定为国有资产。3.集体所有制企业（1）国家对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益，其产权归国家所有。【解释】政府、国有企业为安置待业青年、企业下岗人员拨给或者投入集体企业的资产，明确是无偿转让（或者有偿转让而收取的转让费已达到其资产原值的），该资产及其收益形成的所有者权益，其产权归集体企业所有。（2）全民所有制企业以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权独资创办的以集体企业名义注册登记的企业，界定为国有资产；【解释】不管是以谁的名义注册登记的，谁投资、谁拥有产权，东西属于国有企业的，肯定界定为国有资产。（3）集体企业依据国家法
14、律、法规等有关政策、规定享受的优惠，包括以税还贷、税前还贷和各种减免税所形成的所有者权益的界定（重点掌握）【解释】（1）1993年6月30日前形成的，其产权全部归劳动者集体所有；（2）1993年7月1日后形成的：属于国家税收应收未收的税款部分，全部界定为国有资产；享受减免税形成的资产中，（只有）列入国家扶持基金等投资性的减免税部分界定为国有资产。集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中：（1）国家税收应收未收的税款全部界定为国家股；（2）在各种减免税形成的资产中： 列为国家扶持基金等投资性的减免税部分界定为国家股； 其他减免税部分界定为企业资本公积金。【例题2】2000年某集体企
15、业改组为股份制企业，改组前税前还贷形成的1000万元资产中，国家税收应收未收的税款为600万元，各种减免税形成的资产为400万元，其中列为国家扶持基金的减免税部分为300万元，根据有关规定，下列选项中，符合我国有关法律规定的是（）。A.国家税收应收未收的税款600万元全部界定为国家股B.各种减免税形成的资产400万元全部界定为国家股C.列为国家扶持基金的减免税部分300万元界定为国家股D.其他减免税部分100万元界定为企业资本公积金【答案】ACD【解析】集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中：（1）国家税收应收未收的税款（600万元）全部界定为国家股；（2）在各种减免税形成的资
16、产中： 列为国家扶持基金等投资性的减免税部分（300万元）界定为国家股； 其他减免税部分100万元界定为企业资本公积金。（4）集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单只提供担保的，不界定为国有资产；但履行了连带责任的，全民单位应予以追索清偿或者协商转为投资。（5）集体企业无偿占用国有土地的，改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份，界定为国有资产。【解释】（1）集体企业无偿占用国有土地的，在改组为股份制企业时，国有土地的折价部分界定为国有资产；（2）如果集体企业有偿占用国有土地的，在改组为股份制企业时，国有土地的折价部分不属于国有资产。【例题1】某集体企业在改组为股份制企业时，经依法评
17、估确认，其全部资产额为人民币5000万元。在该企业的资产中，1992年前用税前还贷形成的资产为人民币1000万元；由国有企业担保，通过银行贷款形成的资产为人民币1000万元，该贷款已由集体企业还清；集体企业原无偿使用国有土地使用权折价人民币3000万元。根据国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法的规定，该集体企业资产中，应界定为国有资产的数额为人民币（）万元。 （1999年）A.1000B.2000C.3000D.5000【答案】C【例题2】根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（）。 （2001年）A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产 B.国有
18、独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产【答案】B【解析】（1）明确是无偿转让，其产权归集体企业所有；（2）界定为国有资产；（3）集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产；（4）集体企业有偿占用的土地使用权，在改组为股份制企业时土地使用权折价形成的资产归集体企业所有。4.中外合资经营企业（1）中方以国有资产出资投入的资产，界定为国有资产；（2）企业注册资本增加，按照双方协议，中方以分得利润向企业再投资所形成的资产；（3）可分
19、配利润以及从税后利润中提取的各项基金中，中方按照出资比例所占的份额（不包括已提取用于职工福利、奖励的基金），界定为国有资产。【例题】某中外合资经营企业，中方（国有企业）的出资比例为40。1998年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资1000万元，1999年合资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润200万元向企业再投资，2000年合资企业可分配利润1000万元，2001年8月该合资企业决定解散，外方将价值200万元的机器设备无偿留给中方继续使用，根据以上资料，应界定为国有资产（）万元。A.200B.1400C.1600D.1800【答案】D5.股份制企业（1）国家机关或其授权单位向股份
20、制企业投资形成的股份，界定为国有资产；（2）全民所有制企业向股份制企业投资形成的股份，界定为国有资产；（3）股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照出资比例占有的份额，界定为国有资产；（4）股份制企业未分配利润中，全民单位按照出资比例占有的份额，界定为国有资产。【例题1】甲公司的注册资本为200000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资100000万元；国有企业丙出资 50000万元；民营企业丁出资 50000万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金 6000万元，公益金 3000万元，未分配利润 9000万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为（）万元。（2003年）A.10
21、9 000B.150 000C.163 500D.107 500【答案】C【例题2】根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的有（）。（2002年）A.国有企业接受馈赠形成的资产B.集体企业使用银行贷款资金由国有企业提供担保而未发生担保责任所形成的资产C.国有企业以从中外合资经营企业分得的利润再投资所形成的资产D.国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的资产【答案】ACD【解析】集体企业使用银行贷款资金由国有企业提供担保而未发生担保责任所形成的资产，归集体企业所有。 五、应当进行产权界定的情形占有、使用国有资产的单位，发生以下情形的，应当进行产权界
22、定：（1）与外方合资、合作的；（2）实行股份制改造和与其他企业联营的；（3）发生兼并、拍卖等产权变动的。（4）国有企业利用外资改组时也必须进行产权界定。 【例题】根据国有资产管理法律制度规定，国有企业甲发生的下列情形中，必须进行产权界定的是（）。A.与境外乙公司成立中外合资经营企业B.甲企业实行股份制改造C.甲企业与丙企业联营D.甲企业被丁企业兼并【答案】ABCD【解析】占有、使用国有资产的单位，发生以下情形的，应当进行产权界定：（1）与外方合资、合作的；（2）实行股份制改造和与其他企业联营的；（3）发生兼并、拍卖等产权变动的。 六、产权纠纷的处理程序考生应严格区分内部矛盾和外部矛盾的处理原则
23、：1.内部矛盾（全民所有制单位之间产生的纠纷） 由当事人协商解决；经协商不能解决的，应向同级或者共同上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，最终裁定权由国务院行使；但不能引入司法程序。2.外部矛盾（即全民所有制单位与其他经济成分之间的产权纠纷）首先由全民所有制单位提出处理意见，报同级国有资产监督管理机构同意后，与对方当事人协商解决；经协商不能解决的，依司法程序处理。【例题1】泰市的荣昌公司为国有企业，荣发公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。荣昌公司经主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与荣发公司协商解决，荣发公司不同意荣
24、昌公司的处理意见。根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，荣昌公司可以提请（）。 （1998年）A.泰市的国有资产管理部门裁定解决B.泰市上一级国有资产管理部门裁定解决C.泰市的人民政府裁定解决D.人民法院依司法程序处理【答案】D【解析】经协商不能解决的，依司法程序处理。 七、应当进行评估的情形（2002年重大调整） （一）必须进行资产评估的情形1.整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司2.以非货币资产对外投资3.合并、分立、清算4.除上市公司以外的原股东股权比例变动5.除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让6.资产转让、置换、拍卖7.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位8.确定诉讼
25、资产价值9.国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产应当进行评估 （二）可以不进行资产评估的情形经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以及国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估。【例题1】根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，应当进行资产评估的有（）。（2002年）A.以无形资产对外投资B.以部分资产改建为有限责任公司C.将部分资产租赁给非国有单位使用D.接受非国有单位以实物资产偿还债务【答案】ABCD【解析】国有资产占有单位收购非国有
26、资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产应当进行评估。【例题2】根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对国有资产进行资产评估的有（）。（2003年）A.以部分资产改建为有限责任公司 B.将资产租赁给非国有单位C.利用外资改组为外商投资企业D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让【答案】ABC【解析】（1）国有企业利用外资进行改组前，应当进行产权界定和资产评估，因此选项C是正确的；（2）国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估，因此选项D是错误的。【例题3】根据国有资产管理法律制度规
27、定，下列各项中，应当进行资产评估的是（）。A.国有独资企业之间的合并B.国有独资企业之间的资产置换C.国有企业与集体企业之间的资产置换D.国有独资企业之间转让财产【答案】C【解析】国有资产占有单位收购非国有资产、与非国有单位置换资产、接受非国有单位以实物资产偿还债务的，对其非国有资产应当进行评估。 八、国有资产评估项目的核准制、备案制（2002年新增）1.核准制（1）核准制的范围：经各级人民政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。（2）国有资产占有单位应当在评估报告有效期届满前2个月（注意单选题）向财政部门提出核准申请。【例题】自2002年起
28、，国有资产评估项目实行核准制和备案制。凡由国务院批准的涉及国有资产产权变动的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制；凡由省级人民政府批准的涉及国有资产产权变动的重大经济项目，其国有资产评估实行备案制。( )（2002年）【答案】【解析】经各级人民政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。2.备案制（1）涉及多个产权主体的评估项目，按国有股权最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相同的，经协商可以委托其中一方办理备案手续。（2）如果实际交易价格与评估结果相差10以上的，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明（2002年单选题）。【例题】
29、某股份制企业的股权结构如下：北京市的甲国有企业占25，上海市的乙国有企业占35，深圳市的丙个人独资企业占40。2003年4月，该股份制企业拟与某集体企业合并。根据国有资产管理法律制度规定，下列选项中，正确的是（）。A.由甲企业向北京市国有资产管理部门办理备案手续B.由乙企业向上海市国有资产管理部门办理备案手续C.由丙企业向深圳市国有资产管理部门办理备案手续D.经协商委托其中一方办理备案手续【答案】B【例题】根据国有资产管理的有关规定，国有资产占有单位转让国有资产时，实际交易价格与评估结果差异达到一定比例的，应当向同级财政部门以及其他相关部门作出书面说明。该差异比例是( )。（2002年）A.2
30、以上 B.5以上C.8以上 D.10以上【答案】D【解析】如果实际交易价格与评估结果相差10以上的，占有单位应当向同级财政部门作出书面说明。 九、评估机构违反规定的法律责任（2002年新增）1.资产评估报告的法律责任由签字的注册评估师及所在评估机构共同承担（注意判断题）。2.故意出具虚假的资产评估报告资产评估机构与委托人或者被评估单位串通作弊，故意出具虚假的资产评估报告的，没收违法所得，处以违法所得15倍的罚款，并予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。3.因过失出具有重大遗漏的资产评估报告责令改正，情节严重的，处以所得收入13倍的罚款，并予以暂
31、停执业。 十、国有资产产权登记1. 谁需要登记只要是占有国有资产的企业，不论是集体企业、有限责任公司、股份有限公司，还是中外合资经营企业、中外合作经营企业，都应当进行国有资产的产权登记。【例题】根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项中，应当依照规定申请办理国有资产产第 四 章公司法本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为14分，2003年的分值为10分，属于非常重要的一章。在最近几年的综合题中，公司法与证券法的结合已成为相对固定的出题模式，其中2002年第1个综合题的第（4）个要点、第4个综合题的第（1）、（3）个要点，2003年第4个综合题的第（4）个要点来自本章。2001
32、年第1个综合题全部出自本章。最近3年题型题量分析题型2001年2002年2003年单选题1题1分2题2分3题3分多选题2题2分3题3分2题2分判断题1题1分3题3分2题2分综合题1题10分9分3分合计5题14分8题17分7题10分2004年指定教材对上市公司减少注册资本、合并分立时的变更登记时间进行了调整，将原教材中的90日内该为90日后。随着教材的不断调整，本章的考试重心逐步转向上市公司的法人治理结构，考生应重点关注上市公司股东大会的会议制度、上市公司董事会的会议制度和上市公司的独立董事制度。本章考点精析本章的主要考点包括：（1）有限责任公司的股东出资不实的法律责任；（2）有限责任公司的股东
33、向股东以外的人转让出资的法律规定；（3）股东会、董事会、经理、监事会的职权（注意区分）；（4）有限责任公司股东会的会议制度；（5）上市公司股东大会的会议制度；（6）上市公司董事会的会议制度；（7）上市公司的独立董事制度；（8）股份有限公司设立时国有股权的界定；（9）违反公司法的法律责任。一、公司的登记管理1.公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。【解释】公司章程对职工没有法律约束力。【例题】根据公司法的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。A.公司B.公司的股东C.公司的董事D.公司的全体职工【答案】ABC【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、经理均具有约束力。2.预先核
34、准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。（2003年新增）3.申请人（1）设立股份有限公司的，应由董事会于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。（2）设立有限责任公司的，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。4.设立登记费【例题】某股份有限公司的注册资本为人民币2亿元，根据公司登记管理条例的规定，该公司在办理设立登记，领取企业法人营业执照时，应缴纳设立登记费（）。A.300元B.1万元C.5.5万元D.10.5万元【答案】C【解析】应缴纳设立登记费=10000.1%+90000.05%=5.5（万元）。5
35、.变更登记（1）公司名称、住所、法定代表人、注册资本等发生变化，应当办理变更登记。（2）股东发生变动的，应当办理变更登记；但董事、监事、经理发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理备案即可。（3）增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记；（4）减少注册资本、合并分立的，应当自决议之日起90日后申请变更登记。【解释】公司减少注册资本、合并分立时，应当在股东大会作出决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【例题1】根据公司登记管理条例的规定，下
36、列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（）。A.公司股东B.公司经理C.公司董事D.公司监事【答案】A【解析】董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。【例题2】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。（2003年）A.公司的经理发生变化B.公司的住所发生变化C.公司的股东发生变化D.公司的名称发生变化【答案】BCD【解析】公司的董事、经理、监事发生变动的，只向原登记机关备案即可。【例题】根据公司登记管理条例的规定，股份有限公司增加注册资本的，应当在法定期限内申请变更登记，该法定期间是指（）。A.股东大会作出增加注册资本决议之日起30日
37、内B.国务院授权部门或者省级人民政府批准之日起30日内C.国务院证券监督管理部门批准之日起30日内D.股款缴足之日起30日内【答案】D【解析】公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。6.年检时间公司年度检验于每年的1月1日至4月30日进行（2000年单选题）。【例题】根据公司登记管理条例的规定，公司登记机关对公司进行年度检验的时间为每年1 月1日至（）。（2000年）A.3月31日B.4月30日C.5月31日D.6月30日【答案】B【解析】公司的年度检验于每年的1月1日至4月30日进行。【相关链接】凡是占有国有资产的企业，都应当于每一年度终了后90日内，办理国有资产产权年
38、度检查登记。7.年检结果（1）登记主管机关对通过年检的企业，分为A级和B级（有违反工商行政管理法规行为的），企业取得继续经营的资格。登记主管机关对不予通过年检的企业，依法吊销营业执照。（2）B级企业不得办理增设分支机构和增加经营范围的变更登记，不得投资设立有限责任公司或者股份有限公司。【例题】1997年4月15日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级企业。根据公司法的规定，甲公司在该年年检后的下列行为，属于禁止的行为有（）。（1998年）A.在原经营范围内继续经营B.与乙、丙、丁共同出资设立W有限责任公司C.根据经营需要，办理增加经营范围的变更登记D.根据经营需要，办理设立分公
39、司的变更登记【答案】BCD【解析】B级企业毕竟通过了年检，可以继续经营，因此选项A不属于禁止的行为。二、公司的投资权公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%。在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。【解释】某股份有限公司的注册资本为1亿元。有关资料显示：该公司的净资产为1.5亿元，对其他有限责任公司、股份有限公司的累计投资额为8000万元，其中因利润转增资本的部分为2000万元。在本案中，该公司的对外投资额符合公司法的规定。根据规定，该公司的实际累计投资额不包括因利润转增资本的部分为2000万元，因此，其实际累计投资额仅为60
40、00万元，没有超过净资产的50%。三、有限责任公司的出资方式（一）虚假出资1.发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权的，属于虚假出资。【解释】某有限责任公司的股东根据公司章程应以1000万元的机器设备出资，如果该股东根本就没有将设备交给公司，则属于虚假出资。2.虚假出资的法律责任（1）责令改正；（2）处以虚假出资金额的5%以上10%以下的罚款；（3）构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）抽逃出资1.发起人、股东先将货币、实物交给公司，待公司处理后，又将货币、实物拿回，属于抽逃出资。【解释】有限责任公司的股东在公司登记前，可以合法地抽回出资。但在公司登记（正式成立）后，将自己作为出资的设备拿
41、回则属于抽逃出资的违法行为。2.抽逃出资的法律责任（1）责令改正；（2）处以抽逃出资金额的5%以上10%以下的罚款；（3）构成犯罪的，依法追究刑事责任。【例题】根据公司法的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（）。A.缴纳出资后B.经法定验资机构验资后C.提出公司设立登记申请后D.公司登记后【答案】D【解析】（1）有限责任公司的股东在公司登记后，不得抽回出资；（2）以募集方式设立股份有限公司的，创立大会在法定期间内召开后，认股人不得抽回股本。（三）出资不实1.如果股东确实将设备交给公司，但设备的实际价值与公司章程有较大出入，属于出资不实。2.股东出资不实的法律责任（1）股东不按规定缴纳所
42、认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。【解释】本考点在1999年的综合题、2002年的单选题中2次出现。关键在于：只能由设立时的其他股东承担连带责任，与有限责任公司设立后新加入的股东无关。【例题1】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有
43、可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合中华人民共和国公司法规定的是（）。A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任【答案】B【解析】公司设立时的股东为乙、丙，因此正确答案为B。【例题2】甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）。（2002年）A.丙以现有可执行财产补交差额，不足
44、部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任【答案】B【解析】有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，公司设立时的股东为甲、乙，因此正确答案为B。（四）出资的对外转让有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买，如果既不同意，又不购买的，视为同意转让。【解释1】关于投资者的出资转让，是历年考试的重点。在指定教材中，有四个章节涉及到出资转让的问题：（1）合伙人的出资转让；（2）有限责任公司股东的出资转让；（3）股份有限公司的股份转让；（4）中外合资经营企业投资者的出资转让。【解释2】本考点曾出现在2001年的单选题中。有限责任公司是人资两合性质的公司，因此股东向