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1、泓域咨询/衡水家用电器项目建议书衡水家用电器项目建议书xxx有限公司目录第一章 总论7一、 项目名称及建设性质7二、 项目承办单位7三、 项目定位及建设理由8四、 报告编制说明9五、 项目建设选址11六、 项目生产规模11七、 建筑物建设规模11八、 环境影响11九、 项目总投资及资金构成12十、 资金筹措方案12十一、 项目预期经济效益规划目标12十二、 项目建设进度规划13主要经济指标一览表13第二章 市场分析16一、 消费需求走弱、新产业崛起，家电工业化是必然趋势16二、 新产业趋势：制造力外溢推动价值重估16第三章 项目建设背景及必要性分析18一、 家电行业具备“制造+消费”的双重属性
2、18二、 海外疫情反复，中国优质产能地位持续提升19三、 实施创新驱动发展战略，建设京津冀科技创新支点城市20四、 项目实施的必要性21第四章 建筑工程方案22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标23建筑工程投资一览表24第五章 选址可行性分析26一、 项目选址原则26二、 建设区基本情况26三、 主动对接国家重大战略，加快打造三大增长极27四、 在项目建设和招商引资上重点突破27五、 项目选址综合评价29第六章 法人治理结构30一、 股东权利及义务30二、 董事34三、 高级管理人员40四、 监事42第七章 发展规划46一、 公司发展规划46二、 保障措施5
3、2第八章 节能可行性分析54一、 项目节能概述54二、 能源消费种类和数量分析55能耗分析一览表55三、 项目节能措施56四、 节能综合评价57第九章 组织机构管理58一、 人力资源配置58劳动定员一览表58二、 员工技能培训58第十章 劳动安全生产60一、 编制依据60二、 防范措施63三、 预期效果评价67第十一章 项目规划进度68一、 项目进度安排68项目实施进度计划一览表68二、 项目实施保障措施69第十二章 投资方案70一、 投资估算的依据和说明70二、 建设投资估算71建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算表77四、 流动资金77流动资金估算表7
4、8五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十三章 经济效益分析82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表87二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第十四章 风险评估分析93一、 项目风险分析93二、 项目风险对策95第十五章 项目总结98第十六章 附表附录99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算
5、表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111建筑工程投资一览表112项目实施进度计划一览表113主要设备购置一览表114能耗分析一览表114第一章 总论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称衡水家用电器项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx有限公司（二）项目联系人方xx（三）项目建设单位概况公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监
6、督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来
7、赢得信任。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。三、 项目定位及建设理由按照联合国工业发展组织的数据，我国22个制造
8、业大类行业的增加值均居世界前列，其中电视机、空调、洗衣机、打印机在内的数百种主要制造业产品的产量居世界第一位，家电行业整体制造力水平及全球地位可见一斑。坐拥全球一流研发优势，产能全球化布局，掌握行业话语权。美的、海尔等家电巨头在全球各地均设有研发中心，全球研发资源相互赋能，拥有多家国家级研发中心、实验室等，研发费用投入巨大，拥有专利数量数不胜数，彰显行业强大研发实力。除了国内的产能，我国家电企业在世界范围内均有供应链布局。目前，疫情、高海运费、人民币升值等趋势已成常态，这些因素从长期来看一定会对我国企业出口产生一定影响。因此在拥有海外生产基地和供应链的企业将拥有更强的应对危机能力和抗压能力。我
9、国许多家电厂商在产品和品牌出海的同时，在海外通过收购和投资等方式已经完成全球化供应链和生产布局，进一步突显我国家电企业的核心制造优势。到2025年，经济发展取得新成效，改革开放迈出新步伐，社会文明程度得到新提高，生态文明建设实现新进步，民生福祉达到新水平，社会治理效能得到新提升。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。（二）报告编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路
10、：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。（二） 报告主要内容1、确定生产规模、产品方案；2、调研产品市场；3、确定工程技术方案；4、估算项目总投资，提出资金筹措方式及来源；5、测算项目投资效益，分析项目的抗风险能力。五、 项目建设选址本期项目选址位于xxx，占地面积约25.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成
11、后，形成年产xx套家用电器的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积26433.74，其中：生产工程17248.56，仓储工程3720.27，行政办公及生活服务设施2246.25，公共工程3218.66。八、 环境影响本期工程项目符合当地发展规划，选用生产工艺技术成熟可靠，符合当地产业结构调整规划和国家的产业发展政策；项目建成投产后，在全面采取各项污染防治措施和加强企业环境管理的前提下，对产生的各类污染物都采取了切实可行的治理措施，严格控制在国家规定的排放标准内，所以，本期工程项目建设不会对区域生态环境产生明显的影响。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建
12、设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资9604.92万元，其中：建设投资7554.29万元，占项目总投资的78.65%；建设期利息172.89万元，占项目总投资的1.80%；流动资金1877.74万元，占项目总投资的19.55%。（二）建设投资构成本期项目建设投资7554.29万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用6446.07万元，工程建设其他费用916.55万元，预备费191.67万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资9604.92万元，其中申请银行长期贷款3528.57万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值
13、（正常经营年份）1、营业收入（SP）：18900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：16067.34万元。3、净利润（NP）：2065.38万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：6.86年。2、财务内部收益率：13.99%。3、财务净现值：344.82万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价项目建设符合国家产业政策，具有前瞻性；项目产品技术及工艺成熟，达到大批量生产的条件，且项目产品性能优越，是推广型产品；项目产品采用了目前国内最先进的工艺技术方案；项目设施对环境的影响经评
14、价分析是可行的；根据项目财务评价分析，经济效益好，在财务方面是充分可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积16667.00约25.00亩1.1总建筑面积26433.741.2基底面积9500.191.3投资强度万元/亩285.472总投资万元9604.922.1建设投资万元7554.292.1.1工程费用万元6446.072.1.2其他费用万元916.552.1.3预备费万元191.672.2建设期利息万元172.892.3流动资金万元1877.743资金筹措万元9604.923.1自筹资金万元6076.353.2银行贷款万元3528.574营业收入万元18900.00正常运营
15、年份5总成本费用万元16067.346利润总额万元2753.847净利润万元2065.388所得税万元688.469增值税万元656.8310税金及附加万元78.8211纳税总额万元1424.1112工业增加值万元4982.8013盈亏平衡点万元8754.79产值14回收期年6.8615内部收益率13.99%所得税后16财务净现值万元344.82所得税后第二章 市场分析一、 消费需求走弱、新产业崛起，家电工业化是必然趋势家电市场增长放缓，刚性新增需求减弱。2011年家电下乡政策基本结束后，家电市场内销增长明显承压，后又经过地产周期的带动行业增长，2017年后整体市场再次进入横盘调整期。过去10
16、年内家电市场几乎翻倍，但从大家电的保有量来看，近几年城镇和农村空冰洗每百户保有量基本都进入缓慢增长阶段。面对国内家电市场增长放缓的现状，家电制造和品牌商除了通过品牌出海、推高产品价值结构和深挖客户细分需求等方式保持主业增长，许多企业都开始寻找家电主业以外的第二增长曲线。二、 新产业趋势：制造力外溢推动价值重估得益于强大的研发、生产制造、质量管理能力及全球渠道、品牌影响力，家电企业完全具备制造力外溢、向高景气赛道转型开拓的能力。家电产品核心零部件中的压缩机、电机、阀件等与其他通用或高端机械制造不乏共通之处。例如在家用挂式空调产品中，压缩机、热交换器和电机，除了应用于家用制冷电器，在商用空调、电梯
17、、清洗机、新能源车、水泵等领域都有广泛使用；而四通阀、电磁阀、膨胀阀等阀件则均可应用在新能源汽车热管理领域。我国家电行业经过世界范围内长期、充分的市场化竞争后具备极高的产业链、渠道、研发和品牌禀赋，面对目前全球能源结构转型所衍生出的相关制造行业机遇，家电行业中许多企业完全有可能并将持续享受这些赛道发展的红利。在企业向相关制造行业延伸发展并实现业绩突破的过程中，不同板块间的估值差也为整个产业链和各公司带来了估值重估的机会。第三章 项目建设背景及必要性分析一、 家电行业具备“制造+消费”的双重属性从本质上讲，家电行业长期以来是以生产制造和渠道营销所驱动的产业。产品是结果，制造是过程，而渠道是过程和
18、结果的媒介。回顾我国家电行业过去三四十年的的发展历史，家电产品的消费品形态、生产制造方式、渠道已经发生了巨大改变。家电产品的形态不断延伸创新，从洗衣机、空调等必需品向扫地机器人、投影仪等可选品迭代，家电产品在基础功能上叠加了智能化、娱乐化的功能；从渠道来看，从上世纪八十年代的区域经销商模式逐渐渠道扁平化，如今电商已经成为当代消费者购物的最佳选择之一；从生产制造端来看，家电自动化生产经过三十多年的发展已经完全成熟，规模效应为家电企业带来成本的显著下降，形成的龙头企业对产业链上下游议价能力也明显提升。长期以来，对于家电行业投资来说，对“需求”和“渠道”分析的研究框架已经比较成熟和完善，而对于“制造
19、”环节较为忽视。其主要原因在于：1）家电制造产能成熟，长期供给充足的情况下，大部分时间只关注需求侧变化就基本足够；2）家电制造产业偏中低端，规模效应成为最主要的竞争门槛，在经历洗牌后长期竞争格局变化不大；3）品牌企业经过长期充分的市场竞争，形成高集中度以及高度自配套能力，使得品牌企业在产业链中具备碾压地位，制造环节议价能力较弱。然而，在新的全球竞争环境以及产业变迁背景下，家电制造的产业链地位已经毫无疑问出现了显著提升，主要体现在：比较优势：家电制造是中国为数不多具备显著比较优势的行业。在全球疫情背景下，中国家电供应链能力被迅速放大，全球地位显著上升，比如出口受益（新宝股份、美的集团等）、品牌出
20、海（海尔智家、石头科技、科沃斯等）。制造、渠道的外溢能力：家电产业链多年积累的强大竞争力，往更高景气的赛道变现。其核心逻辑是中国家电产业在经过长期、充分的市场化竞争后形成的整机企业以及细分赛道龙头，在处于数百年一遇的全球重大能源结构转型以及其所衍生出的庞大的新能源车、光伏等产业中，完全有可能参与并分享持续的新产业红利。如零部件企业（三花智控、盾安环境、德业股份、东方电热、星帅尔等），以及率先向分布式光伏迈进的整机企业创维集团、在B端业务如医疗器械、新能源车、光伏储能等领先布局的美的集团、格力电器等。二、 海外疫情反复，中国优质产能地位持续提升从2020年Q2起，国内工厂有序重新开工而海外疫情反
21、复使得生产停滞，大批海外家电订单向国内转移，直至2021年出口量也一直维持高位。除了整机，我国家电零部件厂商在满足国内需求的同时也成功消化了海外订单，2020年空气源热泵、转子压缩机、全封活塞式压缩机、空调电器等也都实现了外销规模的正增长。坚定推进品牌出海战略，全球影响力迅速扩大。以白电龙头海尔为例，海尔拥有全球家电品牌集群，包括海尔、卡萨帝、Leader、GEAppliances、Candy、Fisher&Paykel及AQUA。成功实现了多品牌、跨产品、跨区域的全球化布局。根据Euromonitor数据，2020年海尔在亚洲大家电市场零售量排名第一，市场份额18.6%；在北美洲排名第二，市
22、场份额22.0%；在澳大利亚及新西兰排名第二，市场份额13.4%；在中东及非洲、欧洲分别排名第三、第五。三、 实施创新驱动发展战略，建设京津冀科技创新支点城市优化创新布局，重点建设衡水科技谷、雄安衡水协作区“两核”和农业科技创新谷、数字产业园、冀深智能康辅器具产业示范区、智能安防产业园、衡水创新港等“五园”，加快形成南北创新轴，辐射带动全市创新发展。实施高新技术企业、科技型中小企业“双提升”计划和产学研精准对接工程，争取县域科技创新能力A类县达到3个，省级以上企业技术中心超过70家，产业技术研究院等创新平台超过90家。实施招商引智工程、衡水学子回归计划，大力引进培育创新团队。加强创新政策协调联
23、动。推进数字产业化、产业数字化，推动全市主要行业工业互联网应用全覆盖。推进数字政府、数字社会建设，构建数字化生态体系，打造京津冀智慧城市标杆。四、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 建筑工程方案一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之
24、间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂
25、区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间
26、立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积26433.74，其中：生产工程17248.56，仓储工程3720.27，行政办公及生活服务设施2246.25，公共工程3218.66。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程4845.1017248.562310.051.11#生产车间1453.535174.57693.011.
27、22#生产车间1211.284312.14577.511.33#生产车间1162.824139.65554.411.44#生产车间1017.473622.20485.112仓储工程2090.043720.27298.942.11#仓库627.011116.0889.682.22#仓库522.51930.0774.732.33#仓库501.61892.8671.752.44#仓库438.91781.2662.783办公生活配套476.912246.25359.323.1行政办公楼309.991460.06233.563.2宿舍及食堂166.92786.19125.764公共工程2090.0432
28、18.66341.44辅助用房等5绿化工程2691.7244.04绿化率16.15%6其他工程4475.0911.367合计16667.0026433.743365.15第五章 选址可行性分析一、 项目选址原则节约土地资源，充分利用空闲地、非耕地或荒地，尽可能不占良田或少占耕地；应充分利用天然地形，选择土地综合利用率高、征地费用少的场址。二、 建设区基本情况衡水市是河北省下辖的一个地级市，位于河北省东南部。大禹治水划天下为九州，现衡水所辖冀州为九州之首。河北省称冀，也缘于此。深厚文化造就了一代名人，涌现出儒学大师董仲舒，唐代经学家孔颖达，诗人高适，文学巨匠孙犁等。衡水市界于东经11510-11
29、634，北纬3703-3823之间。东部与沧州市和山东省德州市毗邻，西部与石家庄市接壤，南部与邢台市相连，北部同保定市和沧州市交界。市政府所在地桃城区北距首都北京250公里，西距省会石家庄119公里。生产总值跃上1500亿元台阶，城乡居民人均可支配收入预计达到2.3万元，圆满实现“两个翻番”。一般公共预算收入由88.5亿元增加到127.3亿元。粮食生产“十七连丰”，2020年总产87.3亿斤。基础设施显著改善，大庆路、人民路等主干道路实现贯通，邢衡高速、国道106升级改造完工，石济客专建成通车，衡水迈入高铁时代。到2035年，我市将与全国、全省同步基本实现社会主义现代化，新时代经济强市、美丽衡
30、水开辟新境界。三、 主动对接国家重大战略，加快打造三大增长极推进雄安衡水协作区建设，围绕近期“雄安建设、衡水配套”、远期“雄安研发、衡水制造”目标，重点在安平、饶阳和深州布局绿色建材、装配式建筑、绿色食品、智能家居及农副产品加工专业园区，配套建设交通路网和物流体系，培育经济发展新引擎。做大做强市高新区，突出抓好科技创新项目落地，积极承接京津科技成果转化，寻求与雄安新区形成研发制造一体化发展，争创国家高新区。高起点推进滨湖新区建设，着力创建国家5A级旅游景区，发展教育、会议会展、总部经济和品牌赛事等多元业态，打造充满活力的美丽湖城“城市客厅”。四、 在项目建设和招商引资上重点突破全力以赴上项目。
31、坚持“项目为王”，深化“谋跑争促”活动，聚焦重点产业、城镇“双基”、交通路网、5G通信等关键领域，持续做好项目生成、前期手续、储备入库、汇报对接、建设入统等工作，推动新开工项目、实际完成投资、争取上级资金再创新高，力争全年固定资产投资突破1000亿元。突出抓好产业项目，实施“四个一百”工程，续建、新开工、前期、谋划产业项目各100个以上，争取卡特彼勒橡塑件、恩典医用诊断试剂等项目尽快开工，推动和平铝业新型铝型材深加工、以岭药业现代中药产业化等项目加快建设，力促中粮生化果葡糖浆、北航长鹰无人机等40个项目建成投产。抓实“两新一重”“3个10”双基项目，加快部署5G网络及应用场景，实现市域广覆盖和
32、主城区、县城、开发区及重点场所深度覆盖，加快石衡沧港城际铁路、衡港高速等重大项目建设，推动雄商高铁尽快开工。完善“三个三”推进机制，建立重点项目专员负责制，实行清单化全过程管理，形成谋划一批、洽谈一批、签约一批、开工一批、建设一批、投产一批滚动发展格局。大力开展招商引资突破年活动。巩固扩大“招商之冬”成果，在提高招商引资的精准性和实效性上下功夫，力争在引进产业龙头项目、高端高新项目、利用外资项目上实现新突破。坚持线上线下结合，聚焦京津、珠三角、长三角等地开展不间断招商。编制产业链招商地图，建立招商数据库，锁定目标头部企业、目标科技团队、目标销售网络，量身定制招商政策，有针对性开展“敲门招商”。
33、健全“一把手”常态化招商机制，完善考核评价制度，兑现招商引资优惠、引荐人奖励等激励政策，充分调动各方面积极性主动性，进一步营造狠抓招商、大上项目的浓厚氛围。推动消费扩容升级。谋划实施一批促消费、增就业、惠民生的商贸服务项目，力促乐盛茂广场、信合商厦等早日运营，推动爱琴海国际广场、万达广场等综合体加快建设，启动铜锣湾文化商业中心项目，全年新增限额以上批零住餐企业100家以上。完善商业设施网络，促进消费升级，改造提升汇中广场、上海公馆、在水一方等特色商业街区，每个县市区建设12家商业步行街，全年新改建便民市场10家以上，新增品牌连锁店20家以上，引进30个国际中高端商业品牌。稳定汽车、家具等大宗消
34、费，积极拓展教育、康养、家政等服务消费，大力发展电商消费。五、 项目选址综合评价项目选址应统筹区域经济社会可持续发展，符合城乡规划和相关标准规范，保证城乡公共安全和项目建设安全，满足项目科研、生产要求，社会经济效益、社会效益、环境效益相互协调发展。 第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有
35、的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
36、司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
37、股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、
38、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司
39、的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关
40、联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视
41、情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
42、掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、
43、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人
44、名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当
45、遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法