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1、泓域/配电控制设备公司治理总结配电控制设备公司治理总结xx有限责任公司目录一、 产业环境分析3二、 影响行业发展的有利和不利因素4三、 必要性分析11四、 项目简介11五、 信息披露机制15六、 激励机制21七、 债权人治理机制27八、 证券市场与控制权配置31九、 沟通控制40十、 信息控制43十一、 举报人保护制度53十二、 反舞弊机制57十三、 发展规划69十四、 SWOT分析75十五、 组织机构管理85劳动定员一览表85一、 产业环境分析（一）稳步推进优势资源产业转型升级进一步发挥资源、能源优势，落实差别化产业政策，稳步推进石油和化学工业、电力工业发展，引导和支持能源密集、资本密集、技
2、术密集、高附加值、产业链长的项目和企业落地我区，把资源优势最大限度地转化为产业优势。（二）大力发展劳动密集型产业充分利用特色农林牧资源优势，坚持从人民群众利益出发，大力发展纺织服装、特色轻工业等有利于增加就业、增加收入的劳动密集型产业。（三）培育壮大战略性新兴产业实施中国制造2025新疆行动方案，以抢占产业竞争制高点为目标，以抢占产业竞争制高点为目标，以“政策引导、创新驱动、优势优先、引领发展”为原则，把加快培育和发展战略性新兴产业放在推进我区新型工业化发展的突出位置。重点培育和发展先进装备、新兴能源、新材料、生物和医药、电子信息、节能环保、清洁能源汽车、智慧安防等产业。（四）改造提升传统产业
3、积极适应新常态，坚持绿色化和智能化发展，加快推进钢铁、有色金属、建材和化学工业转型升级，继续发挥传统产业稳增长的重要支撑作用。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）宏观经济长期向好带动输配电及控制设备行业的快速发展输配电及控制设备被广泛应用于国民经济各个领域的配电设施中，受社会用电需求增长和固定资产投资规模的直接影响。2021年我国国内生产总值为1,143,670亿元，比上年增长8.1%。作为推动GDP增长的主要动力之一，我国国民经济各部门的固定资产投资也保持了快速增长的势头。根据国家统计局数据，2021年度，我国固定资产投资（不含农户）544,547亿元，较上年增长4.9%，其
4、中第二产业领域作为我国电力用量最大的领域，虽然受疫情影响，但工业投资仍然逆势增长11.3%。在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资的持续增长，将带动输配电及控制设备行业的快速发展。（2）电网投资加速及关键设备国产化，为我国输配电设备带来发展契机针对电力系统“两头薄弱”中的配电网薄弱问题，近年来，电网公司不断加大对配电网的改造升级建设投资。目前，我国电力系统建设的投资已向电网侧倾斜，“十三五”期间，我国电力投资与建设规模降中有升，2016年至2020年，全国电力工程建设完成投资分别达到8,840亿元17、8,239亿元18、8,127亿元、8,295亿元和9,943亿元，其中
5、电网投资分别达到5,431亿元、5,339亿元、5,340亿元、5,012亿元和4,699亿元，占比分别为61.44%、64.80%、65.71%、60.42%和47.26%。根据国务院下发的装备制造业调整和振兴规划和国家发改委等九部委联合下发的关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见等文件精神，在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，为电网一次与二次设备制造商带来难得的发展机遇。（3）泛在电力物联网建设推进，为高端设备市场需求注入活力2019年3月，国家电网公司“两会”做出全面推进“三型两网”建设，加快打造具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业的战略
6、部署，加快泛在电力物联网建设。根据国网相关规划：到2021年国网初步建成泛在电力物联网，基本实现业务协同和数据贯通；初步实现统一物联管理，各级智慧能源综合服务平台具备基本功能，支撑电网业务与新兴业务发展；到2024年国网建成泛在电力物联网，全面实现业务协同、数据贯通和统一物联管理。智能电网与泛在电力物联网的两网融合是建设能源互联网不可或缺的环节，泛在电力物联网就是围绕电力系统各环节，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先进通信技术，实现电力系统各环节万物互联、人机交互，具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统。通过先进的设备感知技术、通信技术和数据分析技术实现输配设
7、备业务数字化到数字业务化的转变，是当前输配电设备技术发展趋势，也是未来市场需求发展方向。（4）供给侧改革推动行业转型升级在经济增速有所放缓的背景下，输配电及控制设备行业的市场态势也有所改变。从整体形势分析，输配电及控制设备行业在本世纪初出现的持续高速增长已成过去。今后一段时间输配电及控制设备行业发展将步入新常态，发展速度有所减缓，并逐步转变为以质量优先的状态。而随着供给侧改革的逐步推进，下游行业客户对输配电及控制设备的关注重点也将从价格转变为产品的质量、性能和服务。那些能够持续提升产品质量和服务水平的输配电及控制设备企业将能够获得更高的客户认可。对于持续提升精益生产能力、提高产品核心竞争力的优
8、秀企业而言，供给侧改革将带来新的机遇，实现企业的快速发展。（5）智能配电网建设成为我国电力行业新一轮的投资重点配电网作为电能输送给用户的最后一环，是保证供电质量、提高运行效率、创新用户服务的关键环节。随着我国新型城镇化、工业转型升级、农业现代化的持续推进以及我国电力改革步伐的持续加快，新能源、智能电网、智慧城市、物联网、分布式能源、微网、电动汽车和储能装置都得到了快速的发展，终端用电负荷呈现出增长快、变化大、多样化的新趋势，从而导致加快配电网改造升级的任务愈发紧迫。根据国家能源局配电网建设改造行动计划（20152020年），我国配电自动化覆盖率指导目标已从2014年的20%提高到2020年的9
9、0%，因此推进应用配电自动化技术、提高配电网智能化水平、加快智能配电网的建设也将成为未来发展的必然趋势。在国家政策支持和终端需求的带动下，升级改造配电网，推进智能电网建设已成为我国电力行业新一轮的投资重点。（6）“一带一路”国家战略的实施为输配电设备开拓海外市场提供新机遇2015年3月，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布了推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动。“一带一路”开启我国输配电设备海外业务新蓝图。能源基础设施联通为“一带一路”战略的优先领域，在电力方面关键是要推进跨境电力与输电通道建设，积极开展区域电网升级改造合作。“一带一路”重要内容的能源电力贸易畅
10、通，涉及到传统能源资源勘探开发合作，水电、核电、风电、太阳能等能源合作，能源资源就地加工转化，以及技术装备与工程服务合作等方面。此外，2015年12月25日亚投行在北京成立，电力将成为运营初期亚投行项目投资的三个重点领域之一。在“一带一路”战略及亚投行的不断推动下，电力投资“走出去”的同时，必将带动技术、装备、服务“走出去”，这也为我国输配电设备企业带来新的发展机遇。（7）工业化进程带动输配电及控制设备行业发展尤其是中、高端产品需求增长我国正处于工业化快速发展时期，而工业领域中制造业比重较高。我国已经成为制造业大国，正逐渐向制造业强国迈进。2021年度我国全年工业投资比上年增长11.4%。制造
11、业是输配电及控制设备的重点应用领域，也是节能减排重点工程领域之一，制造业由于节能指标的压力，对节能环保型输配电及控制设备产品将保持旺盛需求，特别是中、高端输配电及控制设备产品的发展创造机遇。（8）风电、光伏发电等分布式电源投资带来新的增量需求近年来，风电、光伏发电等分布式电源投资规模正逐步扩大。国家能源局表示“十四五”期间我国将优先推动风电光伏发电为代表的新能源和可再生能源高比例、高质量发展，努力提高非化石能源的比重，力争在“十四五”期间清洁能源成为能源增量的主体。风电、光伏发电等分布式电源普遍具有单机发电容量较小、分散布置的特点，通常在中、低压配电网侧接入电网，这将要求配电网从传统意义上的“
12、无源”网络向“有源”网络发展，从而将加强对配网结构、控制保护方式、运营管理模式等方面的改进和完善。随着风力发电和光伏发电的逆变控制系统和并网技术等一批核心、关键技术的突破，中、高端输配电及控制设备产品将面临新的增量需求。2、不利因素（1）竞争较为激烈输变电及控制设备行业内企业数量众多，行业市场集中度较低，单一企业占市场份额较少，难以形成绝对优势。在中低端产品领域由于产品同质化严重，甚至存在无序价格竞争、以次充好等恶性竞争状况。近年来，随着国家电网和南方电网普遍采用集中招标方式，外资大型跨国集团也加大了中国市场的开拓力度，使得行业竞争更加激烈。（2）专业人员的不足随着下游市场对产品质量和性能的要
13、求越来越高，以及产品的环保性、智能性、节能性的不断提升，需要技术人员掌握计算机技术、电力电子技术、数字系统控制技术、通信技术、传感器技术以及机械设计技术等诸多高新技术，这对行业技术人员、生产人员的知识储备和能力水平提出了更高的要求，能够全面掌握核心技术和操作能力的专业人员将成为稀缺资源。（3）原材料价格波动输配电及控制设备产品的主要原材料取向硅钢、铜等大宗商品受宏观经济形势、产业政策、主要生产国的生产状况等因素影响，近年来市场价格曾出现大幅波动。绝大部分输配电及控制设备生产企业为中小规模企业，生产经营会受原材料价格波动影响，主要原材料价格的大幅上涨，而产品价格调整滞后将积压企业利润；主要原材料
14、价格的持续下跌，将降低产品价值，增加企业经营负担。输配电及控制设备制造企业如果不能提高自身的经营管理水平，将对其生产经营产生不利影响。（4）流动资金要求高本行业的企业需要大量资金投入。首先，由于客户对产品安全性和可靠性有着较高的要求，产品从研发到生产周期长，占用资金多且时间长，需要企业有一定的资金储备；其次，本行业电力系统客户采用招标采购模式，货款回收期较长，要求生产企业备有足够的流动资金；再者，随着行业整体技术水平的不断上升，需要企业不断投入人力和物力进行新产品、新技术研究开发，并投入大量资金购置各种研发及生产设备，没有一定资金积累或资金支持的公司将难以满足技术升级或开发的需要，将在激烈的市
15、场竞争中逐渐被淘汰。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积586
16、67.00（折合约88.00亩），预计场区规划总建筑面积119614.01。其中：主体工程81664.48，仓储工程22528.13，行政办公及生活服务设施10658.82，公共工程4762.58。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我
17、国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。输配电及控制设备行业属于技术密集型行业。近年来，国家大力推进电网智能化，对输配电设备技术要求又上了一个新的台阶。未来输配电设备将是运用先进的计算机技术、电力电子技术、数字系统控制技术、灵活高效的通信技术和传感器技术，以及成熟的机械设计技术等诸多高新技术于一体的信息数字化、平台网络化、共享标准化、监控实时化、调节智能化的综合性定制化产品。同时，随着节能、降耗理念的深入，市场对产品的节能性和
18、环保性要求将进一步提高。这些对于行业的新进入者形成了较高的技术壁垒。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38598.22万元，其中：建设投资31156.88万元，占项目总投资的80.72%；建设期利息665.12万元，占项目总投资的1.72%；流动资金6776.22万元，占项目总投资的17.56%。2、建设投资构成本期项目建设投资31156.88万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26310.19万元，工程建设其他费用4149.81万元，预备费696.88万元。（七）项目主要技术经济指标1
19、、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入81100.00万元，综合总成本费用63650.60万元，纳税总额8230.71万元，净利润12767.64万元，财务内部收益率25.01%，财务净现值16611.16万元，全部投资回收期5.54年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积119614.01容积率2.041.2基底面积35200.20建筑系数60.00%1.3投资强度万元/亩338.042总投资万元38598.222.1建设投资万元31156.882.1.1工程费用万元26310.192.1.2工
20、程建设其他费用万元4149.812.1.3预备费万元696.882.2建设期利息万元665.122.3流动资金万元6776.223资金筹措万元38598.223.1自筹资金万元25024.333.2银行贷款万元13573.894营业收入万元81100.00正常运营年份5总成本费用万元63650.606利润总额万元17023.527净利润万元12767.648所得税万元4255.889增值税万元3548.9510税金及附加万元425.8811纳税总额万元8230.7112工业增加值万元28056.2813盈亏平衡点万元28948.99产值14回收期年5.54含建设期24个月15财务内部收益率25
21、.01%所得税后16财务净现值万元16611.16所得税后五、 信息披露机制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也称公示制度、公开披露制度、信息公开制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法无不将上市公司的各种
22、信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡沫事件”导致了1720年“诈欺防止法案”的出台，而后1844年英国合股公司法中关于“招股说明书”的规定，首次确立了强制性信息披露原则。但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的蓝天法。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的证券法和1934年的证券交易法的颁布。在1933年的证券法中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定为规
23、定的最低限度之上的任何信息披露。改进信息披露会带来透明度的改善，而透明度则是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用为：提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本。没有结构化的信息披露体系，尤其是财务报告，股东很难得到所投资的公司可靠的信息。这种信息不对称导致了道德风险和逆向选择问题。只要能够保证公司相关信息被充分披露，股东就可以很好地监督公司的管理。会计和审计部门是运作良好的公司治理体系的基本要素。在公司治理中，会计信息披露是监管公司与管理层契约的核心，成为约束管理层行为的必要手段。2
24、、信息披露对公司治理作用机制财务会计信息帮助股东监督和控制公司管理层的作用机制，是通过公司绩效和管理层薪酬的直接联系实现的。代理理论指出，减少代理问题的一种方法是要求股东以及其他资金提供者与公司管理层签订明确（或隐含）的契约，管理层按要求披露契约履行情况的相关信息，从而使股东能够评估管理层利用公司资源为股东及其他资金提供者利益服务的程度，进而实现监管作用。（三）信息披露制度的特征从信息披露制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各主体在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大体分为四类：第一类是证券市场监管机构和政府有关部门，他们是信息披露的重要主体，所发布的信息往往是
25、有关证券市场的大政方针；第二类是证券发行人，他们是信息披露的一般主体，依法承担披露义务，是证券市场信息的主要披露人；第三类是证券市场的投资者，他们是信息披露的特定主体，一般没有信息披露的义务，只有在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应的职责。（四）信息披露制度的基本原则信息披露的基本原则主要包括以下几个方面。1、真实、准确、完整原则真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观
26、真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。2、及时原则及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及
27、时更改和补充，使投资者获得最新真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。3、风险揭示原则发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，应在有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。4、保护商业秘密原则商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前属于商业秘密，应到受到保护。发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息
28、，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。（五）信息披露的内容根据中国证券监督管理委员会2006年颁布的上市公司信息披露管理办法的规定，信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中，定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。临时报告主要为发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要
29、合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事
30、处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）
31、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。六、 激励机制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制度安排促使代理人采取适当行动，以最大限度地增加委托人的效用
32、。激励机制包括精神激励、薪酬激励、荣誉激励和工作激励。2、道德风险的概念道德风险是指从事经营活动的人最大限度地增进自身效用时做出的不利于他人的行动。道德风险是由于委托人与代理人之间的信息不对称以及较完备契约的制定和实施中存在的困难和矛盾而形成的。公司治理机制实质上是一系列委托代理合同的组合。从委托一代理关系的角度分析，公司治理的激励机制解决的是委托人与代理人之间的代理成本（包括代理人道德风险成本）与代理人动力问题，是关于公司所有者（股东）与经营者如何分享公司经营成果的一种契约安排。公司治理的激励机制，旨在使经营者获取其经营一个企业所付出的努力与承担的风险相对应的利益，同时也使其承担相应的风险和
33、约束。科学的激励机制，应使代理人在追求自身利益最大化的同时实现委托人利益的最大化，避免隐蔽、偷懒和机会主义等。激励机制的终极目标就是为了最大限度地挖掘经营者的潜力和效能，实现公司利润，即股东利益的最大化。通过股东与经营者利益的博弈，最终实现股东与经营者“双赢”的利益格局。（二）激励机制的理论依据激励相容性原理和信息显露性原理为设计激励机制提供了理论依据。1、激励相容性原理激励相容性是指把企业经营权和剩余索取权集中于一人，使管理者与被管理者之间形成利益制约，即管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而使双方利益目标一致。由于各利益主体存在自身利益，如果公司能将各利益主体在合作中产生的外在性内在化
34、，克服合作成员“搭便车”的动机，就会提高每个成员的努力程度，提高经营绩效。如果管理者监督程度会因为与被管理者的利益和动机相同而降低，一种有效的安排就是在管理者与被管理者之间形成利益制约关系，也就是说使管理者的收益取决于被管理者的努力程度，从而双方产生激励相容性。财产的激励和利益的激励合理组合、相互制衡是使公司内各所有者之间实现激励相容的关键。其中财产的激励是以财产增值为目标来激励其行为。这种激励表明管理者本身就是公司财产的所有者。而利益的激励，对公司内非财产所有者的其他成员来说，激励其行为使其个人利益得以实现。财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产激励依赖于利益激励的实现
35、。2、信息显露性原理获得代理人行为的信息是建立激励约束机制的关键。这是由于委托人与代理人之间的信息分布具有不对称性，除非通过货币支付或者某种控制工具作为激励和代价，否则代理人就不会如实相告。因此，要使代理人公布其私人信息，必须确立博奔规则。根据信息显露性原理，每个引致代理人扯谎的契约都对应着一个具有相同结果，但代理人提供的信息完全属实的契约。这样不管何种机制设计把隐蔽和扯谎设计得如何充分，其效果都不会高于直接显露机制。为使期望收益最大化，作为机制设计者的委托人需要建立满足一些基本约束条件的最佳激励约束机制。而最基本的约束机制通常有两个。首先是所谓刺激一致性约束。机制所提供的刺激必须能够诱使作为
36、契约接受者的代理人自愿地选择根据他们所属类型而设计的契约。如果委托人涉及的机制所依据的有关代理人的理性信息与实际相符，那么这个机制代理人带来的效用应该不会小于其他任何根据失真的类型信息设计的机制所提供的效用。不然代理人可能拒绝该契约，委托人无法实现其效用最大化。其次是个人理性约束，即对代理人的行为提出一种理性化的假设。它要求代理人做到接受这一契约比拒绝这一契约在经济上更划算，这就保证了代理人参与机制设计博奔的利益动机。如果配置满足了刺激一致性约束，那么此配置就是可操作的；如果可操作的配置满足个人理性约束，那么该配置可行，从而保证激励约束机制处于最佳状态。（三）主要内容国际公司治理研究人员通过实
37、证研究和总结得出对经营者行之有效的激励机制包括如下方面的内容。1、报酬激励机制对经营者的报酬激励，可以由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。西方现代公司聘用的高中层经理（包括总经理、事业部或子公司经理），一般采用激励性合同的形式，将固定薪金、奖金、股票等短期激励与延期支付奖金、分成、股票期权、退休金计划等长期激励进行结合。在美国公司中，按照长期业绩付给的激励性报酬所占比例很大，总经理的固定薪金比重并不高，奖金等报酬形式同公司效益挂钩的部分比重大，长期激励性的报酬可达其总收入的40%至60%，综合计算下来，有的总经理的年收入甚至可达几千万美元。（1）固定薪金。固定薪金起着基本的保障作用，
38、优点是稳定性好，没有风险，缺点是缺乏足够的灵活性和高强度的刺激性。（2）奖金和股票。奖金和股票与经营者业绩密切相连，对于经营者来说，有一定的风险，也有较强的激励作用，但容易引发短期行为。（3）股票期权。股票期权是指允许经营者在一定时期内，以接受期权时的价格购买股票，如果股票价格上涨，经营者的收益就会增加。这种方式在激励经营者长期化行为时，作用显著，但风险很大时间越长，经营者面临的不确定因素就越多。（4）退休金计划。退休金计划有利于激励经营者的长期行为，以解除其后顾之忧。2、剩余支配权与经营控制权激励机制剩余支配权激励机制，通俗地说，就是公司股东与经营者约定分享公司经营利润的一种激励方式。经营控
39、制权激励机制使得经营者具有职位特权，享受职位消费，能够给经营者带来正规报酬激励之外的物质利益满足，如豪华的办公室、汽车、合意的雇员等。3、声誉或荣誉激励机制这种激励属于精神激励的范畴。声誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要因素。高层经营者或称职业经理人非常注重自己长期职业生涯的声誉，声誉和荣誉激励一方面能使经营者获得社会赞誉产生成就感和心理满足，另一方面可能意味着未来的货币收入。4、聘用与解雇的激励机制聘用和解雇对经营者行为的激励，是通过职业经理人在人才市场的竞争来实现的。这种激励方式与上述声誉激励相联系。声誉是经理被聘用或者解聘的重要条件，经营者对声誉越重视，这种激励手段的作用就越大。实
40、现公司内部激励机制的途径主要包括以下几个方面：一是要完善公司内部收入分配制度；二是要完善经理人员任免机制；三是要建立经营者风险抵押机制；四是要完善和加快经理市场和资本市场的建设，重视市场约束作用。七、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷
41、款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。（二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权
42、的分配。（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查。（三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银
43、行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和
44、重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具备破产条件在进
45、入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整。5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理。八、 证券市场与控制权配置（一
46、）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。（二）股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购
47、目标，需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。（三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的（1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面。第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的