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1、江西广播电视大学继续教育学院 江西广播电视大学“自学考试”专 科 生 毕 业 大 作 业题 目： * 层 次： 高中起点专科 专 业： * 年 级： 2008年 秋季 学 生： * 指导教师： 完成日期： 2010年 4月 15日 摘 要随着中国加入世界贸易组织和全球经济一体化进程的加快，跨国经营是经济全球化以及企业发展到一定历史阶段的产物，是企业参与国际市场经营的高级形式 ，跨国经营是企业充分利用产品生命周期的需要 ，是实现国际资源转移的有效手段 ，也是企业充分挖掘并综合利用自身优势的必然结果。20世纪6070年代，跨国公司作为一支不容忽视的力量出现在国际政治经济舞台上，其管理结构不仅代表着
2、最先进的方向，也具有其复杂性特别是跨国经营中母公司及子公司的管理模式。同时，今天在经济全球化下中国企业不仅面对的是跨国公司进入中国市场的竞争，也存在走出去跨国经营的情况，这时世界各国的跨国公司的管理机制无疑是很好的借鉴。 关键词：跨国公司 管理结构 境外子公司管理 比较研究 目录：引 言. 1一、本论文的基本概念. 11.1提出问题. 1 1.2.1跨国公司的内涵和定义. 3 1.3公司管理结构的基本概念. 5 1.3.1公司管理与企业业绩. 5 1.3.2公司管理结构的内涵. 6 二、对有关国外跨国公司管理模式的研究探讨. 7 2.1国外跨国公司母公司管理模式. 7 2.2国外跨国公司母公司
3、管理机制综述. 7 2.3 公司管理模式的趋同化. 8 三、我国公司管理的现状及发展. 9 3.1跨国公司投资的主体模式. 93.1.2借鉴发达国家的管理模式.10 3.2我国公司管理结构现状. 103.3国内对国外跨国公司母公司管理模式的借鉴. 11 3.4我国的实践. 13 四、国外跨国公司在华子公司管理机制及我国公司跨国经营案例. 15 4.1跨国公司海外子公司管理机制. 164.2跨国公司在华三资子公司管理模式. 17 4.2.1母公司为主导的公司管理模式. 17 4.2.2公司管理的本土化. 19 五、结论. 20 参考文献. 2119跨国公司的管理模式与借鉴【引 言】跨国经营，面对
4、经济全球化这一不可回避的话题，与其他发展中国家一样，中国只能以积极的姿态参与其中并努力开发合作，随着中国外向型经济的发展，中国与国外的经济技术合作越来越密切和广泛，这对中国国民经济的发展，对中国产业结构、企业组织结构及产品结构的调整，对中国高技术产业化，国际化进程起着巨大的推动作用。笔者也曾经做了一次简单的调查，就是提起跨国投资，然后观察人们的反映，大多数人自然而然的想到国际上著名的跨国公司，什么可口可乐，麦当劳的；提到外资，更多的人关心的是如何引进和利用外资。中国是发展中国家，资金缺乏的确是制约中国经济发展的一个瓶颈，但殊不知，中国经过二十多年的改革开放以后，特别是全球一体化不断的加强和中国
5、加入WTO，赢得了国际化的资源配置环境。就此，我们需要成功借鉴现有跨国公司的经验，更好的融入世界经济，享受经济全球化的效益，为自己寻找更大的发展空间。所以对当今世界成功的跨国公司的母公司的管理模式的研究，并结合我国实践进行借鉴是本文的一个重点一、 本论文的基本概念1.1提出问题跨国公司的研究与开发活动是其技术进步的重要源泉。早在发展前期，跨国公司的生产、制造与营销往往已实现国际化，甚至全球化，而与此形成鲜明对比的是其研究与开发活动多集中于母国，或者只是在地理相近的国家中进行。在一般人的印象中，中国作为一个发展中国家，必然会发生资本短缺问题，应当尽量争取引入外资，尚且还谈不上资本输出。其实，这是
6、一个误解。资本输出并不一定是富国的专利。一般说来，资本应当向那些能够实现最大增值的地方流动。边际资本回报率决定了投资的走向。鉴于中国国内市场已经出现了供过于求的相对过剩，海外投资已经成为必然的选择。 统计数据表明，如果一个国家的人均国内生产总值达到2000美元左右就会在资本输入的同时出现资本输出。中国是一个经济发展很不平衡的大国。虽然内地有些省份人均国内生产总值还停留在600美元上下，但是东南沿海已经超过了5000美元。因此，在中国必然同时存在资本输入和输出。毫无疑问，入世以后，大量外资跨国公司将进入中国，中资公司也将逐步走向世界，跨国经营。从商品直接出口到直接投资是一种传统的国际化进程，美国
7、、日本、荷兰等国的企业都是沿着这个过程走向世界的。这个过程一般被分为3个阶段:第一阶段是商品输出，企业通过扩大出口，逐步建立世界范围的销售网；第二阶段是境外生产，企业通过在国外直接投资，建立自己的生产单位，形成国内外统一的管理体系；第三阶段是建立跨国公司，以世界市场为基准，追求全球性总体战略，从最经济的角度进行投资与生产决策.以求利润最大化。 经济学对企业问题的讨论离不开企业经营商业化这样一个前提，即企业的经营总是追求利润最大化。有了这个前提之后，我们所讨论的问题实际就转变为什么决定跨国公司的经营绩效，以及如何提高经营绩效的问题。什么决定了企业的经营绩效？无论是国有企业还是私有企业，企业经营绩
8、效的好坏最终都将取决于管理机制是否完善，无论是增强市场竞争还是产权变化都是要通过改变管理机制来提高企业的经营绩效。从当前我国企业国际化的走势看，我国企业跨国经营活动正处于第一阶段向第二阶段转变的起始时期。在这个转变的过程中，在竞争日趋激烈的国际市场中，国内企业要开展跨国经营业务，首先面临的一个问题应当是如何改善管理机制，管理机制不改善，很难与机制完善的其它国际跨国公司竞争。为什么管理机制比其它影响企业跨国经营的因素更重要？原因是所有权优势、内部化优势与投资地优势都只是管理机制完善后的结果，一个企业管理机制不完善，很难拥有与保持这些优势。在近几年中，跨国公司收购与兼并日渐增多并已成为对外直接投资
9、的主要方式，1997年跨国购并额为2360亿美元，占当年直接投资总额的58%，年增长45.2%。英、美、法、德等发达国家的跨国公司并购额占并购总额的90%。因而研究跨国企业管理机制问题对于中国企业如何走向跨国经营的道路就格外重要1。1.2跨国公司的内涵和定义 自五、六十年代西方经济学界开始对跨国公司(transnational corporation)进行研究以来。如何给这种企业组织形态下一个合适的定义一直就是重要的研究内容，几乎每一本论述跨国公司的专著都有作者根据自己的理解做出的解释，可谓见仁见仁，归纳起来。大致有以下几种观点。 第一种观点的主要代表人物是英国跨国公司问题专家邓宁(John.
10、H.DUnning)，他在多国企业的背景一文中写到：“国际的(international)或多国的(multinational)生产企业的概念：简单地说就是在一个以上的国家拥有或者控制生产设施(例如工厂、矿山、炼油厂、分别有机构、办事处等的一个企业2” 。持这种观点的另外几位专家中，科尔代认为:“多国企业就是拥有许多同时在不同国家从事经营的子公司的企业组织3” 。 第二种观点主要从股权所有、管理权控制等方面来规定跨国公司。帕尔马特(Palmet)把企业的经营方向分为三类:民族中心的(面向本国)、多中心的(面向东道国)和以环球为申心的(面向全世界)。他认为后两者属于跨国公司4。而梅森劳基(Mas
11、onlocky)则认为：“多国公司的第一个标准就是在许多国家从事经营。第二个标准是它在那些国家从事研究、发展和制造。第三个标准是，管理必须是多国性的。第四个标准是，股票所有权必须是多国性的5。”第三种观点把一个企业在国外经营部份的比重作为衡量是否可称做跨国公司的标准。持这种观点的最著名人士是美国哈佛大学“多国企业研究中心”的维农(Vermon)救授。他在其主要著作国家主权处于困境一书中这样描述：“跨国公司是控制着一大群在不同国家的公司的总公司。拥有一大群公司的这类公司能使用一个共同的人力和财力资源，而且似乎是根据一个共同的人力和财力资源，而且也是十分重要的。最后，这些企业一般都有相当范围的地区
12、分布，一个在本国基地以外只在一、两个国家拥有股权(子公司)的企业，往往也不被列入跨国公司的行列6。”联合国秘书处准备了一份题为世界发展中的多国公司的研究报告，这个报告对跨国公司做了如下规定。“凡是在两个或更多国家里控制有工厂、矿山、销售机构和其他资产的企业7。”由以上对跨国公司的定义可以看出，无论何种观点跨国公司的首先要义就是要跨国经营，因而对跨国公司的管理模式的研究也要分两方面：境内母公司和境外子公司。所以本文的研究着眼于国外跨国公司跨国经营中母公司的管理模式，并以其子公司在华成功经验作为中国企业跨国经营的借鉴。1.3公司管理结构的基本概念 1.3.1公司管理与企业业绩 公司管理与公司业绩之
13、间的关系，一直是人们关心与研究的重点。有关研究认为，中外公司在市场竞争力上的差距从根本上看是公司管理水平的差异造成的。Millstein和Macavoy(1998)对154家美国大型公司进行了五年的跟踪调查，发现拥有健康、独立并有效行使董事会职权的公司在二十世纪九十年代的业绩明显好于董事会消极、不独立的公司。里昂亚洲商业银行曾用7大项、54小项的标准衡量公司管理与公司绩效的相关性，结果发现公司管理良好的公司，其股价表现相对优异。19992000年，根据麦肯锡公司的全球投资者观点调查，按5分制标准(1分为非常差，5分为非常好)，对亚洲国家的公司管理质量进行了打分，结果发现，从印度尼西亚的1.1分
14、到日本的2.6分，亚洲国家与地区的公司管理平均值为3分，低于公司管理质量一般的水平(美国则超4过分)。 尽管学术界对公司管理与公司业绩之间的关系还存有争论，但专家普遍认为，管理完善的公司的资本成本要低于管理不完善的公司。好的公司管理是公司良好业绩的驱动器，它能够有效地保护或降低公司遭遇各种导致公司损失甚至破产的风险和失误。公司管理水平越高，企业发展越规范，企业价值也就越高。公司管理水平被投资者视作评判公司价值、保护自身利益的一个重要因素。相对而言，对于因经营失误而造成的损失，也许投资者不得不承受，但他们绝不愿意接受由于公司管理模式扭曲而带来的风险。因此，公司管理机制越健全，在其他条件相同情况下
15、，公司资本市场的溢价也就越高，企业的融资成本也就会相应降低,企业的竞争力也就越强,在投资者的判断与决策中, 显然拥有投资选择时的优先性，这是不争的事实。 1.3.2公司管理结构的内涵 公司管理模式，亦称公司管理系统、公司管理机制，是关于企业组织方式、控制关系、利益分配等方面的制度安排和制衡机制。它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，还包括企业与所有相关利益集团之间的关系。 斯坦福大学的钱颖一教授在他的论文中国的公司管理结构改革和融资改革中提出：“公司管理模式是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种聪明中实现各自的经济利益。公司管理
16、模式应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工，如何设计和实施激励机制8”。 国内学者吴敬琏教授认为：“所谓公司管理模式，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种模式中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一模式，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业9。” 从以上定义可以看出，公司管理模式(corporate governance)是公司内外部的一种契约或制度安排。这种制度安排，狭义
17、上是指公司所有权与经营权分离的条件下，投资者和公司之间的利益分配与控制关系，具体指公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义上是关于公司组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其包括的不仅仅是公司与所有者之间的关系，而且包括公司与所有相关利益主体(如股东、贷款人、雇员、顾客、供应商等)之间的关系。这种制度安排的目的，或者说评价这种制度安排的标准，在于通过一定的管理模式，使得资产诸方面的权利在分离的状况下，能够保持有效的约束与监督，使诸方面资产权利的掌握及运用严格受到相应资产责任的制约，从而达到诸方面利益的均衡，以保证效率的提高和交易成本的降低。也就是说，通过
18、公司管理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的效率损失(或交易成本)尽可能降低，并且把这种损失控制在最低限度。 具体而一言，公司管理模式涉及到三方面的内容:一是公司如何配置和行使控制权；二是对董事会、经理人员和职工的监控以及对他们工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。公司管理模式的这三个方面，直观地讲，就是对权责利的一种安排。权力是经营者履行受托责任的前提，由于代理合约的不完善，对权利如何配置和使用不可能在合约中全面规定，因而合约以外的剩余控制权的分配就成为权力安排的一个核心内容。一般而言，剩余控制权是在所有者和经营者(包括职工)之间进行分配的，企业控制权的配置和行使取决于其产权
19、性质。而在股份公司中，由于两权的分离，所有者和经营者共享公司的控制权，其分享程度同股权分散程度成反比，即股权集中程度越高，所有者享有的控制权就越大，反之就越少。利益的分配是激励的一个基本手段，这里的利益不光是金钱报酬，它还包括除金钱外的荣誉、地位、成就感等。由于所有者已经从经营者的角色中渐渐退出，生产监督则完全由经营者来担任，为了提高经营者的积极性，剩余权益的分享就在所有者和经营者之间进行。二、对有关国外跨国公司管理模式的研究探索2.1国外跨国公司母公司管理模式 由前所述所有跨国公司的概念可以看出，无论是什么理论学派，跨国公司的第一要义就是要是在多国从事生产经营。由此就可以知道跨国公司的管理模
20、式研究肯定包括了对其母公司和其境外子公司的管理模式的研究。而母公司管理模式的完善对跨国公司整体运营起着重要作用，同时“海外子公司管理机制的完善依赖于国内母公司管理机制的完善10。” 我国的现状是“中国企业走出国门的前提条件是产权清晰。许多国有企业尚未建立现代企业制度，在国内都看不住的国有资产，出了国门就更看不住了11。”由此可见，我国企业在国内公司管理模式尚存在问题，又如何走出去跨国经营？所以对当今世界成功的跨国公司的母公司的管理模式的研究，并结合我国实践进行借鉴是本文的一个重点。 2.2、国外跨国公司母公司管理机制综述 几种主要的公司管理模式： 划分公司管理模式的主要标志是所有权和控制权的表
21、现形式。传统的公司管理理论将公司管理的主要模式分为英美的市场监控型和德日式的股东监控型模式。近年来，一些公司管理专家和学者在研究了东亚及前苏联和东欧国家的公司管理后，又归纳出“家族控制”与“内部人控制”两种公司管理模式。实际上，东亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司管理模式的出现是由于在国家经济处于从计划经济向市场经济转型期的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司管理的法律法规不完善引起的。 2.3 公司管理模式的趋
22、同化 公司管理并不存在所谓最优的模式，无论哪种模式，都是作为公司追求利润最大化的结果而出现的，都创造出了世界一流的公司。近年来，由于美国经济发展的独特性，使得英美模式受到人们的较多推崇，认为由于有较高流动性的资本市场的存在，尽管有公司管理层行为短期化的问题，但该模式还是比较适合于分散化的投资者以委托代理方式监督公司。而德日模式虽然强调银行等法人投资者的作用，短期分红压力小，有利于公司的长远发展，但中小投资者的弱小地位却非常明显12。 值得注意的是，随着资本和贸易的全球化、竞争化的加剧，在强调效益与效率的前提下，公司管理模式呈现出明现的趋同现象：英美模式中的机构法人股东持股比例日益上升，对银行持
23、有公司股票的限制也大为减少，股东“用手投票”机制进一步加强；同时，德日模式中的股权模式集中趋势开始放缓，银行对企业的控制逐步弱化，交叉持股的数额也不断减少，股东“用脚投票”的现象也日益增加。 公司管理模式的趋同现象，是生产力发展和企业竞争的有效反映。它表明，影响甚至决定企业发展的诸多要素，经过博弈之后，形成了新的格局。其中最明显的特征就是公司人力资本作用的增强与地位的提高。围绕人力资本，形成了公司管理新的模式与机制。因此，对管理模式的探讨与借鉴并不能简单地加以评判与套用,而是要在实践的基础上，加以理性的分析,并借鉴性地加以吸收。 三、我国公司管理的现状及发展3.1跨国公司投资的主体模式 目前中
24、国企业跨国经营的主体有四类。 （1）外贸专业公司和大型贸易集团。主要包括中央政府和各级地方政府直属的外贸专业公司和大型贸易集团，如中国化工进出口总公司，中国电子进出口总公司等。这些贸易大公司的优势是长期从事进出口贸易，逐渐形成了具有一定规模的海外市场网络，掌握熟练的营销技巧，有灵通的信息系统，稳定的业务渠道，融资便利。这类贸易性大公司是中国企业海外经营的主力 （2）生产性企业或企业集团。如首钢集团、海尔集团公司、格兰仕集团等著名企业。此类大型生产性企业从事跨国经营的优势是，有外贸经营权，有相对成熟的生产技术和一定的研究与开发能力，在国内有庞大的生产基地和销售网络。这些大企业跨国投资一般都是避开
25、国际大跨国公司的锋芒，在国际市场的不同部分，技术的不同层次，生产的不同工序，产品的不同类型上向国际市场渗透。这些企业的跨国经营战略大多是在20世纪90年代中期以后提出，并逐步实施的。由于他们在资金、技术、人才、市场、管理等方面都有明显的竞争优势，因而这类生产性企业集团的海外经营起步虽晚，但正以较快的发展速度向海外扩张。 （3）大型金融保险多功能服务公司包括中国银行等五大专业银行、中国人民银行、中国远洋运输集团公司等。这些公司资金雄厚，提供专业化服务，有良好的信誉，经营规模较大。 （4）中小型企业。主要是乡镇企业、国有或集体所有制中小企业。这些企业数量多，投资规模小，经营品种单一，但在中国企业的
26、跨国经营中占有不可忽视的地位，而且近年来发展迅速。3.1.2借鉴发达国家的管理模式我国作为一个发展中国家，在推进企业管理模式创新时，需要借鉴发达国家自发积累的关于企业管理模式演化的信息，通过有效地模仿发达国家的企业管理模式，从而在一定程度上降低企业管理模式演化过程中由知识的有限性带来的限制，加快企业管理模式的演化进程，这是我们的后发优势。但是由于其中很多信息属于默示知识的范畴，无法完全移植，机械地模仿结果只能是“淮橘为枳”，这就会变成我们的后发劣势（杨小凯，2000）。因此，不能将某一国家的主流企业管理模式当作我们企业管理模式创新的目标，我国的企业管理模式必然是具有中国特色的。 3.2我国公司
27、管理模式现状 我国经济界和经济理论界对公司管理模式改革问题的研究始于20世纪90年代初。尤其是1993年11月党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出了国有企业改革的方向是建立现代企业制度的决策以后,经济学家们在引进、介绍和借鉴国外有关公司管理的理论和实践经验的基础上,对我国公司管理模式改革的各个方面的问题展开了讨论,提出了若干建设性的意见和建议,从中找到了当时我国公司管理模式改革问题讨论得以兴起的基本背景。现代企业制度建设命题的提出和产权理论问题研究的深化是公司管理模式问题得以从国外引进并逐步走向深入的条件和契机。同时,现代企业制度的提出消除了股份制试点改革由于
28、观念原因而人为造成的与市场经济条件下的企业制度的差别和隔阂。现代企业制度建设的核心内容是对传统的国有企业进行公司化改革,并逐步建立起有效的公司管理模式,而明晰的产权制度则是有效的公司管理模式得以建立的必要前提,可以认为这就是我国公司管理模式改革问题讨论当时得以兴起的基本背景。经过多年的改革,国有企业改革已取得了一定成效,企业制度已有相当大的改变,企业经营机制也逐步转换,但深层次的问题仍未得到根本解决,改革的难度加大。然而,面对日益接近的国际市场以及跨国公司的激烈竞争,加快完善我国的公司管理模式,提高其竞争力,尤为重要。 我国公司管理模式存在的主要问题国有股占的比重仍较大、国有资产所有权代表不明
29、确、企业经营者由上级政府主管部门认定、社会保障制度不健全等造成了国有企业改革过程中的深层次问题。 1、股权过分集中政企难以分开公司管理模式难以有效发挥作用 。2、公司管理模式失衡“内部人”控制严重。豆建民认为,我国企业的内部人控制问题产生的原因首先是公司内部管理模式中的缺陷。有相当多的公司的董事会和经理层几乎是由原企业的原班管理人员组成,由于缺乏对代表股东利益的董事会成员的考核、奖惩、任免等具体规定,董事会往往滑向内部人一方而难以起到对经理层的监督作用,缺乏真正对国有资产保值增值负责的人格化代表的专职部门。另外,股东又不能“用脚投票”和转让股权行使退出机制。由此看来,我国企业的内部人控制问题主
30、要是出在委托人方面。 3、难以形成有效的企业经营者的选择机制目前,我国在经营者选择机制上,基本上与传统的国有企业没有什么区别,仍掌握在党的组织部门和政府有关部门的官员手中,这些官员不仅激励不足而且缺乏信息来发现和任命有能力的企业家。 3.3国内对国外跨国公司母公司管理模式的借鉴 就我国国情而言，公司管理模式既不能完全采用英美“股东至上”模式，也不能照搬德日“共同管理”模式。因为如果完全采用英美模式，我国尚无成熟的经理市场，控股股东也没有选择和监督代理人的经验，也很难找到合格的人选以组成有效的董事会；如果采用德日模式，我国的金融体系尚待完善，还缺少大批适应市场竞争机制要求的金融人员。根据我国的国
31、情，宜将多种管理模式结合起来，对不同性质的企业采取不同形式的公司管理模式。具体而言，非国有企业采用英美模式，实行市场化运作，取消政府行政干预；国有企业分政府控制企业、特殊法人企业和股份公司企业三种组织形式区别对待。政府控制企业是指国防、公共教育、基础研究等提供公用品的行业，这类企业因其性质比较特殊，管理模式采用类似于政府机构内部的管理机构，带有浓厚的行政管理色彩；特殊法人企业是指水、电、气、通信、邮政等垄断性和具有显著外部效应的行业，这类企业的董事会成员应由政府提名或任免，董事通常由地位较高的现任或前任的政府官员以及有相关企业管理经验的专业人士担任，经理由董事会任命或从经理市场聘请；股份公司企
32、业是指自由竞争行业，这类企业的管理模式采取英美模式，实行市场化运作，政府不实施行政干预，仅仅是以普通投资人的身份控股和参股而已。 从实施效果来看，应该说这种多元化的公司管理模式比较适合我国国情。但也存在一些问题，比如有的企业产权主体缺位“内部人控制”，现象严重，企业管理层的渎职以及管理腐败现象时有发生；有的企业代理人缺位（缺少高素质代理人），常常出现决策失误、浪费企业资源行为。所有这些都说明企业效益的提高受诸多因素的影响，其中包括资金来源、管理能力、市场机会、技术改造以及员工努力程度等方面。这就要求我国应采取有效措施对目前公司管理模式进行完善。第一，塑造多元化的产权主体，改善国有企业的监督效率
33、。许多国有企业所有者和经营者身份重合，缺少能尽心尽力地对国有企业进行监督的所有权主体，出现了内部人控制及其他弊病。这就要求引入除国家以外的其他投资主体，同时要真正发挥企业中监督部门（如监事会、纪检部门、职代会）的作用。监督部门中不仅要有股东代表，而且要有利益相关方的代表，形成一种利益制衡机制，逐步向“共同管理”模式过渡。第二，完善独立董事制度，加强对代理人行为的约束。完善独立董事制度的关键是确保该董事的“独立性”，要求该董事必须做到：从未是该公司或其任何一家子公司的雇员；并非公司任何雇员的亲戚；不向公司提供任何服务；未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业；除董事劳务费以外，不从公司获取任何报酬
34、等等。第三，逐步培育成熟的“经理”市场，通过公平的竞争环境选拔合格的企业家。营造一个公平的市场竞争环境是选择、培养企业家的前提条件，经理市场的存在会对那些不努力工作或损害公司利益而谋取私利的经理构成威胁。如果一个经理因行为不当而造成公司效益下降，他就有可能被来自经理市场的经理候选人替代。在经理市场不成熟的情况下，可以考虑在企业内部划小核算单位，引进竞争机制，尽可能给职工提供表现其管理能力的机会，通过竞争发现管理人才。 3.4我国的实践 1、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司管理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司管理模式的产生和发展具有与发达市场经济国家不
35、同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司管理模式的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。前文曾专门讨论过制度变迁中的设计论和自发论，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响无疑是至关重要的。 2、所有者到位的制度安排 公司管理模式的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改
36、制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责
37、监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司管理模式。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。 3、股权单一化及解决的途径 中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司管理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。
38、针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。 股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于资本市场和机构投资者的出现可以提供更加方便、有效的集资方式和投资工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市场控制。
39、从组织控制讲，几家股东共同持股，相互之间特别是大小股东之间存在着利益冲突，这就会削弱组织控制的功能。三是股权流动性差，小股东或被动投资者既不可能控股，又不能流动，权益难以保障。四是对大股东来说，吸收小股东进入企业，在获取了资金的同时，也削弱了自身对企业的控制力，增加了企业运行的组织成本，相比之下他们会选择其它的融资方式。 在当前的中国，资本市场尚不发育，机构投资者也未成长起来，股权多元化的问题不能主要依靠上市来实现。作为一种过渡，股份制是否是一个途径呢？笔者以为对于中小型企业、私营企业是可行的，对于大型国有企业却存在诸多问题，盲目提倡、硬性要求还会产生负面影响。股份制的产生主要是在银行、资本市
40、场不发育的条件下融资方和投资方供求双方的一种结合，解决股权单一化并不是双方的动因。因此，为了实现股权多元化而规定企业必须通过股份制改造分散股权，这本身就违背了市场规律。从实际情况看，在市场上真正有能力购买大型公司股份的机构投资者还没有成长起来，银行持股受到法律限制，企业作为一个投资主体应主要侧重基于内部一体化、生产规模扩张的兼并与收购，脱离这个背景形成类似日本那种跨行业的企业间环形持股并不是一种好的选择。从商业性动因考虑，股权的受让和购买双方必然会综合考虑权益保障、组织控制成本、流动性等基本因素，并与其它融资、投资方式相比较。从法律上讲，任何一个国家的有限责任公司都要求有一定数额的股东，但实际
41、上在公司注册时，可以使用一些名义股东并要求这些名义股东签署法律文件，保证其名义上拥有的权益属于委托人，即主要股东。所以有限责任公司的股权多元化从法律上讲不是一个硬约束13。 四、国外跨国公司在华子公司管理机制及我国公司跨国经营案例4.1跨国公司海外子公司管理机制 跨国公司海外子公司的管理机制的特点:1、海外子公司管理机制的完善依赖于国内母公司管理机制的完善。2、海外子公司在初创时期其管理机制不是大而全，而是小而精，能产生高效率。但一旦发展到较大规模，则必须要有比较完整的管理机制。3、海外子公司的竞争力最重要依仗其本身的管理机制是否完善。4、企业文化和本地化战略是海外子公司内部管理的主要内容。董
42、事会与资本财务机制是海外子公司外部管理和内部管理的结合点14。目前，有关企业管理机制的内涵问题理论界存在着许多不同的看法。笔者赞成把企业管理机制分为狭义的和广义的管理机制的观点，即狭义的管理机制仅包含有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面的制度安排；广义的企业管理机制还应包括公司的各项收益分配激励制度、经理聘任与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管控有关的其他制度（Keasey Thcrnpson & W right 1997)如果从广义的企业管理机制概念出发，境外企业管理机制可以细化，三资企业为经理激励机制、经理聘任机制、
43、董事会、资本财务机制、企业文化、本地化等;中国企业集团境外企业管理机制与三资企业相差无几，但其程度、具体的运行模式和绩效是不一样的。从企业内外部管理机制的角度来看，经理激励、经理聘任都是母公司的制度安排，子公司无权决定，子公司董事会只是起到认可本公司经理的作用，经理的实际控制权掌握在母公司手中，因而属于外部管理；董事会不是山股东大会选举产生，而是主要由母公司选聘的总经理“组阁”而成，其成员包括子公司的部分高层管理人员。有时也有来自母公司直接听命于母公司的人员担任子公司非执行董事。资本财务机制由外部的财务审计与内部财务管理构成。经理激励及聘任纯属公司的外部管理，董事会和资本的财务机制既具有外部管
44、理的特征，又具有内部管理的特征，可以看成是公司外部管理与内部管理的结合点;而企业文化与本地化战略则属于公司的内部管理15。4.2跨国公司在华三资子公司管理模式 “中国目前拥有二十多万家外商投资企业。全球最大的五百家企业中，已有四百多家在中国落户，其业务范围涉及高科技、电信、电子、零售、制造、金融等各个领域的2000多个项目。而且，越来越多的跨国企业大幅提高了其在中国市场投入的科技含量，以强化其产品的竞争力。20世纪90年代中期，跨国公司带给中国的技术仅有14%时的最新技术，2001年这一比例达到了43%，而2002年则更是达到了80%。今天，中国已经成为跨国企业率先提供最先进和最尖端的技术的市
45、场之一。”在4月24日于北京举行的首届跨国公司高层论坛上，戴尔（中国）有限公司的总裁符标榜这样说：“世界五百强在华投资的一些企业，使用其母公司最先进技术的比重已接近80%客观条件非常有利于培育和打造中国的跨国公司。2002年中国500强的营业收入已经占国内生产总值的68，在一些成长性指标上，已经赶上或者接近世界500强企业，企业的成长方式也逐渐由粗放的外延式向内涵式转变，在国际经营方面也取得了良好的成绩”。 外国跨国公司在华投资的成功经验为中国跨国公司的成长创造了适宜的气候和土壤。许多跨国公司把在华的投资性公司升级为亚太地区的总部，设立他们地区的研发中心和管理营运中心。 跨国公司在华的成功不仅仅是靠其母公司的管理机制，其在华的子公司的管理模式的贡献也功不可没，以下就以国外跨国公司在华的管理模式为例作为中国跨国公司的境外管理模式的一个借鉴。 4.2.1母公司为主导的公司管理模式 李维安经过对天津开发区近千家三资企业实地调研和数据整理,总结出跨国公司在华三资企业公司管理模式以母公司为主导的管理模式。所谓以母公司为主导的管理模式,即母公司不仅通过股权结构,而且通过技术支持、销售渠道、机构的设置和控制,使三资企业成为其海外加工厂,而不是一个独立的