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1、政府与基金管理设立双招双引基金合作方案模版2_与_市合作设立双招双引专项产业基金合作方案（2021年5月）一、基金设立合作背景2021年是_市“重点工作攻坚年”，高质量开展双招双引是推进高质量发展的关键之举、首位工程。通过聚焦优质项目招引、技术招引、人才招引“三个重点”，为_市高质量发展提供项目和人才支撑。按照“紧盯前沿、打造生态、延链聚合、集群发展”的思路推进产业转型升级。按照市委市政府要求，结合“重点工作攻坚年”重点任务实施方案，通过创新产业招商模式，突出产业链定向招商，运用基金搭建招引项目的平台，提高项目评估、招引的精准性和专业化水平，实施靶向精准招商。本基金的设立是立足全市新旧动能转换
2、和产业转型升级需求，发挥“双招双引”专项基金的资本推动作用，借助资本招商，引进“重大技术创新成果转化、产业链关键环节提升、跨业态产业融合、产业区域布局调整”的重点招商项目，特别集中资金要素资源支持纳税贡献大、科技含量高、发展前景好的实体企业，让资金更好地流入实体经济、更好的助推新兴产业企业发展。二、设立基金合作模式本基金由_有限公司与_投资管理有限公司发起，_区县政府平台公司共同参与设立。本基金认缴总规模_亿元人民币，发挥资本招商推动作用，聚焦优势产业，突出“依项目建基金”的运作主线，采取市区两级联动合作，充分发挥基金专业化管理团队的资源优势，完全按照市场化运作进行招商、投资、管理和退出。本基
3、金依项目实行分期募集实缴，首期_亿元。主要投资于围绕符合_市产业链发展目标的新材料、智能制造、新医药、新能源、节能环保、电子信息等新兴产业实体类型双招双引项目。基金关键要素：1、基金名称：_市双招双引专项产业基金（有限合伙）2、基金总规模：10亿元人民币（根据项目分二至三期进行实缴，首期募集实缴1亿元）3、基金出资架构：GP：_投资管理有限公司担任本基管理人 1（认缴出资） LP1：_有限公司 70LP2：_ 294、基金期限：5年+1年（退出期）5、基金注册地：山东省_市6、基金管理费：每年向基金管理人按实缴出资总额缴纳1.5管理费；7、投资方向：专项支持符合本基金定位的引进至_市的纳税贡献
4、大、科技含量高、成长发展前景好的实体企业及双招双引项目；8、投资方式：五年期免息明股实债优先股方式9、基金运作架构：本基金采取完全市场化运作，由_市及各区县联合设立，以本基金为出资主体针对拟投资项目发起出资设立专属的_股权投资基金投资于目标双招双引项目。本基金对单个项目的投资原则上投后占被投项目总股本的30为上限且能够被预测实现税收所能覆盖。10、基金退出：根据与被投项目企业签订协议，3-5年内由被投企业管理层、大股东按投资协议约定进行回购；同时由管理人与_市金控共同发起设立的股权投资基金或管理人管理的其他股权投资基金按约定比例（不超过回购部分份额的30）与价格区间范围内（基金一出资本金+7年
5、化单利）实施回购权（但无回购义务）；本基金退出资金不可用于项目再投资。11、基金收益分配：（1）本基金退出实现收益按照“先回本后分利、先有限合伙人后普通合伙人的分配原则”进行；（2）实现收益按照各合伙人出资比例进行分配。三、基金运作模式及投资策略（一）基金运作模式：由_市_及各区县共同设立_市双招双引产业基金，首期有限合伙人由_市_公司、_经济开发区出资人构成，普通合伙人为_投资管理有限公司并担任本基金管理人。目标双招双引项目或企业到_市内指定区域注册公司并引入实际业务（可以是原公司迁入注册地，也可以新设立公司），企业实际控制人向地方政府承诺未来五年内缴税金额并签署落地合作协议，该税收可以是实
6、控人任何一家企业的增值税、所得税、个人所得税等所有税种，地方政府根据缴税金额测算后，由基金管理公司与双招双引产业基金、落地所在区县政府出资平台共同设立的_股权投资基金进行实缴出资，以明股实债方式对企业实际控制人指定的企业进行增资（按原始出资价格或议定估值）。约定三年或五年内由实控人原价回购部分或全部股份，或由基金管理人管理的股权投资基金受让部分股份。同时，地方政府向被投引进项目提供本套优惠政策并以极其优惠的价格向企业提供土地或入驻产业园区用于企业在当地的项目建设与运营。投资额度及对赌机制：以引进企业最近1年实现上缴税收为基准值，结合参照引进后5年内目标预测实现纳税总额，落地新建项目同时参照其投
7、资强度，按照最高不超过1：3的比例确定基金投资额度且投后占被投项目企业总股本原则上不超过30；对赌期内任何一时点被投企业达成对赌税收按协议约定由被投企业大股东或管理层进行无息回购，同时按照协议约定由本基金关联的股权投资基金有权利实施对部分股权（回购份额的30为上限）按照约定不超过年化单利7的价格锁定进行回购；或若五年到期后企业未按照承诺完成缴税计划，则计算差额比例，企业实际控制人按照贷款_税务差额比例作为计算系数以每年 7的利率进行回购股份。以上投资均由被投企业方实际控制人及大股东提供担保兜底措施。（二）基金的投资决策本基金投资决策委员会设立和决策原则：对投资业绩负责的基金管理机构、国有出资人
8、有权委派委员。投资决策委员会构成：投资决策委员会由3名决策委员组成，其中基金管理机构_1名，_市_集团1名，项目落地政府出资方1名。决策机制：投决委员3票通过为原则。（三）风险管控1、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制，将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管和监督职能。2、多层决策机制：凡拟投资项目，先由顾问公司、基金管理机构审核评估及立项，履行尽职调查和投资分析后提交投资决策委员会决策。3、在被投项目方设立投资基金共管账户，并通过社会审计等风控机制保证投资基金的合规使用。4、定期的信息披露：基金管理机构每季度就基金运作情况向投资人做出报告。5、专业化的投资后增值服务：基
9、金管理机构要将投资后管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资本服务、资源对接以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服务，及时识别并做好投后风险管控工作。（四）投资引入企业范围及标准：1、行业及产业选择：聚焦新旧动能转换“十强”产业、优势产业、新兴产业以及“四新”“四化”领域，重点投向重大技术创新成果转化、产业链关键环节提升、跨业态产业融合、产业区域布局调整项目，以招商引进投资目标实体企业和项目、上市公司迁址、新建产能及供应链落地等优先。2、缴税能力：上市公司及缴税能力强的优质企业项目优先，并在3-5年内具有较高的复合增长率和投
10、资强度。3、研发及科技创新能力：具有较强的技术研发能力和专业人才团队，拥有自主知识产权的核心技术及科技创新能力。四、基金方案实施流程：1、_投资管理公司与_市_集团合作发起设立双招双引产业基金并签署基金合伙协议；2、组建专家团队设立双招双引顾问公司，由顾问公司搜集和初步尽调评估目标公司基本情况；3、顾问公司与基金管理人对目标企业进行初步尽调及项目迁址或建设可行性方案进行综合评估，判断是否符合企业准入条件及标准；4、目标企业根据基金管理人要求提供具体资料及实施方案并由基金管理人完成引进项目的投资全面尽调工作；5、基金管理人设计方案，包括明股实债投资金额以及地方政府配套优惠方案；6、基金管理人陪同
11、企业实际控制人与地方政府相关负责人会谈及确定政府配套优惠政策；7、基金管理人、企业、地方政府三方一致同意方案；8、基金管理公司成立相关基金并进行备案手续；9、目标企业、企业实际控制人与基金签订相关协议，基金完成向目标企业明股实债投资。五、 方案优势：（1）五年免息，无付息压力：资金以明股实债方式给予企业，五年内企业仅需每年向顾问公司缴纳 2顾问费。打破融资难、融资贵的痛点，实现对引进企业项目的资金支持；（2）灵活的税收统计口径：缴税主体可以是实际控制人的任何一家企业，地方政府留成部分的全部税种皆可纳入统计范围。（3）丰富的配套优惠措施：为支持企业引入实际业务，地方政府可以给予优惠土地或进入园区
12、支持企业设立办公、研发、生产场地、税收奖励等一系列配套优惠政策。（4）操作时间快：从立项到完成基金投放，三个月内可以完成。（5）政府双招双引产业基金与基金管理人管理的股权投资基金联动，回购时可由被投企业实际控制人及高管团队回购，也可由股权投资基金受让部分回购股权。基金二：_股权投资基金（用于回购双招双引基金份额的股权投资基金）一、基金设立目的本基金的设立主要用于配套_市双招双引产业基金远期实施回购权利的股权投资基金，本基金按市场化规律运作，通过实施回购双招双引产业基金所持有的被投项目股权实现投资收益最大化。基金设立要素1、基金名称：_股权投资合伙企业（有限合伙）2、基金规模：1亿元人民币（依据
13、实施回购项目进行分期实缴出资）3、出资合伙人构成：GP：_投资管理有限公司1; LP1：_市、区（县）政府出资不超过50;LP2：社会资本募集出资 49；由_投资管理有限公司担任基金管理人。4、投资方式：以股权方式对双招双引基金投资项目实施对部分投资份额的回购；原则上双招双引基金投资到期，由被投企业实际控制人、大股东管理层回购70，本基金回购不超过30。回购价格按照双招双引基金回购部分实际出资本金+7年化单利进行锁定回购价格。基金闲置资金可投资于符合双招双引基金投资方向的股权类（包括债转股、上市公司定增、新三板公司股权转让）投资项目。5、基金管理费：按照实缴出资2收取年度管理费。6、基金期限：
14、5+2，5年投资期，2年退出期。7、收益分配：（1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；（2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；（3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为7；（4）合伙企业的年平均收益率高于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之外收益（下称“超额收益”）的20奖励普通合伙人，80按各合伙人实缴出资比例计算分配。（5）让渡收益。各级政府基金出资合伙人将实现超额收益的30部分向基金管理人进行让渡收益。三、基金投资决策本基金投资决策委员会设立和决策原则：对投资业绩负责的基金管理机构、国有出资人有权委派委员。投资决策委员会构成：投资决策委员会由3名决策委员组成，其中基金管理机构_1名，_市_集团1名，外部聘请1名。决策机制：投决委员3票通过为原则。第 7 页 共 7 页