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1、精选优质文档-倾情为你奉上 有限公司1 与 有限公司2 与 有限公司3 合资成立 有限公司（项目公司）合 资 协 议 年 月专心-专注-专业第一条 公司设立1.1公司类型公司采用 有限责任公司 的形式。1.2公司名称公司的中文名称为“ 有限公司”(暂定名，最终以工商行政机关核准为准)。1.3注册地址公司注册地址为: 。1.4经营期限公司的经营期限为 长期 。1.5法定代表人公司的法定代表人为 。1.6经营范围公司的经营范围为： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商最终核定的为准）。第二条 注册资本及其出资2.1 公司的注册资本为人民币大写 元整(小写) ，三方按照各
2、自认缴的持股比例同步缴纳到位，须在公司注册完成后的 个工作日内实缴完毕，其中:甲方认缴出资额为人民币(大写) 元整（小写） ，持股比例为 %；乙方认缴出资额为人民币(大写) 元整（小写） ，持股比例为 %；丙方认缴出资额为人民币(大写) 元整（小写） ，持股比例为 %。2.2 各发起人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任；违约方应自逾期缴付出资之日起以逾期缴付出资额为基数，按照逾期交付出资总额万分之三逾期天数的标准向守约方支付违约金。第三条 各方的权利义务3.1甲方的权利（1）讨论通过公司章程和其他相关文件；（2）提名公司首届董事会的董事
3、人选和监事人选；（3）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（4）出席或委托代表出席股东会，并根据法律法规、本协议及章程的规定行使表决权；（5）根据法律法规、本协议以及章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利。3.2甲方的义务（1）按时足额缴纳出资，在公司成立后不得抽回资本；（2）在公司设立阶段提供相关协助，并根据本协议规定保守秘密；（3）依照法律法规、本协议及章程规定应当承担的其他义务；（4）由于甲方的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任；（5）根据XXX合同书以及章程约定的其他义务。3.3乙方的权利（1）讨论通过公司章程和其他相关文件；（2）提名公司首届董事会的董事人选和监事人选；（3）
4、共同决定公司筹建期间的筹建事项；（4）出席或委托代表出席股东会，并根据法律法规、本协议及章程的规定行使表决权；（5）根据法律法规、本协议以及章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利；（6）办理项目公司设立阶段之事务，有权授权个人或机构代表公司办理设立申请事项和决定有关事宜。3.4乙方的义务（1）负责项目的勘察、设计，保证工作质量符合标准要求，并按时完工；（2）根据XXX合同书以及章程约定的其他义务。3.5丙方的权利（1）讨论通过公司章程和其他相关文件；（2）提名公司首届董事会的董事人选和监事人选；（3）共同决定公司筹建期间的筹建事项；（4）出席或委托代表出席股东会，并根据法律法规、本协议及章
5、程的规定行使表决权；（5）根据法律法规、本协议以及章程约定，享有公司出资人应当享有的其他权利；3.6丙方的义务（1）负责项目的建设、维护，保证项目工程质量符合标准要求，并按时完工；（2）负责对项目设施进行维护与维修；（3）根据XXX合同书以及章程约定的其他义务。第四条 承诺与保证各方承诺如下:4.1各方均为具有独立民事行为能力和民事责任能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。4.2各方投入项目公司的资金，均为各方所拥有的合法财产。4.3各方向项目公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。4.4当项目公司不能成立时，同意对为设立公司所产生的债务和费用支出按各方的出资比例进行分摊。第五条
6、 股东会5.1公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会行使下列职权:（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、存续期间作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司融资事项作出决议；（12）对公司对外担保作出次议；（13）对公
7、司 万元以上(含)投资及资金支付做出决议；（14）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。5.2首次股东会会议由持股最多的股东召集和主持。5.3召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。5.4股东会会议由股东按照实际缴纳出资比例行使表决权。5.5股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开1次，并在每一会计年度结束后的1个月内召开。代表十分之一或以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。5.6股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不
8、能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一或以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.7股东会作出的各项决议，经全体股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。但涉及增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式、公司对外出借款项、抵押、对外担保、关联交易、设立分子公司以及影响公共利益和公共安全事项的决议、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等重要事项，甲方拥有一票否决权。5.8股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第六条
9、董事会6.1项目公司设董事会，成员为5名，其中甲方委派董事 1 名，乙方和丙方委派董事各 2 名。董事每届任期3年，任期届满可以连任。董事会设董事长1名，由甲方委派的董事担任。若任何一方更换董事会成员人选，则任命该董事的股东应提前30天书面通知其他股东和董事会，其继任董事的任期至原任董事的任期为止。董事任期届满未及时重新任命，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在任命该董事的股东委派新的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务。董事在任期内辞职未导致董事会成员低于法定人数的，董事辞职报告作出之日或辞职报告载明辞职日期之日，辞职董事不再担任公司董事职务，委派该董事股东应立即向公司重新委
10、派董事。辞职董事担任董事长职务的，前述股东重新向公司委派董事前，由半数以上董事共同推举一名董事暂时履行董事长职权。6.2董事会行使下列职权:（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损分案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定
11、公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。6.3董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。6.4 董事会会议每年至少召开 1 次。经一名及以上（含本数）的董事提议，应该召开临时董事会会议。董事会会议应当由3名及以上董事出席方可举行。6.5董事会决议的表决，实行一人一票，董事会对事项作出决议，须经半数以上董事通过方为有效。6.6董事会成员可以通过视频、电话或类似的交流设备参加董事会会议，并且这种参加方式视为董事亲自参加会议。董事不能亲自参加会议的，可书面委托代理人参加并行使表决权，委托代理人参加董事会会议时须提交授权委托
12、书和身份证明文件。董事不得委托监事参加董事会议并行使表决权。经一名及以上的董事提议，董事长应在实际条件许可的情况下尽快且不迟于该提议提出后 7 日内 召开临时董事会会议。6.7董事会的决议可以不经召开董事会会议而以书面形式做出，书面决议与召集和举行董事会会议通过的决议具有相同的法律效力。6.8董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第七条 监事7.1项目公司不设监事会，设监事 1 名，每届任期3年，由甲方委派担任。7.1.1公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。7.1.2高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员，不
13、包括无经营决策权的其他高级人员。7.2监事行使下列职权:（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、发起人协议、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事有权依据公司法的有关规定要求公司依据具体情况成立工会和中国共产党组织，未成立时应有专人负责将有关情
14、况向所在地有关部分汇报工作，取得支持；（8）监事有权对公司财务、人事、薪酬与考核等事项发表独立意见，有权对有利于公司长远发展的事项进行监督、检查，对有重大影响的事项有权独立调查或报请有关部门调查；（9）监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（10）监事开展上述工作的费用由公司承担。第八条 经营管理机构8.1项目公司设置经营管理团队人员 5 名，其中设总经理 1 名（由董事会聘任），其他 4 名高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘，包括副总经理、总经济师、财务负责人、总工程师等。8.2总经理职权:总经理负责公司日常经营管理，向董事会负责。总经理行使下列
15、职权:（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。总经理可以列席董事会议，但董事会议决事项涉及总经理，总经理应予以回避。8.3财务负责人职权：财务负责人负责公司日常的财务管理工作，向董事会负责。财务负责人行使下列职权:（1）监控资金流动情况，正确核算财务成果；（2）指导和审核公司财务预结算，指导和审核财务报表
16、；（3）监督检查公司资金支付情况，包括但不限于出纳日记账和银行存款对账单是否相符，会计对税收的交纳情况等；（4）与财务管理工作有关的其他职权。第九条 法定代表人9.1董事长是公司的法定代表人，每届任期 3年，由甲方委派的人员担任。第十条 公司利润分配及亏损承担10.1对于本公司利润分配的股东会决议，由全体股东表决，股东所持表决权过半通过即视为利润分配决议通过。第十一条 公司股东股权转让、退出11.1公司存续期间，各方均不得以其股权设置抵押、质押或其他担保权利，经股东会决议同意除外。11.2各方约定，在本公司未依XXX项目合同书依约完成合同义务前，各方均不得对外转让其持有的公司股权。但根据XXX
17、项目合同书约定的可转让情形触发时进行的股权转让或变更，不视为违约。11.3由于国家政策调整等因素，导致项目公司需要改变股权结构或无法存续，甲方有权根据政策按合理价格购买乙方部分或全部股权，乙方应予同意，此外甲方应根据XXX项目合同书的约定向乙方支付补偿金。第十二条 公司合并、分立、解散及清算12.1经股东会决议同意，公司可以进行合并或分立。12.2项目合作期结束、且缺陷责任期（1 年）到期后，项目公司可依照适用法律对公司进行清算解散。但提前终止的情形，需在实施机构与项目公司解除XXX项目合同书约定的所有法律关系（以签署解除XXX项目合同书之书面合同或协议之日起计算）的 1 年后才可按适用法律进
18、行清算解散。有下列情形之一的，公司应当解散:（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。12.3公司因章程规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立由股东组成的清算组，开始清算。12.4清算组在清算期间行使下列职权:（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6
19、）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。12.5清算组应当自成立之日起十(10)日内通知债权人，并于六十60)日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。12.6公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向甲方返还原始实缴出资金额，剩余财产为乙方的投资本金及收益回报。12.7清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
20、人民法院。12.8公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。12.9清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。12.10清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条 税务、外汇、财务会计及审计13.1公司依照中华人民共和国有关法律、法规、规章及规范性文件，办理有关税务、外汇事宜，制定财务会计与审计制度，并依法向政府主管部门备案。13.2公司应于每个会计年度结束后三个月内聘请具有相应资质的会计师事务所对公司的财务报表进行审计，并
21、向各股东提交经审计的下列财务报表:（1） 公司资产负债表；（2） 公司损益表；（3）公司现金流量表。13.3股东在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间的合理时限内就与其持有公司出资额相关的事项查阅及复制公司的会计账簿，但股东应严格遵守公司不时制定或修改的保密规定。第十四条 争议的解决14.1因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向公司住所地法院提起诉讼。第十五条 协议的生效15.1本协议一式 份，自各方法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。第十六条 违约责任16.1若一方未能履行或未能完全履行本协议及XXX项目合同书协
22、议的相关约定时，则应视为构成违约行为，违约方应承担相应的违约责任。具体补偿原则和补偿形式按照XXX项目合同书的约定执行。第十七条 协议的解除当发生下列情形时，本协议方可解除:17.1发生不可抗力事件:（1）不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；（2）不可抗力事件发生后，本协议各方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商，如果本协议各方达成一致意见，继续履行在本协议项下的义务；若未达成一致意见，继续协商。但协商过程中不得影响各方履行本项目相关权利义务，并各自负担此前有关本协议项下的支出。17.2各方协商
23、一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第十八条 通知18.1一方向另一方发送通知或者文件材料等，应以书面的形式，可采用信函、传真、当面送交、电子邮件等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。18.2各方联系方式如下:甲方: 联系人： 联系地址: 电子邮箱: 传真: 电话: 乙方: 联 系 人： 联系地址: 电子邮箱: 传真: 电话: 丙方: 联 系 人： 联系地址: 电子邮箱: 传真: 电话: 18.3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起15日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十九条 其他19.l本公司的具体公司治理结构及管理体制由公司章程依据本协议约定的原则予以规定。19.2未尽事宜，各方应遵守诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极地推进公司的设立工作。19.3公司设立后，各方为设立本公司而产生的费用及各方为本公司购置的材料、签署的合同由公司承担。（以下无正文）甲方: 法定代表人或授权代表: （签字） 年 月 日乙方： 法定代表人或授权代表: （签字） 年 月 日丙方: 法定代表人或授权代表: （签字） 年 月 日