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1、泓域咨询/新型烟草产业园项目经营分析报告目录第一章 项目绪论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 行业发展分析15一、 新型烟草行业蓄势待发15二、 新型烟草简介：减害作用明显的烟草新趋势16第三章 建筑工程可行性分析20一、 项目工程设计总体要求20二、 建设方案20三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表21第四章 建设内容与产品方案23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第五章 项目选址方案25一、 项目选址原则25二、 建设
2、区基本情况25三、 项目选址综合评价28第六章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事36三、 高级管理人员40四、 监事43第七章 发展规划46一、 公司发展规划46二、 保障措施50第八章 运营管理模式53一、 公司经营宗旨53二、 公司的目标、主要职责53三、 各部门职责及权限54四、 财务会计制度57第九章 劳动安全评价61一、 编制依据61二、 防范措施64三、 预期效果评价66第十章 进度计划方案67一、 项目进度安排67项目实施进度计划一览表67二、 项目实施保障措施68第十一章 工艺技术设计及设备选型方案69一、 企业技术研发分析69二、 项目技术工艺分析71三、 质量
3、管理73四、 设备选型方案74主要设备购置一览表75第十二章 节能说明76一、 项目节能概述76二、 能源消费种类和数量分析77能耗分析一览表77三、 项目节能措施78四、 节能综合评价80第十三章 投资估算及资金筹措81一、 投资估算的编制说明81二、 建设投资估算81建设投资估算表83三、 建设期利息83建设期利息估算表84四、 流动资金85流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表86六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表88第十四章 项目经济效益90一、 基本假设及基础参数选取90二、 经济评价财务测算90营业收入、税金及附加和增值税估算表90综合总成本
4、费用估算表92利润及利润分配表94三、 项目盈利能力分析94项目投资现金流量表96四、 财务生存能力分析97五、 偿债能力分析98借款还本付息计划表99六、 经济评价结论99第十五章 项目招投标方案101一、 项目招标依据101二、 项目招标范围101三、 招标要求101四、 招标组织方式102五、 招标信息发布104第十六章 项目综合评价105第十七章 附表107主要经济指标一览表107建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113营业收入、税金及附加和增值税估算表114综合总成本费用估算表11
5、4利润及利润分配表115项目投资现金流量表116借款还本付息计划表118报告说明监管标准覆盖整个新型烟草生产流通环节，包括制造、进口、包装、标签、广告、促销、销售和分销。审查项目包括申请资质、基本信息、描述性信息、产品样本、产品标签、科学研究成果、产品属性与生产过程、体内毒理学研究和有害成分及潜在有害成分九个方面，PMTA认证过程较为复杂，审核周期长达2年。自2020/9/9PMTA申请截止，至2021/8/26拒绝了近100万种调味产品。根据谨慎财务估算，项目总投资25374.51万元，其中：建设投资20719.40万元，占项目总投资的81.65%；建设期利息422.96万元，占项目总投资的
6、1.67%；流动资金4232.15万元，占项目总投资的16.68%。项目正常运营每年营业收入48300.00万元，综合总成本费用39928.39万元，净利润6115.23万元，财务内部收益率17.22%，财务净现值4068.00万元，全部投资回收期6.33年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一
7、章 项目绪论一、 项目名称及投资人（一）项目名称新型烟草产业园项目（二）项目投资人xxx有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，
8、充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、
9、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景开放式雾化电子烟可以自行添加烟油及更换雾化芯，部分高阶产品还可根据个人的喜好更换不同功率的发热丝、电池等部件
10、，通常面向有经验的电子烟玩家。封闭式雾化电子烟的雾化组件与电子雾化液构成一个密闭整体（烟弹），不可自行添加烟油。封闭式雾化电子烟又可以按照电池是否可以重复充电分为换弹式电子烟和一次性电子烟。电子烟发明于我国，但由于安全性及监管问题受到关注发展受阻，转而向海外发展。展望二三五年，遂宁将与全国、全省同步基本实现社会主义现代化，在成渝地区双城经济圈建设中实现中部崛起，建成成渝地区区域性中心城市，成为展示国家重大区域发展战略成果的重要窗口。遂潼一体化发展格局更加成熟，遂潼涪江新区建成成渝地区最具活力的都市新区，成为全国跨省际新区建设典范。现代产业体系更加完善，基本建成具有世界影响力的中国“锂业之都”，
11、成为成渝地区制造业区域中心、成渝“双核”配套中心，建成成渝发展主轴绿色经济强市。交通强市基本建成，国家物流枢纽功能充分发挥，成为联动成渝的重要门户枢纽。科技创新成为经济增长的主要动力，建成现代产业创新城、成渝地区创业之都。城乡形态和谐秀美，人与自然和谐共生，建成西部地区“两山”理论样板区、文化旅游康养胜地和中国休闲度假一线城市、更具韧性的高品质绿色宜居幸福城。社会治理制度体系更加完善，基本建成法治遂宁、法治政府、法治社会。民生福祉和社会文明程度达到新高度，建成文化强市、教育强市、人才强市和一流的区域性医疗中心。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约59
12、.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套新型烟草的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25374.51万元，其中：建设投资20719.40万元，占项目总投资的81.65%；建设期利息422.96万元，占项目总投资的1.67%；流动资金4232.15万元，占项目总投资的16.68%。（五）资金筹措项目总投资25374.51万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）16742.58万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8631
13、.93万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：48300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：39928.39万元。3、项目达产年净利润（NP）：6115.23万元。4、财务内部收益率（FIRR）：17.22%。5、全部投资回收期（Pt）：6.33年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19214.20万元（产值）。（七）社会效益该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家
14、及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积39333.00约59.00亩1.1总建筑面积69674.021.2基底面积22813.141.3投资强度万元/亩340.542总投资万元25374.512.1建设投资万元20719.402.1.1工程费用万元18247.332.1.2其他费用万元2009.182.1.3预备费万元462.892.2建设期利息万元422.962.3流动资金万元4232.153资金筹措万元
15、25374.513.1自筹资金万元16742.583.2银行贷款万元8631.934营业收入万元48300.00正常运营年份5总成本费用万元39928.396利润总额万元8153.647净利润万元6115.238所得税万元2038.419增值税万元1816.4110税金及附加万元217.9711纳税总额万元4072.7912工业增加值万元14341.3313盈亏平衡点万元19214.20产值14回收期年6.3315内部收益率17.22%所得税后16财务净现值万元4068.00所得税后第二章 行业发展分析一、 新型烟草行业蓄势待发新型烟草行业是低渗透高增长的黄金赛道。2020年新型烟草整体市场规
16、模为419亿美元（约合2682亿元），新型烟草按照品类可以分为雾化电子烟和加热不燃烧(HNB)两类，其中雾化电子烟市场规模约211亿美元，HNB市场规模约208亿美元。2020年全球雾化电子烟渗透率仅为2.5%，美国市场为最大的雾化电子烟消费市场，2020年我国雾化电子烟内销市场超过140亿元，渗透率仅为0.8%，未来增长潜力巨大。加热不燃烧2020年全球渗透率为2.4%，需求主要集中在日韩，占比超过50%，我国目前尚未开放HNB销售。假设至2030年全球新型烟草渗透率达30%，持续挤压传统卷烟市场空间，则新型烟草整体市场规模近3000亿美元(约合1.9万亿元)，长期看有近10倍增长空间。新型
17、烟草政策有序开放将是未来行业大趋势。随着新型烟草快速发展和减害作用得以验证，各国接连出台监管政策和税收以规范行业发展。2021/10/13美国PMTA首次审核通过Vuse三款烟草味雾化电子烟，给予雾化电子烟合法身份，各州陆续将新型烟草纳入征税体系内；欧盟拟于2021年Q4修订新型烟草税收规则，英国不断出台政策鼓励新型烟草发展。分析我国现有的烟草管理体系，中烟将在新型烟草领域掌握最大话语权，许可证将提高行业准入门槛；新型烟草的推广将是我国烟草利税的重要补充。全球烟草巨头积极布局新型烟草，开辟增量市场。全球烟草前五大巨头中：菲莫国际以IQOS为核心，积极布局HNB市场，加速向新型烟草转型，2021
18、Q1-3无烟产品销售收入占总收入比重已达到29%；英美烟草在雾化电子烟和HNB业务均处于快速发展时期，主打雾化电子烟品牌Vuse市占率不断提升，2021/11/20-2021/12/18在美国销售额市占率提升至34%，加热不燃烧产品Glo在日本、俄罗斯等核心市场份额不断提升；日本烟草采用双品牌战略，日本本土主营HNB品牌Ploom，海外收购Logic切入雾化电子烟市场；韩国烟草推出HNB品牌lil，与竞争者菲莫国际合作，进一步打开海外市场，实现全面扩张；帝国烟草在新型烟草方面布局较晚，贡献度较低，宣布新战略规划聚焦重点市场以寻求发展机遇。二、 新型烟草简介：减害作用明显的烟草新趋势雾化电子烟行
19、业迈入高速增长期，据我国电子烟行业协会统计估算，2021年我国封闭式电子烟出口销售金额占雾化电子烟整体销售金额超70%的份额。雾化电子烟通常由电池、雾化芯、电子雾化液（烟油）组成，并可按照是否可以自行添加烟油分为封闭式雾化电子烟和开放式雾化电子烟。开放式雾化电子烟可以自行添加烟油及更换雾化芯，部分高阶产品还可根据个人的喜好更换不同功率的发热丝、电池等部件，通常面向有经验的电子烟玩家。封闭式雾化电子烟的雾化组件与电子雾化液构成一个密闭整体（烟弹），不可自行添加烟油。封闭式雾化电子烟又可以按照电池是否可以重复充电分为换弹式电子烟和一次性电子烟。电子烟发明于我国，但由于安全性及监管问题受到关注发展受
20、阻，转而向海外发展。2008-2016年电子烟在英美等国家的接受度逐渐提高，并形成了电子烟玩家文化，产品以大功率的开放式设备为主。2017年尼古丁盐的推出令电子烟行业进入第二阶段增长，受众群体拓宽。电子烟行业的快速增长也令各国加快政策制定的步伐，全球进入政策密集制定期。加热不燃烧，Heat-not-burn，简称HNB，指的是利用特制加热装置将烟丝/其他草本植物加热到一定温度，在一定温度下让尼古丁挥发出来。可分为加热不燃烧烟草制品和低温本草产品两类。加热不燃烧烟草制品本质是一种烟草加热系统，由加热单元（加热片）、支架、充电器构成，可将烟草加热至250C-350C，同时监测温度，保证一致口感、避
21、免燃烧。低温本草产品与HNB原理相似，但产品中不含烟草，采用天然本草等植物制成薄片，并人工添加尼古丁来模拟烟草效果。同样使用HNB烟具进行抽吸，用户体验相似。1988年，雷诺烟草采用碳加热的方式研发出第一代HNB产品Premier。2014年，国际烟草巨头菲莫国际推出第一代IQOS，改善口感、简化使用方法的HNB产品受到传统烟民欢迎。烟草巨头均已推出加热不燃烧方案产品，如菲莫国际的IQOS、英美烟草的Glo、韩国卷烟制造商KT&G旗下的lil。新型烟草减害性获得学术认可，有害物质释放远低于传统卷烟。传统卷烟对人体主要的有害物质是通过燃烧产生的NNK、NNN、丙烯腈、焦油、苯并芘等致癌物质、重金
22、属（镉、铅、砷等）和甲醛、一氧化碳等气体污染物，可能会导致呼吸系统受损、摄入过量致癌物质等问题。新型烟草相较于传统卷烟，规避了燃烧产生的大量焦油、重金属的释放量，同时菲莫国际等研究表明甲醛等气体污染物释放量也有大幅下降，既满足烟民摄入尼古丁的需求，同时规避了卷烟燃烧的风险，因此受到烟民的欢迎。随着新型烟草减害作用逐渐得到认可，各国政府和多家权威机构发布权威报告为新型烟草正名。2021年我国疾控中心研究团队研究发现，2018-2019年中国电子烟用户中，超过95%的电子烟用户为传统烟民，新型烟草主要转化传统烟民而不是吸引非传统烟民。烟草控制中31项研究的文献综述发现：“与卷烟相比，加热不燃烧释放
23、的尼古丁减少了83%，有害和潜在有害的毒物水平降低了至少63%，颗粒物质降低了至少75%。”第三章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构
24、筑物结构设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积69674.02，其中：生产工程39530.61，仓储工程19516.64，行政办公及生活服务设施7268.68，公共工程3358.09。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投
25、资金额备注1生产工程13003.4939530.615370.111.11#生产车间3901.0511859.181611.031.22#生产车间3250.879882.651342.531.33#生产车间3120.849487.351288.831.44#生产车间2730.738301.431127.722仓储工程6615.8119516.641806.382.11#仓库1984.745854.99541.912.22#仓库1653.954879.16451.602.33#仓库1587.794683.99433.532.44#仓库1389.324098.49379.343办公生活配套1302
26、.637268.681080.643.1行政办公楼846.714724.64702.423.2宿舍及食堂455.922544.04378.224公共工程1825.053358.09317.58辅助用房等5绿化工程5420.09105.23绿化率13.78%6其他工程11099.7726.667合计39333.0069674.028706.60第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积39333.00（折合约59.00亩），预计场区规划总建筑面积69674.02。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx
27、套新型烟草，预计年营业收入48300.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1新型烟草套xx2新型烟草套xx3新型烟草套xx4.套5.套6.套合计xxx48300.00国内电子烟品牌陆续启动PMTA计
28、划，寻求PMTA带来品牌背书效应。国内厂商铂德等品牌接连宣布启动PMTA认证计划，进一步扩大品牌影响力。美国PMTA首次审核通过Vuse三款烟草味雾化电子烟，给予雾化电子烟合法身份。监管范围：FDA对烟草制品的定义包括由烟草制造或派生的任何产品，包括烟草产品的任何成分、部件或附件。但是使用合成尼古丁的一次性封闭式雾化电子烟目前不在FDA的监管范围内，处于监管的真空地带。第五章 项目选址方案一、 项目选址原则项目选址应符合城市发展总体规划和对市政公共服务设施的布局要求；依托选址的地理条件，交通状况，进行建址分析；避免不良地质地段(如溶洞、断层、软土、湿陷土等)；公用工程如城市电力、供排水管网等市
29、政设施配套完善；场址要求交通方便，环境安静，地形比较平整，能够充分利.用城市基础设施，远离污染源和易燃易爆的生产、储存场所，便于生活和服务设施合理布局；场址上空无高压输电线路等障碍物通过，与其他公共建筑不造成相互干扰。二、 建设区基本情况遂宁，四川省地级市，别称斗城、遂州，位于四川盆地中部腹心，是成渝经济区的区域性中心城市，四川省的现代产业基地，以“养心”文化为特色的现代生态花园城市。西连成都，东邻重庆、广安、南充，南接内江、资阳，北靠德阳、绵阳，与成都、重庆呈等距三角。地处四川城镇化发展主轴，是四川省战略部署建设的“六大都市区”之一，成都经济圈和成都平原城市群的重要组成部分。根据第七次人口普
30、查数据，截至2020年11月1日零时，遂宁市常住人口为2814196人。2019年，遂宁总面积5322.18平方公里，辖2个市辖区、2个县，代管1个县级市。2020年，遂宁市实现地区生产总值1403.18亿元。处四川盆地中部丘陵低山地区，丘陵约占总面积的70%，河谷、台阶地占25%，低山占5%，属亚热带湿润季风气候，气候温和，雨量充沛，冬暖春早，无霜期长。遂宁因东晋大将桓温平蜀后，寓意“平息战乱，遂得安宁”而得名。历为郡、州、府、专署和县的治所，1985年建市，该市有“东川巨邑”、“川中重镇”，“文贤之邦”之称；孕育了陈子昂、王灼、黄峨、张鹏翮、张问陶等历史名人；是中国观音文化之乡；始建于隋代
31、的灵泉寺、唐代的广德寺历为中国皇家禅林和观音朝觐地。拥有中国死海、宋瓷博物馆、龙凤古镇等人文景观。2020年7月，全国爱卫会确认遂宁市为2019年国家卫生城市。“十四五”时期遂宁经济社会发展所处的新阶段新方位。当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业变革深入发展，人类命运共同体理念深入人心，但国际环境日趋复杂，不稳定性不确定性明显增加。我国已转向高质量发展阶段，当前和今后一个时期，发展仍然处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有新的发展变化。遂宁经济总量小、人均低、欠发达、不平衡的基本市情没有改变，既要“追赶”又要“转型”的双重任务没有改变，做好“十四五”时期工作，必须审时度势、保持定
32、力，发挥优势、乘势而上。叠加的政策优势。“一带一路”建设、长江经济带发展、新时代推进西部大开发形成新格局等国家重大战略机遇，必将有利于遂宁在落实新发展理念、构建新发展格局中汇聚更多资源、展现更大作为。特别是推动成渝地区双城经济圈建设，必将有利于遂宁加快增强改革开放新动力、构建现代产业新体系、塑造创新发展新优势，加快在成渝地区实现中部崛起。厚重的基础优势。多年的深耕细作，一大批重大项目将陆续建成达效，一大批谋势蓄能工作将逐渐开花结果，形成新的生产力布局。特别是市委七届六次、十次全会，科学描绘了遂宁富民强市的美好蓝图，凝聚了遂宁跨越追赶的磅礴伟力。这些，必将有利于遂宁实现更高质量、更有效率、更加公
33、平、更可持续的发展。突出的区位优势。遂宁地处川渝门户开合之枢、居中通衢之纽，既能在“干”“支”协同联动中叠加利好，又能在川渝合作中接受多重辐射带动。坚持“联动成渝、双联双拓”，必将有利于遂宁在更大范围、更深层次、更宽领域推动对外交流和开放合作，促进资源高效配置、要素有序流动、市场深度融合，加快发展更高水平开放型经济。良好的生态优势。10余年的绿色坚守，探索出一条生态、循环、低碳、高效的绿色发展之路，形成了天蓝、地绿、水清、空气清新的宜居宜业环境。始终坚持生态优先、绿色发展主线，加快构建绿色发展的空间体系、产业体系、城乡体系、生态体系、文化体系和制度体系，必将有利于遂宁经济与社会相互协调、自然与
34、人文相融共生、高质量发展与高品质生活相得益彰，在竞相跨越的大格局中凸显遂宁质量和绿色效益。三、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
35、或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有
36、的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
37、以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
38、起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程
39、中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
40、损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担
41、任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
42、等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成
43、的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人
44、协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应
45、敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满