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1、泓域/模板剂材料公司高级管理人员方案模板剂材料公司高级管理人员方案目录一、 项目简介2二、 公司简介6公司合并资产负债表主要数据7公司合并利润表主要数据7三、 高级管理人员8四、 管理层的责任11五、 公司治理结构的概念13六、 资本结构与公司治理结构14七、 监事会19八、 监事21九、 项目风险分析25十、 项目风险对策27十一、 法人治理28十二、 组织机构及人力资源配置42劳动定员一览表42一、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx集团有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约77.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完
2、备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积51333.00（折合约77.00亩），预计场区规划总建筑面积86621.18。其中：主体工程51175.41，仓储工程18029.89，行政办公及生活服务设施8813.50，公共工程8602.38。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精
3、密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合
4、作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。当前，以数字化、网络化、智能化为核心特征的第四次工业革命加快推进。工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的关键基础设施、新型应用模式和全新产业生态，通过对人、机、物的全面互联，构建起全要素、全产业链、全价值链全面连接、数据驱动的新型生产制造和服务体系，成为第四次工业革命基石。工业互联网正在不断颠覆传统制造模式、生产组织方式和产业形态，推动传统产业加速转型升级、新兴产业加速发展壮大。,（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总
5、投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38068.35万元，其中：建设投资31035.11万元，占项目总投资的81.52%；建设期利息636.03万元，占项目总投资的1.67%；流动资金6397.21万元，占项目总投资的16.80%。2、建设投资构成本期项目建设投资31035.11万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用26858.95万元，工程建设其他费用3201.56万元，预备费974.60万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入71200.00万元，综合总成本费用59908.03万元，纳税总
6、额5542.47万元，净利润8244.43万元，财务内部收益率15.20%，财务净现值1626.03万元，全部投资回收期6.61年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积51333.00约77.00亩1.1总建筑面积86621.18容积率1.691.2基底面积29259.81建筑系数57.00%1.3投资强度万元/亩390.632总投资万元38068.352.1建设投资万元31035.112.1.1工程费用万元26858.952.1.2工程建设其他费用万元3201.562.1.3预备费万元974.602.2建设期利息万元636.032.3流动资金万元6397.
7、213资金筹措万元38068.353.1自筹资金万元25088.213.2银行贷款万元12980.144营业收入万元71200.00正常运营年份5总成本费用万元59908.036利润总额万元10992.577净利润万元8244.438所得税万元2748.149增值税万元2494.9310税金及附加万元299.4011纳税总额万元5542.4712工业增加值万元19589.2913盈亏平衡点万元29699.95产值14回收期年6.61含建设期24个月15财务内部收益率15.20%所得税后16财务净现值万元1626.03所得税后二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代
8、表人：董xx3、注册资本：1120万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-6-67、营业期限：2012-6-6至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发
9、展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14242.9811394.3810682.24负债总额7274.695819.755456.02股东权益合计6968.295574.635226.22公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入53817.2343053.7840362.92营业利润10352.548282.037764.41利润总额9512.087609.667134.06净利润7134.0
10、65564.575136.52归属于母公司所有者的净利润7134.065564.575136.52三、 高级管理人员（一）高级管理人员的定义根据2013年修订的公司法的规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。高级管理人员在现代企业中扮演了极其重要的角色。西门子创始人乔治西门子曾这样总结他的管理心得：“没有有效的高层管理，企业只不过是一堆应予拍卖的办公室家具而已。”在管理大师德鲁克看来，如果不把高层管理的任务看作是一种独特的职能、一种独特的工作，并按此进行组织，那么它就不能完成。在高管团队中，最重要的角色是经理人。经理人是指在一个所有权
11、、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场（包括社会职业经理人市场和企业内部职业经理人市场）中聘任。经理人的主要职能是辅助法定业务执行机关执行具体业务，具体实施董事会决定的事项。它并非公司强制设置的机构，公司可以根据具体情况确定设置与否。经理人与公司是有偿委任的关系，经理人的报酬及分配方法，由董事会特别决议确定。值得注意的是，此处所说的经理人可以指总经理、经理、副总经理、副经理等。通常一个公司的经理人人数是不确定的，公司可以根据具体情况进行相应的设置。经理人的任期不得超过董事一届的任期，任期由公司章
12、程决定。（二）经理人的任职资格1、积极资格经理人可以是股东，也可以不是股东；经理人可以是董事，也可以不是董事；经理人必须是自然人；经理人可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；经理人必须在国内有住所或居所。2、消极资格有下列情形之一的，不得担任公司的经理人：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、
13、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。另外，国家公务员、军人、公证人、律师等不得担任公司的经理人，监事不能兼任同一公司的经理人。（三）经理人的委任和退任经理人的委任由董事会负责，以普通决议形式进行。当出现以下退任事由时，经理人应当退任。（1）委任终止事由发生，如经理人死亡、破产或丧失行为能力。（2）辞职。经理人可随时辞职，无需董事会通过。但除因非可归责于经理人的事由而致使经理人不得不辞职外，如果在不利于公司的时候辞职，经理人应负损害赔偿责任。（3）决议解任。董事会可随时解任经理人。除因非可，归责为公司的事由而致使公司不
14、得不将经理人解任外，若在不利于经理人的时候将其解任，公司应负损害赔偿责任。（4）失格解任。当发生经理人“消极资格”中所列事项之一时，失格解任事由出现时经理人应当退任。（四）经理人的权限1、一般事务管理权一般事务管理权主要包括：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；在公司所造具的会计表册上签名盖章；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章：提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时
15、会议；公司章程或董事会授予的其他职权。2、公司代表权经理人对于第三人的关系，就所任事务有代表公司实行诉讼上或诉讼外行为的权限，但必须要有公司的书面授权。3、经理人的权利经理人的权利包括向公司请求预付处理委任事务的必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。四、 管理层的责任（一）公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为，股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不
16、同于股东的动机，并受诸如财务报告与其他公司治理参与者（董事）的关系等影响，当有机会时，管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动，而采取有利于自己私利的行为。因此，公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突，减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任，包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等。（二）管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务，那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢？答案是不肯定的。当管理层没有能力的时候
17、或不尽职的时候，都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中，特别强调管理层的激励和监督，原因之一就是在企业的损失中，由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题，重要原因就是管理层无能，或者是管理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况，主要是指公司的实际控制者为了一己私利，损害投资者利益的情况。具体来说，虽然职业经理追求自身利益最大化的行动，可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下，职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于是，管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利，而不为投资者的权益努力工作，甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利，这种情况被称为“管理腐
18、败”。五、 公司治理结构的概念公司治理结构或称法人治理结构、公司治理系统，是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配问题的制度框架，包括股权结构、资本结构以及治理机构设置等。简单地说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。我国公司治理结构采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东大会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。公司治理结构重点需要解决公司的两个基本问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报；二
19、是如何协调企业内各利益集团的关系。（1）如何保证投资者（股东）的投资回板，主要包括协调股东与企业的利益关系（即要解决“内部人控制问题”）以及协调股东之间的利益关系（即要解决大股东掏空和小股东“搭便车”问题）。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯股东的利益。这种情况容易引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。同时，由于小股东股权比例极低，监督成本较高且具有较大的外部性，经济理性的小股东都会选择“搭便车”，这就导致大股东和小股东之间的代理问题。这种代理问题
20、被形象地描述为大股东“掏空”，是指大股东侵占中小股东的利益，将财产和利润转移出去的行为。“掏空”极大地侵害了中小股东的利益，打击了中小投资者的积极性，同时也不利于金融市场的发展和降低会计盈余质量。公司治理结构正是要从制度上保证不同类型股东的利益。（2）如何协调企业内各利益集团的关系，主要包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。六、 资本结构与公司治理结构（一）资本结构的定义资本结构是指企业各种资本的构成及其比例关系。资本结构是企业筹资决策的核心问题，企业应综合考虑有关影响因素，运用适当的方
21、法确定最佳资本结构，并在以后追加筹资中继续保持。资本结构有广义和狭义之分。广义的资本结构是指全部资金（包，括长期资金、短期资金）的构成及其比例，一般而言，广义资本结构包括债务资本和股权资本的结构、长期资本与短期资本的结构，以及债务资本的内部结构、长期资本的内部结构和股权资本的内部结构等。狭义的资本结构是指各种长期资本构成及其比例，尤其是指长期债务资本与（长期）股权资本之间的构成及其比例关系。影响资本结构的因素包括企业财务状况、企业资产结构、企业产品销售情况、投资者和管理人员的态度、贷款人和信用评级机构的影响、行业因素、所得税税率的高低以及利率水平的变动趋势等。（二）企业的融资方式及选择企业融资
22、可分为股权融资和债务融资两大渠道。这两类不同性质的资本在企业总资本中所占的比例，形成企业的资本结构。一般用公司短期及长期负债与股东权益的比例来反映资本结构，它又可进一步分为股权结构和债务结构。企业融资又有内源融资和外源融资两种方式。内源融资主要是指企业的自有资产和生产经营过程中的资金积累部分；而外源融资则是指向企业的外部投资者借债或发行股票。根据迈尔斯的“啄食顺序理论”，公司一般遵循以下融资顺序：首先是内源融资，其次是债券融资，最后才是股权融资。也就是说，公司先依靠内源融资，然后求助于外源融资；而在外部融资中，又通常优先选择发行债券融资，资金不足时再进行股权融资。（三）资本结构理论资本结构理论
23、包括净收益理论、净营业收益理论、MM理论、代理理论和等级筹资理论等。1、净收益理论净收益理论认为，利用债务可以降低企业的综合资金成本。由于债务成本一般较低，所以，负债程度越高，综合资金成本越低，企业价值越大。当负债比率达到100%时，企业价值将达到最大。2、净营业收益理论净营业收益理论认为，资本结构与企业的价值无关，决定企业价值高低的关键要素是企业的净营业收益。尽管企业增加了成本较低的债务资金，但同时也加大了企业的风险，导致权益资金成本的提高，企业的综合资金成本仍保持不变。不论企业的财务杠杆程度如何，其整体的资金成本不变，企业的价值也就不受资本结构的影响，因而不存在最佳资本结构。3、MM理论M
24、M理论认为，在没有企业和个人所得税的情况下，任何企业的价值，不论其有无负债，都等于经营利润除以适用于其风险等级的收益率。风险相同的企业，其价值不受有无负债及负债程度地影响；但在考虑所得税的情况下，由于存在税额底护利益，企业价值会随负债程度地提高而增加，股东也可获得更多好处。于是，负债越多，企业价值也会越大。4、代理理论代理理论认为，企业资本结构会影响经理人员的工作水平和其他行为选择，从而影响企业未来现金收入和企业市场价值。该理论认，为，债权筹资有很强的激励作用，并将债务视为一种担保机制。这种机制能够促使经理多努力工作，少个人享受，并且做出更好的投资决策，从而降低由于两权分离而产生的代理成本。但
25、是，负债筹资可能导致另一种代理成本，即企业接受债权人监督而产生的成本。均衡的企业所有权结构是由股权代理成本和债权代理成本之间的平衡关系来决定的。5、等级筹资理论等级筹资理论认为：（1）外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本，还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。（2）债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益，负债筹资可以增加企业的价值，即负债越多，企业价值增加越多，这是负债的第一种效应；但是，财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降，即负债越多，企业价值减少额越大，这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消，企业应适度负债。（3）由于非对称信息的存
26、在，企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券，避免以太高的成本发行新股。（四）资本结构与公司治理的关系第一，谁向企业投资，谁就对企业拥有相应的控制权。股东通过股东大会、董事会等机制控制企业，但当企业出现资不抵债进入破产状态时，债权人便获得了对企业的控制权。第二，从对经理控制权的威胁来看，不同融资方式也存在差别。发行新股可能使新股东持有大量股份，掌握公司控制权，进而使现有经理可能被替换。而发行债券带来的控制权损失的可能性，在经营正常状态下不但比发行新股小，也比贷款小。第三，在企业的总资本中，债务融资占的比重很高，就会形成债权人主导型治理模式；股权融资占的比重很高，则会形成
27、股东主导型治理模式。由此可见，资本结构决定公司控制权在股东和债权人之间的配置，决定股权约束与债权约束的选择与搭配，涉及对经理人员激励、约束方式和强度的选择，影响公司的股票价格。七、 监事会（一）监事会的定义监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构，对内不能参与公司的经营决策与管理，一般情况下无权对外代表公司。（二）监事会会议1、会议召集
28、次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议：股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持，否则，监事会会议不能召开；即使召开，其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权
29、利。委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。（三）监事会权限监事会权限包括：（1）检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）
30、列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；（7）监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。（四）监事会决议1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权。2、表决权行使（1）行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使表决权。（2）表决方式：记名、无记名投票，如有两名以上监事要求无记名投票方式，则采用无记名投票方式；举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。八、 监事（一）监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称
31、“监察人”，主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。（二）监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可
32、以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。3、监事的任职资格（1）积极资格。监事可以是股东，也可以不是股东；监事可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派）；监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；监事会中至少有一人在国内有住所。（2）消极资格。有下列情形之一的，不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
33、5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人，员不能兼任同一公司的监事。（三）监事的权限1、监督权（1）业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况，查核簿册和文件，并有权请求董事会提出报告。（2）公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册（营
34、业报告书、资产负债表、财产目录、损益表）进行核对账簿，调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出报告。（3）董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为，或经营登记范围以外的业务时，有权通知董事会停止其行为。（4）其他监督权。可调查公司设立经过，审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限，但在特殊情况下有权代表公司，监事可代表的内容包括：代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程，发行新股、发行公司债，变更、合并、解散等各项登记的权限；与董事进行诉讼（若法院另外没有规定，股东大会也
35、没有另选他人）；与董事进行交易（董事为自己或他人与公司发生交易时）；在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括：向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。九、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定
36、企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价
37、波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目
38、而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。十、 项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策
39、项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程
40、公司、监理公司、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。十一、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法
41、规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密
42、义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定
43、的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
44、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
45、利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及
46、关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥