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1、泓域/眼镜镜片公司治理规划眼镜镜片公司治理规划目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 目标设定的含义4三、 内部控制目标的设定8四、 风险的概念及其分类11五、 风险的分类和评估13六、 控制活动的基本原理15七、 内部控制的种类17八、 绩效考评控制22九、 不相容职务分离控制23十、 公司治理的力量源泉27十一、 公司治理的主体29十二、 公司治理与公司管理的关系30十三、 公司治理模式趋同论32十四、 产业环境分析38十五、 中国眼镜镜片行业产业链39十六、 必要性分析40十七、 项目概况40十八、 项目风险分析43十九、 项目风险对策45二十、 法
2、人治理结构47二十一、 组织机构、人力资源分析58劳动定员一览表58一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：白xx3、注册资本：840万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2016-8-177、营业期限：2016-8-17至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表
3、大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13264.6510611.729948.49负债总额7558.396046.715668.79股东权益合计5706.264565.014279.69公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018
4、年度营业收入45536.4836429.1834152.36营业利润10619.418495.537964.56利润总额9264.487411.586948.36净利润6948.365419.725002.82归属于母公司所有者的净利润6948.365419.725002.82二、 目标设定的含义我国内部控制基本规范第二十条规定，企业应当根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。在管理当局识别和分析风险并采取行动来管理风险之前，首先必须有目标，确定与目标相关的风险，目标设定是风险评估的前提。目标设定分为三个
5、层次，首先在企业既定的使命或愿景指导下，管理层制定企业的战略目标；其次根据战略目标制定业务层面的目标，并在企业内层层分解和落实；最后根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上可接受的风险水平。企业应当按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全目标，并根据设定的目标合理确定企业整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。1、战略目标战略目标反映了管理层就主体如何努力为其利益相关者创造价值所做出的选择，是高层次的目标，与其使命相关联并支撑其使命。企业在考虑实现战略目标的各种方案时，必须考虑与各种战略相伴的风险及其影响。战略目标方面的关注点主要包括：
6、（1）对企业绩效现状进行的评估（2）对内部和外部环境的监测分析；（3）战略目标体系（4）战略选择遵循必要的流程，以及获得了充分的讨论；（5）对目标实现与现有资源状况之间的匹配程度进行的评估；（6）设定战略目标可接受程度；（7）就战略目标与企业内部员工和外部相关利益集团之间的沟通。2、经营目标经营目标与企业经营的效率与效果有关，包括业绩和盈利目标的实现，需要反映企业运营所处的特定经营、行业和经济环境。经营目标来自公司的战略目标和战略计划，并与之紧密联系，是随着具体对象和不同时段制订的，这些目标应针对每个重要业务活动并与其他业务活动保持一致。经营目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）经营目标与公
7、司战略目标及战略计划一致；（2）经营目标适应公司所处的特定经营环境、行业和经济环境等；（3）各个业务活动目标之间保持一致；（4）所有重要业务流程与业务活动目标相关；（5）适当的资源及有效配置（6）管理层制定的公司经营目标及其对目标的负责程度。3、报告目标报告目标与财务报告及其相关信息的真实完整有关。可靠的报告能够为管理层提供适合其既定目标的准确而完整的信息，支持管理层的决策，并对主体活动和业绩实施有效监控。报告目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）管理层决策及对公司活动、业绩监控的准确、及时、完整的信息的对内报告；（2）满足投资者、监管部门及其他相关信息需求者真实、可靠、完整的信息的对外报告
8、；（3）反映信息的全面性，包括财务信息与非财务信息。4、资产安全目标资产安全目标是内部控制的基本目标，包括：防止企业无效率经营，损失资产；防止员工舞弊；防止公司资产被盗等。资产的安全与完整对于我国企业尤其是国有企业具有非常重要的现实意义，近年来国有资产流失的案件屡有发生，内部控制应该把资产安全作为一个重要的目标来加以实现。资产安全目标方面的关注点主要包括以下几点：（1）关注企业日常经营活动的效率；（2）提高企业的生产力和竞争力；（3）防止资产缩水；（4）关注资产使用及处置的授权情况。5、合规目标合规目标与企业各项活动的合法性有关。企业进行内部控制建设必须符合相关的法律和法规。企业需要根据相关的
9、法律法规制定最低的行为标准并作为企业的遵循目标，企业的合规记录可能对它在社会上的声誉产生极大的正面或负面影响。合规目标方面的关注点主要包括：公司的各项活动符合法律法规的要求，通常涉及知识产权、市场、价格、税收、环境、员工福利以及国际贸易等。三、 内部控制目标的设定（一）制订战略目标企业的战略目标一般是稳定的，但与其相关的业务层面的目标具有动态性，会随着内部和外部的条件而调整。在企业风险管理目标的设计过程中，首先要确定企业层面的目标，即战略目标。战略目标需要通过董事会及员工的相互沟通后确定，同时还要有支持其实现的资金预算及战略计划。战略目标的制订需要经过如下5个阶段。（1）明确企业发展目标。企业
10、在长期规划中应明确自身的发展目标和发展方向，通过培训、发放宣传手册、领导讲话等方式将企业层面的目标清晰地传达给员工。（2）制订实现目标的战略规划。企业通过SWOT分析，在了解自身的优势、劣势、机会和威胁的基础上制订帮助企业实现目标的战略规划。（3）制订年度计划及资金预算。企业根据制订的中长期战略规划，编制年度经营计划。该年度经营计划应符合企业中长期战略规划的效益目标、投资方向和投资结构。（4）企业编制年度预算。企业应按照上下结合、分级编制、逐级汇总的原则编制全面预算，将战略目标进一步分解、细化与落实。（5）企业编制企业预算管理办法，明确编制预算的基本原则、内容、编制依据等。（二）确定业务层面目
11、标业务层面目标包括合规目标、资产目标、报告目标和经营目标它来自企业战略目标及战略规划，并制约或促进企业战略目标的实现。业务层面的目标应具体并具有可衡量性，并且与重要业务流程密切相关。业务层面目标的制订需要经过如下四个阶段。（1）设定业务层面目标。企业的总目标及战略目标规划为业务层面目标的设定指明了方向，业务层面根据自身的实际情况及总体目标的要求提出本单位的目标，通过上下不断沟通最终确定。（2）根据企业的发展变化，定期更新业务活动的目标。（3）配置资源以保证业务层面目标的顺利实现。企业在确定各业务单位的目标之后，将人、财、物等资源合理分配下去，以保证各业务单位有实现其目标的资源。（4）分解业务目
12、标并下达。企业确定业务层面的目标后，再将其分解至各具体的业务活动中，明确相应岗位的目标。（三）合理确定风险承受能力为了合理地确定风险承受能力，在目标设定阶段，企业必须解决以下3个基本问题。（1）风险偏好。风险偏好是指企业在实现其目标的过程中愿意接受的风险程度。可以采用定性和定量两种方法对风险偏好加以度量。风险偏好与企业的战略直接相关，在战略制定阶段，企业应进行风险管理，考虑将该战略的既定收益与企业的风险偏好结合起来，目的是帮助企业的管理者在不同的战略之间选择与企业的风险偏好相一致的战略。（2）风险容忍度。风险容忍度是指在企业目标实现的过程中对差异的可接受程度，是企业在风险偏好的基础上设定的对相
13、关目标实现过程中所出现的差异的可容忍限度。企业风险管理（2016）将风险容忍度确定为可接受的绩效变动区间，该定义更加明确和可度量，有助于组织在给定绩效目标下量化可以承受的风险边界。（3）风险组合观。风险管理要求企业管理者以风险组合的观点看待风险，对相关的风险进行识别并采取措施，以使企业所承受的风险在风险偏好的范围内。对企业内每个单位而言，其风险可能落在该单位的风险容忍度范围内，但从企业总体来看，总风险可以超过企业总体的风险偏好范围。因此，应以企业总体的风险组合的观点看待风险。四、 风险的概念及其分类古人说：“宜未雨而绸缪，毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中，面临着诸多的风险，如果我们没有妥
14、善地处理，风险事故一旦发生，轻则影响生产经营稳定和企业经济效益，重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境，这有助于增加领导层经营管理决策的正确性，进而提高企业的经济效益。（一）风险的概念企业在经营活动中，会遇到各种不确定性事件，这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的，进而影响企业目标的实现。所谓风险，就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说，风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下，人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。因此，风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风险具有客观性
15、、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点，风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架（2016）指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的影响，这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353是一致的。为了与我国内部控制规范一致，本书采用COSO04的定义。（二）风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因，是造成损失的内在或间接原因。例如，对于建筑物而言，风险因素是指其所使用的建筑材料
16、的质量、建筑结构的稳定性等；对于人而言，则是指健康状况和年龄等；对于企业而言，风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件，是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造成损失的直接的或外在的原因，是损失的媒介物，即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说，如果它是造成损失的直接原因，那么它就是风险事故；而在其他条件下，如果它是造成损失的间接原因，它便成为风险因素。例如，对于企业而言，发生仓库货物被盗是风险事故，而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中，损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形态，即直接损
17、失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害，这类损失又称为实质损失：间接损失则是指由直接损失引起的其他损失，包括额外费用损失、收入损失和责任损失。五、 风险的分类和评估（一）风险的分类企业所面临的风险从来源上分，有企业内部和外部两个方面。外部风险包括：科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险；顾客需求或预期改变；竞争的存在；自然灾害；政治事件；经济环境的改变等。内部风险主要有：员工的素质和能力；经理人的责任改变；董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分，风险分为可控风险和不可控风险两种。（二）风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念，在有的内部控制
18、或风险管理标准中，风险评估就是风险管理，包括了风险管理的全过程，可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中，风险评估是全面风险管理的一个步骤，包括内容有多有少，如目标确定、风险识别、风险分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为，风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险，以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于：（1）经营环境的变化；（2）聘用新的员工；（3）采用新的或改良的信息系统（4）迅猛的发展速度；（5）新技术的运用（6）新的行业、产业或经营活动的开发；（7）企业改组；
19、（8）海外经营；（9）新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析，以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤，相当于我国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架，认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念，是相对宽泛的概念，包括CO
20、SO04目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合。六、 控制活动的基本原理企业开展经营活动的目的是有效、高效地使用资源。如何保证有效、高效使用资源？一般认为，企业的资源是有限的，有限的资源一定能管控，风险应该被有效控制。如何控制？由于企业资源被各种活动（如交易、经济事项、经营业务等）使用，因此控制了活动就管理了资源。由于活动都要进入相应流程（如资金活动流程、采购业务流程、资产管理流程、销售业务流程、研究与开发流程等），因此，控制活动的总体思路是：通过实施流程控制，在流程中找关键风险点（即控制点），以达到有效管控资源的目标。控制了流程也就控制了活动，企业资源融入流程后形成了企业控制架
21、构。控制行为（政策和程序）也并非盲目实施，我国企业内部控制基本规范规定的控制程序包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制和合同控制等。不同国家、不同时期控制程序不尽相同，这是由内部控制的动态过程观确定的。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在控制活动内容方面的比较，通过比较可以看出，两者之间没有太大的区别，预算控制实际上是从授权审批控制中分离出来的政策和程序，从对授权审批控制的理解而言，预算控制属于日常经营管理活动按照既定程序和原则实施的控制。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，依据流程控制原理，综合运用控制程序，对各种业
22、务和事项实施有效控制。控制行为的主要目的是降低风险，针对的是风险降低应对策略。七、 内部控制的种类内部控制按控制内容可分为一般控制和应用控制，按控制地位可分为主导性控制和补偿性控制，按控制功能可分为预防性控制和发现性控制，按控制时序可分为原因控制、过程控制和结果控制。（一）按控制内容分为一般控制和应用控制1、一般控制般控制是指对企业经营活动赖以进行的内部环境所实施的总体控制，也称基础控制或环境控制。它包括组织控制、人员控制、业务记录以及内部审计等内容。这类控制的特征，是并不直接地作用于企业的生产经营活动，而是通过应用控制对全部业务活动产生影响。（1）合法性控制，即用各种方法检查所记录的经济业务
23、，以保证其能够如实反映经济事项。在会计基础控制方面，它主要通过由熟悉会计制度的人员审查会计文件，以确定所记录的业务是否真正发生，检查其处理过程是否与规定的程序相一致，查明业务处理是否经过授权与批准，有无越权行事等行为，以及是否进行了严格的监督和审核。（2）正确性控制，即为了确保单位每笔经济业务的发生都能够及时用正确的金额与账户记载的一种控制。它通过建立发生额计算、余额计算、账户分类检查、双重核对、事先控制与分工牵制等方法来保证会计记录的正确性。（3）完整性控制，即保证发生的一切合法的经济业务均记入控制文件的一种控制。它主要通过凭证的连续编号、总额控制、登记账簿、档案管理并运用备忘录等手段来保证
24、记录的完整性。现在，实行会计电算化的单位已由计算机解决部分完整性的控制工作。（4）一致性控制，即保证记录一致性的控制。它主要通过实地盘存、对内对外账实核对、差异分析、调账等方法来保证会计记录的一致性。2、应用控制应用控制是指直接作用于企业生产经营业务活动的具体控制，也称业务控制，如业务处理程序中的批准与授权、审核与复核以及为保证资产安全而采用的限制接近等控制。这类控制的特征，在于它们构成了生产经营业务处理程序的一部分，并都能够防止和纠正一种或几种错弊。（二）按控制地位分为主导性控制和补偿性控制1、主导性控制主导性控制是指为实现某项控制目标而首先实施的控制。如凭证连续编号可以保证所有业务活动都得
25、到记录和反映，因此，凭证连续号对于保证业务记录的完整性就是主导性控制；为实现组织的战略目标，管理层要根据组织规划指导各项生产及经营管理工作，并组织专门机构和人员进行定期或不定期的检查，对于发现的偏差进行分析，找出问题的成因、采取措施、予以纠正。这里，管理层的组织专门机构和人员开展的定期或不定期检查活动对于发现偏差就是主导性控制。预防性控制和发现性控制则是为了预防、检查和纠正不利的结果，在正常情况下，主导性控制能够防止错误和舞弊的发生，但如果主导性控制存在缺陷，不能正常运行时，就必须由其他的控制措施进行补充。2、补偿性控制补偿性控制就是针对某些环节的不足或缺陷而采取的控制措施能够全部或部分弥补主
26、导性控制的缺陷，主要是为了把风险暴露限制在一定的范围内。如果凭证没有连续编号，有些业务活动就可能得不到记录。这时，实施凭证、账证、账账之间的严格核对，就可以基本上保证业务记录的完整性，避免遗漏重大的业务事项。因此，“核对”相对于凭证“连续编号”来说，就是保证业务记录完整性的一项补偿性控制。由独立于银行存款收支业务的人员进行银行存款的核对和调整，是对收支业务中存在的薄弱环节的一种补偿性控制。一项控制和其他控制之间存在一定联系，当该项控制存在控制缺陷的时候如果其他控制执行有效，可以有效地降低该缺陷导致财务报告错报的影响程度，而且所影响金额也可以明确，那么其他控制就是该控制的补偿性控制。从上述分析可
27、见，主导性控制与预防性控制存在密切的联系，都是在实现有利结果的同时，避免不利结果的发生。但是，两者也有一定的差别。（三）按控制功能分为预防性控制和发现性控制1、预防性控制预防性控制是指为防止错误和非法行为的发生，或尽量减少其发生机会所进行的一种控制。它主要解决“如何能够在一开始就防止错弊的发生”这个问题。预防性控制是由不同人员或职能部门在履行各自职责的过程中实施的，属于操作性的控制。预防性控制措施主要包括职务分离、监督性检查、双重检查、编辑校验、合理性校验、完整性校验以及正确性校验等。2、发现性控制发现性控制是指为及时查明已发生的错误和非法行为或增强企业发现错弊机会的能力所进行的各项控制。它主
28、要是解决“如果错弊仍然发生，如何查明”的问题。如果缺乏发现性控制，当预防性控制实施存在困难时，有关人员就会为所欲为，使控制失败：更为严重的是由于组织难以及时发现存在的问题及影响，从而不能及时采取措施加以解决，从而加大损失影响范围及程度。一般认为，预防性控制优于发现性控制，因为预防性控制能够在事前防止损失的发生，降低风险。但是，真正全面地采取预防性控制是相当困难的，实际工作中风险很难百分之百地预防，所以必须将两者结合起来控制。（四）按控制时序分为原因控制、过程控制和结果控制1、原因控制原因控制也称事先控制，是指企业单位为防止人力、物力、财力等资源在质和量上发生偏差，而在行为发生之前所实施的内部控
29、制。2、过程控制过程控制也称事中控制，是指企业单位在生产经营活动过程中针对正在发生的行为所进行的控制。3、结果控制结果控制也称事后控制，是指企业单位针对生产经营活动的最终结果而采取的各项控制措施。八、 绩效考评控制我国内部控制基本规范第三十五条规定：绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考评指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考评和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。绩效考评控制是保证企业内部公平的必要条件。一个成功的绩效考评制度可以有效地甄别出员工对企业的贡献并予以相应的激励，有利于企业改进组织绩效，提高经济效益。
30、所以，每个企业都应建立一套完善合理的内部控制绩效考评制度，对企业内部各责任单位和全体员工的执行内部控制情况进行定期考评和客观评价。因此，企业应该科学地设置绩效考评指标，合理确定考评主体及类型。在设定了科学的绩效考评指标的基础上，企业应根据这些指标进行客观公正的考评。（一）绩效考评指标绩效考评指标是指对员工绩效进行考核与评价的项目，必须将员工内部控制执行情况作为绩效考评的主要指标或指标体系的主要内容。指标定义要明确，具有可测量性，且必须与战略目标保持一致。绩效考评指标通常分为三类，分别为业绩考评指标、能力考评指标、态度考评指标。业绩考评指标就是考评工作行为所产生的结果，如销售额、市场份额增长率等
31、。业绩考评指标反映了绩效管理的最终目的，即提高企业的整体绩效以实现既定的目标。能力考评指标是指考评员工与岗位或内容相关的工作技能。能力考评指标有利于鼓励员工提高与工作相关的工作能力。态度考评指标，是指不考虑员工的业绩和能力，只考评他们对工作的精神状态。将工作态度也作为考评指标是因为态度往往决定一切，即便某些员工工作能力比较强，但如果他们的工作态度不正确，其工作业绩也往往不理想。因此，为了引导员工积极向上的工作态度，从而达到绩效管理目标，将工作态度纳入绩效考评范围是十分有必要的。（二）绩效考评主体考评主体即由谁进行考评，考评主体的确定应遵循一个原则，那就是考评者对被考评者的工作性质、岗位要求、工
32、作状态等必须有一定的了解。即便如此，企业也应对考评主体进行必要的培训，包括道德、纪律、考评资料收集、考评体系等方面的培训，力求使考评主体具有良好的考评技能、公正的考评心理，从而进行有效的绩效考评。（三）绩效考评的类型绩效考评按时间可以分为定期与不定期考评，按考评性质可分为定性和定量考评，按考评主体又可分为上级考评、专业机构考评、自我考评等。九、 不相容职务分离控制我国企业内部控制基本规范第二十九条规定：不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。（一）不相容职务分离的含义所谓不相容职务是指那些不能由
33、一个人兼任，否则既可弄虚作假，又能掩盖其舞弊行为的职务。不相容职务分离就是这些职务由两人或两人以上担任，从而达到相互制约、相互监督的目的，即所谓“四只眼”原则或双人控制原则。不相容职务的分离基于两个假设，一是两个或两个以上的人或部门无意识地犯同种错误的概率要低于一个人或一个部门犯该种错误的概率；二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于一个人或一个部门舞弊的可能性。（二）不相容职务分离的内容不相容职务分为不相容部门、不相容岗位和不相容流程。根据大部分企业的经营管理特点和一般业务性质，需要分离的不相容职务一般包括：授权批准职务、业务经办职务、会计记录职务、财产保管职务、稽核检查
34、职务，具体内容如下。1、授权批准职务与业务经办职务分离按照授权批准职务与业务经办职务分离控制的要求，请购与审批、采购与审批、采购合同的订立与审批、销售商品与审批、筹资计划编制与审批、对外投资预算的编制与审批、投资或筹资的决策与执行等职务必须分离，以利于决策、审批人从独立的立场来评判业务行为的合理性、科学性与可行性，从而防范舞弊。2、业务经办职务与稽核检查职务分离按照业务经办职务与稽核检查职务分离控制的要求，现金出纳、会计与稽核职务相分离，采购员与库管员职务相分离，库管员与盘点稽核人员职务相分离，预算编制、执行与检查职务相分离等。这些职务相分离使相关业务执行人员都受到应有的监督，同时也应使稽核、
35、审计人员处于相对客观、独立、公正的地位，保证监督质量。3、业务经办职务与会计记录职务分离业务经办职务与会计记录职务分离是企业实施内部控制最基本的要求。销售部门和销售人员必须专职独立，不得兼记会计部门销售收入账和应收账款账；企业的会计不能兼任采购员。如果不进行业务经办与会计记录职务分离，业务执行的过程和结果就缺乏了在记录时所应该进行的复核和确认。4、财产保管职务与会计记录职务分离会计和出纳相分离就是一个最基本的不相容职务分离，也就是钱账分管制度，即管钱的不管账，管账的不管钱，出纳专职负责货币资金的收支业务，除现金和银行存款日记账外，不得兼记总账和债权债务等明细账，不负责汇总记账凭证，不抄寄各种往
36、来结算账户对账单。5、业务经办职务与财产保管职务分离企业财产物资的保管职务应该与实物核对和财务盘存职务相分离。如果一个企业的材料采购员既负责材料采购又负责入库保管，那么这样身兼数职的行为，由于缺乏内部牵制和监督，就有可能给经办人员创造舞弊的机会，形成职务犯罪的隐患，给企业造成损失。（三）不相容职务分离控制程序不相容职务分离的核心在于实现牵制、制衡。企业在设计内部控制制度时，首先要确定哪些岗位和职务是不相容的；其次是要明确规定各个机构和岗位的职责、权限。控制不相容职务的方法，就是从组织设计以及职务安排上进行分离，将不相容职务分别安排给不同人员，甚至不同部门，以形成一个可以相互监督、相互牵制、相互
37、核查的业务机制。要做好不相容职务相分离控制，以下两个程序是关键。（1）设立管理控制机构，企业可以根据自身的经营特点设立审计委员会、价格委员会、报酬委员会等，通过这些机构的设置来监督不相容职务分离实施的过程和效果，对不完善的地方及时做出调整。（2）推行职务不相容制度，用制度约束不相容职务的兼任对企业来讲是一种有效的办法，通过制度在企业中的制定和实施，杜绝高层管理人员交叉任职，从而可以避免关键人物大权独揽或徇私舞弊。同时，需要坚决贯彻不相容职务相分离的要求。所有经济业务的控制，必须按照不相容分离的要求，合理设计相关岗位，明确职责权限，形成内部牵制、内部制衡机制。十、 公司治理的力量源泉公司治理的实
38、质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控
39、制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额
40、贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，
41、而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会和股东会同时设立，但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。十一、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性
42、资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知
43、识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认
44、为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。十二、 公司治理与公司管理的关系公司治理关心的是“公司应走向何方”，而公司管理关心的是“公司怎样到达那里”。公司治理的核心是确定公司的目标并保证决策的科学性，公司管理的核心是确定实现目标的途径。管理是运营公司，治理是确保这种运营处于正确的轨道。两者都是针对同样的终极目标，即实现财富的有效创造，只是扮演的角色不同，公司治理通过建立权力制衡的机制而实现其机能，公司管理是对组织资源进行有效整合以达成既定目标。KennethDayton认为，治理与管理是“一个硬币的两个面”，谁也不能脱离谁而存在。治理规定了整个企业运作的基本网络框架，管理则是在这个既定的框架下
45、驾驭企业奔向目标。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大厦一一没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一个美好的蓝图，缺乏实际的内容。纵观管理理论的发展，从泰勒的科学管理思想、梅奥的人际关系理论、波特的竞争战略研究到哈默的企业再造理论，企业管理理论与相应的管理实践范围由小到大，由刚性的管理措施逐步发展到注重组织、个体行为的柔性管理理念，由企业的作业管理层次发展到从战略到作业的全方位管理。早期的公司管理注重作业层，与公司治理几乎是分割的。进入20世纪80年代后，由于竞争的激烈，制订战略成为企业发展首要考虑的问题，公司管理的重心转向战略管理，这一转变使公司管理与公司治理开始有了共同的
46、领域，并日益融合。战略管理一般包括两个部分，即战略规划和战略实施，其过程又可分为提议、批准、贯彻和监督四个阶段。战略管理一般由总经理提出战略动议，经过董事会（股东大会）批准认可，然后再由总经理组织分解、贯彻和实施，同时此过程又受到董事会等的监督和控制。因此，战略管理的参与者即是公司治理、公司管理中各个层次的集合体，治理层负责批准和监督，管理层负责提议和实施。由此，公司治理与公司管理之间的连接点在于公司的战略管理层次，特里克对两者的关系做了形象的图示分析。十三、 公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本成本具有重要影响，治理程度越好的公司就越有竞争力，
47、就能以较低的资本成本更方便地从资本市场筹集资金。因此，在全球化背景下，迫于竞争压力，公司会采用有效的公司治理方式，这就促使全球公司治理最后趋向于单一的最有效的模式。从当前世界经济发展和各国公司治理实践来看，几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露，影响了相关国家的经济竞争力，从而各国纷纷开始进行不同程度的改革，并相互借鉴，取长补短。最终以美英等普通法系国家和德日等大陆法系国家两种主要治理模式相互吸收、相互融合，东亚国家和转轨经济国家不断向此两种模式靠拢为标志，出现一个公司治理国际趋同的迹象。（一）美英公司治理模式开始重视“用手投票”的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益逐渐被重视以及强化非执行董事的监控权等方面。1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赋予的“相机治理”功能能够在公司治理中发挥证券市场所难以达到的直接监督作用，因此，自20世纪80年代以来，美英开始重视银行的作用，并逐渐放松对银行的限制。以美国为例，1933年对银行法的改革突破了银行分业经营的严格限制，而1987年银行公平竞争法案的实施，则使商业银行可以直接涉足证券投资等非传统银行业务，1997年进一步取消了银行、证券、保险业的经营限制，使银行的能量得到进一步的释放，从而放松了对银行持股的严格限制。