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1、广东德美精精细化工工股份有有限公司司独立董事工工作条例例（草案）二OO六年年十月目 录第一章 总则 第二章 独立董董事构成成第三章 独立董董事的任任职条件件第四章 独立董董事的独独立性第五章 独立董董事的提提名、选选举和更更换第六章 独立董董事的职职责第七章 公司和和独立董董事的相相互义务务第八章 附则第一章 总则第一条 为进一一步完善善广东德德美精细细化工股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）的治理理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，特制定公司独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。第二条 独立董董事是指指不在公公司担任任除董事事外的其其他职务务，并与与公
2、司及及公司的的主要股股东不存存在可能能妨碍其其进行独独立客观观判断的的关系的的董事。 第第三条 独立董董事对公公司及全全体股东东负有诚诚信与勤勤勉义务务。独立立董事应应当按照照相关法法律法规规、中国国证监会会关于在在上市公公司建立立独立董董事制度度的指导导意见（以下简称“指导意见”）和广东德美精细化工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二章 独立董事构构成第四条 公司股东东大会聘聘任三名名独立董董事，其其中至少
3、少包括一一名会计计专业人人士（会会计专业业人士是是指具有有高级职职称或注注册会计计师资格格的人士士）。第三章 独立董事的的任职条条件第五条 担任公司司独立董董事应当当符合下下列基本本条件：（一）没有有中华华人民共共和国公公司法（以以下简称称“公司司法”）第557条、第第58条条所规定之情形形者；(二)不是是被中国国证监会会确定为为市场禁禁入人员员及尚未未解除市市场禁入入禁令的的人员；（三）非国国家在职职公务员员；（四）具有有本制度度第四章章所要求求的独立立性；（五）具备备公司运运作的基基本知识识，熟悉悉相关法法律、行行政法规规、规章章及规则则；（六）具有有五年以以上法律律、经济济或者其其他履行
4、行独立董董事职责责所必需需的工作作经验；（七）公公司章程程规定的的其他条条件。 第第六条 独立立董事应应当按照照中国证证监会的的要求，参参加中国国证监会会及其授授权机构构组织的的培训。第四章 独立董事的的独立性性第七条 担任公公司独立立董事必必须具有有有关法法律、法法规所要要求的独独立性，下下列人员员不得担担任公司司独立董事事：（一）在公公司或者者其附属属企业任任职的人人员及其其直系亲亲属、主主要社会会关系（直直系亲属属是指配配偶、父父母、子子女等；主要社社会关系系是指兄兄弟姐妹妹、岳父父母、儿儿媳女婿婿、兄弟弟姐妹的的配偶、配配偶的兄兄弟姐妹妹等）；（二）直接接或间接接持有公公司已发发行股份
5、份1以以上或者者是公司司前十名名股东中中的自然然人股东东及其直直系亲属属；(三)在直直接或间间接持有有公司已已发行股股份5以上的的股东单单位或者者在公司司前五名名股东单单位任职职的人员员及其直直系亲属属；（四）最近近一年内内曾经具具有前三三项所列列举情形形的人员员；（五）为公公司或者者公司附属属企业提提供财务务、法律律、咨询询等服务务的人员员；（六）中国国证监会会或公司章章程认定的其其他人员员；第五章 独立董事的的提名、选选举和更更换第八条条 独立立董事候候选人的的提名由由公司董董事会、监监事会、单单独或者者合并持持有公司司已发行行股份11以上上的股东东提出，独独立董事事经出席股东东大会二二分
6、之一一以上票票数选举举产生。第九条条 独立立董事的的提名人人在提名名前应当当征得被被提名人人的同意意。提名名人应当当充分了了解被提提名人职职业、学学历、职职称、详详细的工工作经历历、全部部兼职等等情况，并并对其担担任独立立董事的的资格和和独立性性发表意意见，被被提名人人应当就就其本人人与公司司之间不不存在任任何影响响其独立立客观判判断的关关系发表表公开声声明。在选举独立立董事的的股东大大会召开开前，公公司董事事会应当当按照规规定公布布上述内内容。第十条条 在选选举独立立董事的的股东大大会召开开前，公公司应将将所有被被提名人人的有关关材料（包括但但不限于于独立立董事候候选人声声明、独独立董事事提
7、名人人声明、独独立董事事履历表表和独独立董事事候选人人关于独独立性的的补充声声明）以传真真形式报报送深圳圳证券交交易所，同时以以特快专专递的形形式将上上述材料料原件报报送深圳圳证券交交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十一条 为充充分发挥挥社会的的监督作作用，在在公司披披露独立立董事侯侯选人资资料后五五个交易易日内，深深圳证券券交易所所将在网网站上对对独立董董事候选选人的相相关情况况予以公公示，任任何单位位或个人人对独立立董事的的任职资资格和独独立性有有异议的的，均可可向该所所反映。深圳证券交交易所在在收到前前条所述述材料后后十五个个交易日日内，根根据
8、中国国证监会会指导导意见等等有关规规定，对对独立董董事候选选人的任任职资格格和独立立性进行行审核。 十五个交易日期满后，深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于该所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十三条 独立立董事连连续3次次未亲自自出
9、席董董事会会会议的，董董事会有有权提请请股东大大会予以以撤换。第十四条 除出出现上条条情况及及公司司法中中规定的的不得担担任董事事的情形形外，独独立董事事任期届届满前不不得无故故被免职职。提前前免职的的，公司司应将其其作为特特别披露露事项予予以披露露，被免免职的独独立董事事认为公公司的免免职理由由不当的的，可以以作出公公开的声声明。第十五条 独立董事在在任期届届满前可可以提出出辞职。独独立董事事辞职应应向董事事会提交交书面辞辞职报告告，对任任何与其其辞职有有关或其其认为有有必要引引起公司司股东和和债权人人注意的的情况进进行说明明。第十六条 如因独独立董事事辞职导导致公司司董事会会中独立立董事所
10、所占的比比例低于于中国证证监会指指导意见见规定定的最低低要求时时，该独独立董事事的辞职职报告应应当在下下任独立立董事填填补其缺缺额后生生效。第十七七条 独立董董事出现现不符合合独立性性条件或或其他不不适宜履履行独立立董事职职责的情情形，由由此造成成公司独独立董事事达不到到指导导意见要要求的人人数时，公公司应按按规定补补足独立立董事人人数。第六章 独立董事的的职责第十八八条 独立董事事原则上上最多在在5家公公司兼任任独立董董事，并并确保有有足够的的时间和和精力有有效地履履行独立立董事的的职责。第十九条 为了了充分发发挥独立立董事的的作用，独独立董事事除应当当具有公公司法和和其他相相关法律律、法规
11、规赋予董董事的职职权外，公公司还应应当赋予予独立董董事以下下特别职职权：（一）重大大关联交交易（指指公司拟拟与关联联人达成成的总额额高于3300万万元或高高于公司司最近经经审计净净资产值值的0.5的的关联交交易）应应由独立立董事认认可后，提提交董事事会讨论论；独立董事作作出判断断前，可可以聘请请中介机机构出具具独立财财务顾问问报告，作作为其判判断的依依据。（二）向董董事会提提议聘用用或解聘聘会计师师事务所所；（三）向董董事会提提请召开开临时股股东大会会；（四）提议议召开董董事会；（五）独立立聘请外外部审计计机构和和咨询机机构；（六）可以以在股东东大会召召开前公公开向股股东征集集投票权权。独立董
12、事行行使上述述职权应应当取得得全体独独立董事事的二分分之一以以上同意意。第二十条 独立立董事除除履行上上述职责责外，还还应当对对公司重重大事项项向董事事会或股股东大会会发表独独立意见见：（一）提名名、任免免董事；（二）聘任任或解聘聘高级管管理人员员；（三）公司司董事、高高级管理理人员的的薪酬；（四）公司司的股东东、实际际控制人人及其关关联企业业对公司司现有或或新发生生的总额额高于3300万万元或高高于公司司最近经经审计净净资产值值的0.5的的借款或或其他资资金往来来，以及及公司是是否采取取有效措措施回收收欠款；（五） 公司对外担担保事项项；（六）独立立董事认认为可能能损害中中小股东东权益的的事
13、项；（七）公司司章程规规定的其其他事项项。独立董董事应当当就上述述事项发发表以下下几类意意见之一一：同意意；保留留意见及及其理由由；反对对意见及及其理由由；无法法发表意意见及其其障碍。第二十一条 如上述第十九条、第二十条中提议、意见未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十十二条 公司司董事会会下设的的战略委委员会至至少包括一名独独立董事事，审计计、提名名、薪酬酬与考核核等委员员会，独独立董事事应当在在委员会会成员中中占有二二分之一一以上的的比例，并并由独立立董事担担任召集集人，且且审计委委员
14、会中中至少有有一名独独立董事事是会计计专业人人士。第二十三条条 独独立董事事发现公公司存在在下列情情形时，应应当积极极主动履履行尽职职调查义义务，必必要时应应聘请中中介机构构进行专专项调查查：（一） 重要事项未未按规定定提交董董事会审审议；（二） 未及时履行行信息披披露义务务；（三） 公开信息中中存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏；（四） 其他涉嫌违违法违规规或损害害中小股股东权益益的情形形。第二十四条条 出出现下列列情形之之一的，独独立董事事应当发发表公开开声明：(一) 被公司免职职，本人人认为免免职理由由不当的的；(二) 由于公司存存在妨碍碍独立董董事依法法行使职职权的情情形，致
15、致使独立立董事辞辞职的；(三) 董事会会议议材料不不充分时时，两名名以上独独立董事事书面要要求延期期召开董董事会会会议或延延期审议议相关事事项的提提议未被被采纳的的；(四) 对公司涉嫌嫌违法违违规行为为向董事事会报告告后，董董事会未未采取有有效措施施的；(五) 严重妨碍独独立董事事履行职职责的其其他情形形。第二十五条条 独独立董事事应当向向公司年年度股东东大会提提交述职职报告，述述职报告告应包括括以下内内容：（一）上年年度出席席董事会会及股东东大会次次数及投投票情况况；（二）发表表独立意意见的情情况；（三）保护护中小股股东合法法权益方方面所做做的工作作；（四）履行行独立董董事职务务所做的的其他
16、工工作，如如提议召召开董事事会、提提议聘用用或解聘聘会计师师事务所、独立立聘请外外部审计计机构和和咨询机机构等。第二十六条条 对对于不具具备独立立董事资资格或能能力、未未能独立立履行职职责、或或未能维维护公司司和中小投资者合合法权益益的独立立董事，单单独或者者合计持持有公司司百分之之一以上上股份的的股东可可向公司司董事会会提出对对独立董董事的质质疑或罢罢免提议议。被质质疑的独独立董事事应及时时解释质质疑事项项并予以以披露。公公司董事事会应在在收到相相关质疑疑或罢免免提议后后及时召召开专项项会议进进行讨论论，并将将讨论结结果予以以披露。第七章 公司和独立立董事的的相互义义务第二十七条条 公司司应
17、当保保证独立立董事享享有与其其他董事事同等的的知情权权。凡须经董事事会决策策的事项项，公司司必须按按法定的的时间提提前通知知独立董董事并同同时提供供足够的的资料，独独立董事事认为资资料不充充分的，可可以要求求补充。当当2名或或2名以以上独立立董事认认为资料料不充分分或论证证不明确确时，可可联名书书面向董董事会提提出延期期召开董董事会会会议或延延期审议议该事项项，董事事会应予予以采纳纳。公司向独立立董事提提供的资资料，公公司及独独立董事事本人应应当至少少保存55年。第二二十八条条 公司司应提供供独立董董事履行行职责所所必需的的工作条条件。公司董事会会秘书应应积极为为独立董董事履行行职责提提供协助
18、助，如介介绍情况况、提供供材料等等。独立立董事发发表的独独立意见见、提案案及书面面说明应应当公告告的，董董事会秘秘书应及及时到证证券交易易所办理理公告事事宜。第二十九条条 独立立董事行行使职权权时，公公司有关关人员应应当积极极配合，不不得拒绝绝、阻碍碍或隐瞒瞒，不得得干预其其独立行行使职权权。第三十十条 独立董董事因处处理与公公司有关关的事务务而聘请请中介机机构的费费用及行行使其他他职权时时所需的的费用由由公司承承担。第三十一条条 公司司应当给给予独立立董事适适当的津津贴。津津贴的标标准应当当由董事事会制订订预案，股股东大会会审议通通过，并并在公司司年报中中进行披披露。除上述述津贴外外，独立立董事不不应从公公司及公公司主要要股东或或有利害害关系的的机构和和人员取取得额外外的、未未予披露露的其他他利益。第三十十二条 公司司可以建建立必要要的独立立董事责责任保险险制度，以以降低独独立董事事正常履履行职责责可能引引致的风风险。第八章 附则第三十三条条 本本制度未未尽事宜宜，依国国家有关关法律、法法规和公公司章程程的规定定执行。第三十四条条 本本制度的的修改权权及解释释权属公公司董事事会。第三十五条条 本本制度自自公司股股东大会会批准之之日起生生效。