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1、设立中外合资经营企业合同(有限责任)第一章总则_有限公司和_有限公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法以及中国的其它有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_省_市，共同投资建立_经营企业，特订立本合同第二章合合营各方第一条本本合同的各方方为企业名称：_有限公司(以下简称甲甲方)注册地：_法定地址：_(需具体写写明县、区、路路、号)法定代表：_职务：_国籍：_企业名称：_公司(以下下简称乙方)注册地：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_第三章成成立合资经营营公司第二条合合营各方根据据中华人民民共和国中外外合资经营企企业法和中中国的其它有有关法规，同同
2、意在中国境境内建立合资资经营有限责责任公司(以以下简称合营营公司)。第三条合合营公司名称称为：_(工商核核准的名称)有限公司外文名称为为：_合营公司法法定地址：_第四条合合营公司的一一切活动，必必须遵守中华华人民共和国国的法律、法法令和有关条条例规定。第五条合合营公司的组组织形式为有有限责任公司司。合营各方方以各自认缴缴的出资额为为限对合营公公司承担风险险、亏损和责责任。各方按按其出资额在在注册资本中中的比例分享享利润，合营营公司以其全全部资产对外外承担责任。第四章经经营目的、范范围和规模第六条合合营公司的经经营目的是：本着加强经经济合作，互互利互惠的原原则，引进先先进的技术和和管理机制，充充
3、分发挥各自自优势，使合合营各方获得得满意的经济济效益，并为为_经济的的发展作出贡贡献(可根据据实际情况写写)。第七条合合营公司的经经营范围为：_。第八条合合营公司的经经营规模为：_。第五章投投资总额与注注册资本第九条合合营公司的投投资总额为_万美美元(也可约约定其它币种种)。第十条合合营公司的注注册资本为_万美美元。其中：甲方出资为为_万美美元，占注册册资本的_%;乙方出资为为_万美元元，占注册资资本的_%。第十一条合营公司总总投资与注册册资本之差额额部分(如何何筹措由合营营各方协商解解决，在合同同中明确)。第十二条出资方式：甲方以_出出资;乙方以以_出资。外外汇与人民币币的汇率，按按缴款当日
4、中中国人民银行行公布的基汇汇率折算第十三条出资期限：合营各方认认缴的资本额额在营业执照照签发之日起起_日日内缴纳完毕毕。第十四条合营各方任任何一方，如如向合营方以以外的其他方方转让其全部部或部分出资资额时，必须须经合营的其其他方同意，并并报原审批机机构批准。任任何一方都不不能无理由地地不同意转让让方要求的转转让，不同意意的一方应当当购买要求转转让方的股份份和出资额，如如不购买该转转让的股份和和出资额，则则视为同意转转让。一方转转让其全部或或部分出资额额时，在同等等条件下其他他方有优先购购买权。第六章合合营各方的责责任第十五条合营各方应应各自负责以以下各项事宜宜甲方责任：1.协助合合营公司的前前
5、期报批和筹筹建工作;2.按合同同第十、十二二、十三条规规定，提供出出资额。并按按第十一条规规定筹措资金金;3.协助合合营公司招聘聘经营管理和和技术人员;4.协助合合营公司选购购设备、材料料、办公用品品和交通工具具等;5.协助合合营公司办理理进出口报关关手续等事宜宜;6.协助合合营公司联系系落实水、电电、交通等事事宜;7.协助合合营公司委托托办理的其它它事宜。乙方责任1.协助合合营公司的前前期报批和筹筹建工作;2.按第十十、十二、十十三条规定提提供出资额，并并按第十一条条规定筹措资资金;3.协助合合营公司招聘聘境外的经营营管理和技术术人员;4.协助合合营公司在境境外选购设备备、材料、办办公用品和
6、交交通工具等事事宜;5.协助合合营公司委托托办理的其它它事宜。第十六条各股东必须须对属于合营营公司的经营营技术和财务务状况保守秘秘密，除根据据国家规定必必须向政府有有关业务单位位申报的项目目数据或司法法诉讼必须向向有关司法单单位报备外，不不得向股东以以外的任何人人、组织和企企事业单位公公开。第七章设设备购买第十七条合营公司所所需的机器设设备、原材料料、零部件、交交通工具、办办公用品等，由由合营各方商商量确定在国国内外购置。第十八条合营公司进进口的设备、原原材料、零部部件、交通工工具、办公用用品等，必须须是先进的、适适用的，并经经中国商检部部门检验合格格第八章产产品销售第十九条合营公司的的产品，
7、在中中国境内外销销售。第二十条产品可由以以下渠道销售售1.由合营营公司直接向向境内外销售售;2.由合营营公司委托乙乙方(应订立立销售合同);3.由合营营公司委托国国内的外贸公公司销售。第二十一条条为了在中中国境内外销销售产品和进进行销售后的的产品维修服服务，经审批批机构批准，合合营公司可在在中国境内外外设立分支机机构和办事处处。第二十二条条合营公司司产品使用的的商标为_。第九章董董事会第二十三条条合营公司司注册登记之之日，为合营营公司董事会会成立之日。董董事会由_名董事事组成，董事事名额按合营营各方在合营营公司注册资资本中的比例例进行分配。其其中甲方委派派_名名，乙方委派派_名名。第二十四条条
8、合营公司司设董事长一一名，由_方委派派，副董事长长_名名，由_方委派。董董事、董事长长和副董事长长任期四年(合作公司三三年)，经委委派方继续委委派可以连任任。第二十五条条董事会是是合营公司的的最高权力机机构，决定合合营公司的一一切重大事宜宜。下列事项项须经亲自出出席或书面委委托他人代表表其出席董事事会会议的董董事一致通过过方可作出决决议1.合营公公司章程的修修改;2.合营公公司的终止、解解散或合营公公司的延长;3.合营公公司注册资本本的调整、转转让;4.合营公公司的分立或或与其他经济济组织的合并并。第二十六条条合营公司司的下列事宜宜可以由出席席董事会半数数以上董事通通过作出决议议1.合营公公司
9、经营计划划及发展规划划;2.批准年年度财务预、决决算，审查年年度会计报表表，决定三项项基金提取比比例;3.审定合合营公司流动动资金的借贷贷方案;4.审批总总经理提出的的年度计划报报告;5.确定合合营公司内部部组织机构及及设立分支机机构;6.决定任任免总经理、副副总经理等高高级职员;7.确定合合营公司高级级职员及员工工的工资待遇遇，并按中国国劳动部门规规定，制定合合营公司职工工工资福利待待遇;8.讨论决决定总经理认认为需要提请请董事会决定定的其它事宜宜。第二十七条条董事长是是合营公司的的法定代表。董董事长因故不不能履行其职职责时，可临临时授权副董董事长或其他他董事为代表表。第二十八条条董事会会会
10、议每年召开开一次，由董董事长召集并并主持会议。经经三分之一以以上董事提议议，董事长可可召开董事会会临时会议。董董事会会议一一般在公司所所在地召开，也也可由董事长长决定其它地地点召开。第二十九条条出席董事事会会议的法法定人数为全全体董事的三三分之二(应应包括各股东东方的至少一一名董事或代代表参加)，不不足法定人数数时，其通过过的决议无效效。第三十条董事本人如如不能参加董董事会会议，应应书面委托其其代理人参加加董事会会议议，代理人在在参加董事会会会议时，应应出具其委托托书，并在委委托书授权的的范围内行使使权力。董事事未参加董事事会会议，也也未委托他人人参加的视作作弃权。第三十一条条董事会每每次会议
11、须作作详细书面记记录，并由全全体出席董事事签字，如由由代理人出席席时，由代理理人签字。会会议记录文字字使用中文，该该记录由合营营公司存档。代代理人的委托托书也一并存存档，作为正正式记录的一一部分。需要要执行的决议议，会后由董董事长签发会会议纪要，发发给各董事执执行。第十章经经营管理机构构第三十二条条合营公司司设经营管理理机构，负责责公司的日常常经营管理工工作。经营管管理机构设总总经理一人，由由_方推荐;副总经理_人，由_方方推荐。总经经理、副总经经理由董事会会聘用并任命命，任期四年年，可连聘连连任。董事长长、副董事长长和董事可以以受聘担任公公司的总经理理、副总经理理。第三十三条条总经理在在董事
12、会的领领导下，履行行下列职责1.组织实实施董事会会会议的各项决决议，组织公公司行政会议议，组织经营营活动和日常常工作;2.拟定公公司的机构设设置方案，任任免第二十六六条第六款规规定以外的公公司下属部门门机构负责人人;3.拟定公公司的发展规规划、年度生生产经营计划划和财务预算算方案;4.编制年年度财务决算算、利润分配配方案或弥补补亏损方案;5.按季(或年度)向向董事会提交交工作报告;6.经董事事会授权代表表合营公司对对外处理业务务，负责签署署合营公司业业务合同、协协议等文件;7.对有贡贡献的职工给给予奖励及对对违反规定的的职工作出行行政处理决定定。第三十四条条副总经理理协助总经理理工作，总经经理
13、不在时，可可授权副总经经理行使职权权。第三十五条条总经理、副副总经理不得得兼任其它经经济组织的总总经理、副总总经理，不得得参与其它经经济组织对本本企业的商业业竞争。第三十六条条总经理、副副总经理及其其他高级职员员有营私舞弊弊或严重失职职行为的，经经董事会决定定，可随时解解聘，如触犯犯刑律的，依依法追究其刑刑事责任。凡凡有中华人人民共和国公公司法第557条所列情情形之一的，不不得担任公司司总经理、副副总经理，如如因不知情已已聘用的，董董事会可随时时解聘。第十一章劳动管理第三十七条条合营公司司职工的雇用用、解雇、辞辞职、工资福福利、劳动保保险、劳动保保护、劳动纪纪律等事宜，按按照国家有关关劳动和社
14、会会保障的规定定办理，并拟拟定本公司的的具体实施方方案。第三十八条条合营公司司所需职工可可以经当地劳劳动部门同意意后，由合营营公司公开招招收。合营公公司职工的招招收，由合营营公司和职工工个别订立劳劳动合同加以以规定，该劳劳动合同签订订后，应当于于一个月内到到当地劳动部部门签证。第三十九条条合营公司司有权对违反反合同规章制制度和劳动纪纪律的职工给给予警告、记记过、降薪、开开除的处分。开开除职工需报报当地劳动部部门备案。第十二章工会组织第四十条合营公司职职工有权按中中华人民共和和国工会法的的规定建立基基层工会组织织，开展工会会活动。第四十一条条合营公司司工会是职工工的代表，它它的任务是：依法维护职
15、职工的民主权权利和物质利利益，协助合合营公司安排排和合理使用用福利、奖励励基金，组织织职工学习政政治、业务知知识，开展文文体活动，教教育职工遵守守劳动纪律，努努力完成本公公司各项任务务，调解公司司和职工之间间发生的争议议。第四十二条条合营公司司工会可以代代表职工集体体或个别的和和合营公司签签订劳动合同同，并监督合合同的执行。第四十三条条合营公司司每月按公司司职工实际工工资的_%提交工会经经费。合营公公司工会按中中华人民共和和国总工会制制定的工会会经费管理办办法使用工工会经费。第十三章税务、财务务、审计第四十四条条合营公司司按中华人民民共和国的有有关法律和条条例的规定，缴缴纳各项税金金。合营公司
16、司职工按照中中华人民共和和国个人所得得税法的规规定，缴纳个个人所得税。第四十五条条合营公司司的财务会计计制度按照中中华人民共和和国财政部制制定的中华华人民共和国国外商投资企企业财务管理理规定和中中华人民共和和国企业会计计制度及其其它有关会计计标准规定办办理。第四十六条条合营公司司会计年度采采用日历年制制，从每年一一月一日起至至十二月三十十一日止。一一切凭证、账账薄、报表用用中文书写。第四十七条条合营公司司采用人民币币为记帐本位位币，人民币币同其它货币币的折算，按按实际发生之之日中国人民民银行公布的的汇率折算。第四十八条条合营公司司凭营业执照照，在境内银银行开立外币币帐户和人民民币帐户。第四十九
17、条条合营公司司采用国际通通用的权责发发生制和借贷贷记帐法记帐帐。第五十条合营公司每每年从税后利利润提取储备备基金、企业业发展基金及及职工奖励福福利基金。每每年提取的比比例由董事会会根据企业经经营情况讨论论决定(也可可以协商确定定一个固定的的比例在合同同中明确)。第五十一条条合营公司司的财务审计计由中国注册册会计师进行行审查、稽核核，并将结果果报告董事会会和总经理。如如一方要求自自行聘请审计计师对年度财财务进行审查查，其他方应应予以同意，其其所需费用由由聘请方负责责。第五十二条条合营公司司按照中华华人民共和国国外商投资企企业所得税法法及其中中华人民共和和国外商投资资企业所得税税法实施细则则的规定
18、，确确定固定资产产的折旧年限限。第五十三条条每一个营营业年度的头头三个月，由由总经理组织织编制上一年年度的资产负负债表、损益益计算书和利利润分配方案案，提交董事事会会议审查查。第十四章合营期限第五十四条条合营公司司的合营期限限为_年，合营公公司的成立日日期为合营公公司营业执照照签发之日。第五十五条条经一方提提议，董事会会一致通过，可可以在合营期期满前六个月月内向原审批批机构申请延延长合营期限限。第十五章合营期满财财产处理第五十六条条合营公司司合营期满或或提前终止合合营，合营公公司应依法进进行清算，清清算后的财产产，根据合营营各方投资比比例进行分配配(合作公司司可商量明确确)。第十六章保险第五十
19、七条条合营公司司的各项保险险事宜，均向向中国境内依依法设立的保保险机构投保保。投保险别别、保险价值值、保期等，按按照中国人民民保险公司的的规定，由合合营公司董事事会会议讨论论决定。第十七章合同的修改改、变更与解解除第五十八条条对合营公公司合同及其其附件的修改改，必须经合合营各方签署署书面协议，并并报原审批机机构批准，才才能生效。第五十九条条由于不可可抗力，致使使合同无法履履行，或是由由于合营公司司连年亏损、无无力继续经营营，经董事会会一致通过，并并报原审批机机构批准，可可以提前终止止合营和解除除合同。第六十条由于一方不不履行合同、章章程规定的义义务，或严重重违反合同、章章程规定，造造成合营公司
20、司无法经营或或无法达到合合同规定的经经营目的，视视作违约方片片面终止合同同，其他方有有权向违约的的一方索赔外外，并有权按按合同规定报报原审批机构构批准终止合合同。如合营营各方同意继继续经营，违违约方应赔偿偿合营公司的的经济损失。第十八章违约责任第六十一条条合营各方方任一方未按按合同第五章章的规定依期期按数提缴完完出资额时，从从逾期第一个个月起，每逾逾期一个月，违违约方应缴付付应缴出资额额的百分之_的违约金给给守约方。如如逾期三个月月仍未提缴，除除累计缴付应应缴出资额的的百分之_的的违约金外，守守约方有权按按合同第六十十条规定终止止合同，并要要求违约方赔赔偿损失。第六十二条条由于一方方的过失，造
21、造成本合同及及其附件不能能履行或不能能完全履行时时，由违约一一方承担违约约责任，如属属各方的过失失，根据实际际情况，由各各方分别承担担各自应负的的违约责任。第十九章不可抗力第六十三条条由于自然然灾害、战争争及其它不可可预测并对其其发生的后果果不能防止或或避免的不可可抗力，致使使直接影响合合同的履行或或者不能按约约定的条件履履行时，遇有有上述不可抗抗力的一方，应应立即电报通通知合营各方方，并应在十十五天内，提提供不可抗力力详情及合同同不能履行、或或者部分不能能履行、或者者需要延期履履行的理由的的有效证明文文件，此项证证明文件应由由不可抗力发发生地的公证证机关出具。按按其对履行合合同影响的程程度，
22、由合营营各方协商决决定是否解除除合同，或者者部分免除履履行合同的责责任，或者延延期履行合同同。第二十章适用法律第六十四条条本合同的的订立、效力力、解释和争争议的解决，均均受中华人民民共和国法律律的管辖。第二十一章章争议的解解决第六十五条条因执行本本合同所发生生的或与本合合同有关的一一切争议，各各方应通过友友好协商解决决。如果经过过协商不能解解决，应提交交_仲仲裁委员会，根根据该会的仲仲裁规则进行行仲裁。仲裁裁裁决是终局局的，对各方方都有约束力力。仲裁费用用由败诉方承承担。第六十六条条在仲裁过过程中，除双双方有争议正正在进行仲裁裁的部分外，本本合同应继续续履行。第二十二章章文字第六十七条条本合同
23、用用中文写成(双方也可约约定用两种文文字写成，两两种文字具有有同等效力，上上述两种文本本如有不符，以以中文为准)第二十三章章合同生效效及其它第六十八条条按照本合合同规定的各各项原则订立立的如下附属属协议文件，包包括：_，均均为本合同的的组成部分第六十九条条本合同及及其附件，均均须经中华人人民共和国对对外贸易经济济合作部或授授权机构批准准，自批准之之日起生效。第七十条合营各方发发送通知的方方法，如用电电报、电传通通知时，凡涉涉及各方权利利、义务的，应应随之以书面面信件通知。合合同中所列合合营各方的法法定地址即为为各方的收件件地址。第七十一条条本合同于于_年_月月_日由合营营各方的授权权代表在中国国_签字。甲方(盖章章)：_乙方方(盖章)：_代表(签字字)：_代表表(签字)：_年年_月月_日日_年_月_日