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1、制度名称董事会议事事规则制度文件编编号 JW/ZDD0011本制度共 15 页编写部门：制度审核人人：签署：生效日期：发放部门：江西钨业集团有限公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 按照建立现现代企业业制度的的要求，为为明确江江西钨业业集团有有限公司司（以下下简称“公司”）董事事会的职职责权限限，规范范董事会会内部机机构及运运作程序序，充分分发挥董董事会的的经营决决策机构构作用，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称“公司司法”）以及及其他有有关法律律、法规规和江江西钨业业集团有有限公司司公司章章程（以以下简称称“公司司章程”），制定本规则。第二章 董事第一节 董董事的资资格第二条
2、 董事的任职职资格：(一） 遵守法律、法法规和公公司章程程的有有关规定定，忠实实履行职职责，维维护公司司利益；(二） 能维护股东东权益和和保障公公司资产产安全并并促进公公司资产产增值；(三） 具有与担任任董事相相适应的的工作阅阅历和经经验；(四） 廉洁奉公，办办事公道道。第三条 有下列情形形之一的的，不得得担任公公司的董董事：（一）无民民事行为为能力或或者限制制民事行行为能力力；（二）因犯犯有贪污污、贿赂赂、侵占占财产、挪挪用财产产罪或者者破坏社社会经济济秩序罪罪，被判判处刑罚罚，执行行期满未未逾五年年，或者者因犯罪罪被剥夺夺政治权权利，执执行期满满未逾五五年；（三）担任任因经营营不善破破产清
3、算算的公司司、企业业的董事事或者厂厂长、经经理并对对该公司司、企业业的破产产负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业破产清清算完结结之日起起未逾三三年；（四）担任任因违法法被吊销销营业执执照的公公司、企企业的法法定代表表人，并并负有个个人责任任的，自自该公司司、企业业被吊销销营业执执照之日日起未逾逾三年；（五）个人人所欠数数额较大大的债务务到期未未清偿；第四条 董事由股东东会选举举和更换换，每届届任期三三年。董董事任期期届满，可可连选连连任。董董事任期期届满前前，股东东会不得得无故解解除其职职务。第五条 董事可受聘聘兼任总总经理、副副总经理理或公司司其他高高级管理理人员。第六条 董事可以在在任
4、期届届满前提提出辞职职。董事事辞职应应当向董董事会提提交书面面辞职报报告。如如因董事事的辞职职导致公公司董事事会低于于法定最最低人数数时，该该董事的的辞职报报告应当当在接任任董事填填补因其其辞职产产生的缺缺额后方方能生效效。第七条 国家公务员员不得兼兼任公司司董事。第八条 董事会任期期届满时时，股东东会可责责成公司司聘请具具有法律律资格的的会计师师事务所所对该届届董事会会的经营营业绩进进行审计计，并出出具审计计报告。第九条 若公司董事事有下列列情况之之一的，应应当依据据公司司章程规规定的程程序予以以免职：（一） 利利用职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入或非法法侵占公公司财产产；（二） 擅擅
5、自挪用用公司资资金或者者将公司司资金借借贷他人人或者用用公司资资产为他他人提供供债务担担保；（三） 自自营或者者为他人人经营与与公司同同类的业业务或从从事损害害公司利利益的活活动；（四） 擅擅自泄露露公司秘秘密而给给公司业业务或者者声誉造造成损害害；（五） 法法律法规规规定的的其他违违法行为为。第二节 董事的的权利和和义务第十条 董事享有下下列权利利：（一）出席席董事会会会议，并并行使表表决权；（二）根据据公司司章程规规定或董董事会的的授权对对外代表表公司执执行有关关事务；根据公司司章程规规定或董董事会的的授权执执行公司司业务；(三） 对公司的经经营行为为进行监监督，提提出建议议；(四） 出席
6、公司股股东会；(五） 公司章程程或股股东会授授予的其其他职权权。第十一条 董事应遵守守法律、法法规和公公司章程程的规规定，忠忠实履行行职责，维维护公司司利益。应应当以公公司和股股东的最最大利益益为准则则，并保保证：（一）在其其职责范范围内行行使权利利，不得得越权。未未经公公司章程程规定定或董事事会的合合法授权权，不得得以个人人名义代代表公司司或董事事会行事事；（二）除经经公司司章程规规定或者者股东会会批准，不不得以个个人名义义同本公公司订立立合同或或者进行行内幕交交易；（三）不得得利用内内幕信息息为自己己或他人人谋取利利益；（四）不得得自营或或者为他他人经营营与公司司同类的的营业，或或者从事事
7、损害本本公司利利益的活活动；（五）不得得利用职职权收受受贿赂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的财产；（六）不得得私自挪挪用公司司资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（七）不得得将公司司资产以以其个人人名义或或者以其其他个人人名义开开立账户户储存；（八）不得得以公司司资产为为本公司司的股东东或者其其他个人人债务提提供担保保；（九）除依依照法律律规定或或经股东东会同意意外，不不得泄露露公司秘秘密；（十）公公司章程程规定定的其他他义务。第十二条 董事承担以以下责任任：（一）对公公司资产产流失承承担相应应的责任任；（二）对因因董事会会重大决决策失误误造成的的公司损损失承担担相应的的责任；（
8、三）承担担公司司法第第十章规规定应负负的法律律责任。第十三条 未经公司司章程规规定或者者董事会会的合法法授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。第十四条 董事应当在在董事会会决议上上签字并并对董事事会的决决议承担担责任。董董事会决决议违反反法律、法法规或者者公司司章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司负赔偿偿责任。但但经证明明在表决决时曾表表示异议议并记载载于会议议记录的的，该董董事可免免除责任任。第十五条 董事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证：（一） 公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国
9、国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围； （二） 公平对对待所有有股东； （三） 认真阅阅读各项项商务、财财务报告告，及时时了解公公司业务务经营管管理状况况； （四） 亲自行行使被合合法赋予予的公司司管理处处置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行行政法规规允许或或者得到到股东大大会在知知情情况况下批准准，不得得将其处处置权转转授他人人行使； （五） 接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。第十六条 董事连续二二次未能能亲自出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视视为不能能履行职职责，董董事会应应当建议议股东会会予以撤撤换
10、。第十七条 董事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第十八条 如因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。董事会应当当尽快召召集临时时股东会会，选举举董事填填补因董董事辞职职产生的的空缺。在在股东会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事的职权权应当受受到合理理的限制制。第十九条 董事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期限内，以以及任期
11、期结束后后的合理理期限内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直到该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间时间的的长短，以以及与公公司的关关系在何何种情况况和条件件下结束束而定。第二十条 任职尚未结结束的董董事，对对因其擅擅自离职职使公司司造成的的损失，应应当承担担赔偿责责任。第三章 董事会第一节 董事会会的性质质和职权权第二十一条 公司依法设设立董事事会。董董事会对对股东会会负责，负负责经营营和管理理公司的的法人财财产，是是公司的的经营决决策机构构。第二十二条 董事会行使使
12、下列职职权：（一）负责责召集股股东会，并并向股东东会报告告工作；（二）执行行股东会会的决议议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的中、长长期发展展规划；（五）制订订公司的的年度财财务预算算、决算算方案；（六）制订订公司的的利润分分配和弥弥补亏损损方案；（七）制订订公司增增加或减减少注册册资本方方案；（八）在股股东会授授权的范范围内，决决定公司司的对外外投资、资资产抵押押、融资资及担保保事项；制定收收购、兼兼并其他他企业和和转让公公司资产产及产权权的方案案；（九）决定定公司合合并、分分立、解解散的方方案；（十）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（十一）聘聘任或解解
13、聘公司司总经理理，并根根据总经经理的提提名，聘聘任或解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员。（十二）决决定公司司总经理理、副总总经理及及财务负负责人的的报酬和和支付方方式；（十三）制制定公司司的基本本管理制制度；（十四）拟拟订公公司章程程修改改方案；（十五）听听取公司司总经理理的工作作报告，并并检查总总经理工工作；（十六）法法律、法法规或公公司章程程规定定，以及及股东大大会授予予的其他他职权。第二节 董事会会的产生生第二十三条 公司的董事事会成员员9人，设设董事长长一名。第二十四条 董事会成成员由公公司股东东推荐，并并由股东东会批准准任免。第二十五条 董事会中中兼任公公司总经
14、经理、副副总经理理等高管管人员的的董事，不不得超过过董事人人数的二二分之一一。第二十六条 如公司在在经营过过程中股股权结构构发生变变化的，持持有100%以上上股权的的股东可可根据公公司章程程的规规定，提提出增补补其推选选的人员员进入董董事会的的要求。第二十七条 董事会成成员须经经出席股股东会的的股东所所持表决决权的半半数以上上选举产产生。第三节 董事长长第二十八条 董事会设董董事长一一名、副副董事长长一人。董董事长和和副董事事长的产产生办法法由公公司章程程规定定。董事长为公公司的法法定代表表人，任任期三年年，可连连选连任任。第二十九条 董事长、副副董事长长均由公公司董事事担任，以以全体董董事的
15、过过半数选选举产生生和罢免免。董事事长原则则上不得得兼任公公司总经经理。第三十条 董事会不设设独立的的董事会会秘书处处。董事事会秘书书的工作作由公司司企划部部负责。第三十一条 公司董董事长、副副董事长长的任职职资格：（一） 有有丰富的的社会主主义市场场经济的的知识，能能够正确确分析、判判断国内内外宏观观经济形形势和市市场发展展趋势，有有统揽和和驾驭全全局的能能力，决决策能力力强，敢敢于负责责；（二） 有有良好的的民主作作风，心心胸广阔阔，任人人唯贤，善善于团结结同志；（三） 有有较强的的协调能能力，善善于协调调董事会会、经营营班子、党党委和工工会之间间的关系系；（四） 具具有一定定年限的的企业
16、管管理或经经济工作作经历，熟熟悉本行行业和了了解多种种行业的的生产经经营，并并能很好好地掌握握国家的的有关政政策、法法律和法法规；（五） 诚诚信勤勉勉，清正正廉洁，公公道正派派；（六） 年年富力强强，有较较强的使使命感、责责任感和和勇于开开拓进取取的精神神，能开开创工作作新局面面。第三十一条 副董事长长协助董董事长工工作，在在董事长长因故不不能履行行职权时时接受董董事长的的委托，代代行董事事长职权权。第三十二条 董事会可以以授权董董事长在在董事会会闭会期期间行使使董事会会的部分分职权，该该授权需需经由全全体董事事的三分分之二以以上同意意，并以以董事会会决议的的形式作作出。董董事会对对董事长长的
17、授权权内容应应明确、具具体，除除非董事事会对董董事长的的授权有有明确的的期限或或董事会会再次授授权，该该授权至至董事会会召开下下一次董董事会时时应自动动终止。董董事长应应将执行行授权的的情况向向董事会会汇报，凡凡涉及到到公司重重大利益益的事项项应由董董事会集集体决策策。必要要时，董董事会有有权召开开董事会会以全体体董事的的二分之之一以上上多数同同意取消消对董事事长的授授权。第三十三条 董事长行使使下列职职权：（一）主持持股东会会，召集集和主持持董事会会会议，领领导董事事会日常常工作；（二）董事事会休会会期间，根根据董事事会的授授权，行行使董事事会部分分职权；（三）督促促、检查查董事会会决议的的
18、实施情情况；（四）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；（五）在董董事会授授权范围围内，批批准抵押押融资和和贷款担担保款项项的文件件；（六）在董董事会授授权范围围内，批批准公司司法人财财产的处处置和固固定资产产购置的的款项；（七）根据据董事会会的授权权，审批批和签发发一定额额度的公公司的财财务支出出拨款；（八）根据据公司经经营管理理的需要要，向总总经理和和公司其其他人员员签署法法人授权权委托书书；（九）根据据董事会会决议，签签发公司司总经理理、副总总经理、财财务负责责人等公公司高管管人员的的任免文文件；（十）在发发生战争争、特大大自然灾灾害等紧紧急情况况下
19、，对对公司事事务行使使符合法法律规定定和公司司利益的的特别裁裁决权和和处置权权，并在在事后向向董事会会和股东东会报告告；（十一）董董事会授授予的或或公司司章程规规定的其其他职权权。第四节 董事会会会议第三十四条 董事会每半半年至少少召开一一次会议议，由董董事长召召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。第三十五条 董事长认为为必要时时，或三三分之一一以上董董事联名名提议或或总经理理提议时时，董事事长可决决定是否否在十个个工作日日内召集集临时董董事会会会议。临临时董事事会会议议根据需需要可以以采取通通讯方式式表决，形形成的决决议具有有同等法法律效力力。第三十六条 董事会会议议应当由由
20、二分之之一以上上的董事事出席方方可举行行。每一一董事享享有一票票表决权权。董事事会作出出决议，必必须经全全体董事事的半数数以上通通过。第三十七条 董事会决议议采取举举手表决决方式，如如以传真真方式作作出决议议时，表表决采取取签字方方式。第三十八条 董事会会议议应由董董事本人人出席。董董事因故故不能出出席的可可以书面面委托其其他董事事代为出出席，委委托书应应当载明明代理人人的姓名名、代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。第三十九条 代为出席会会议的董董事应当当在授权权范围内内行使董董事的权权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会
21、议上上的投票票权。第四十条 董事会会议议应当有有记录，出出席会议议的董事事和记录录人应当当在会议议记录上上签名。出出席会议议的董事事有权要要求在记记录上对对其在会会议上的的发言作作出说明明性记载载。董事事会会议议文件、会会议决议议以及会会议记录录应作为为公司档档案永久久保存。董事会会议议记录包包括以下下内容：（一） 会议召开的的日期、地地点和召召集人姓姓名；（二） 出席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要要点；（五） 每一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。第四十一条 非董
22、事总经经理、副副总经理理及公司司财务负负责人应应列席公公司董事事会议。第五节 董事会会工作程程序第四十二条 董事会决策策程序：（一） 投投资和重重大技术术改造项项目决策策程序：1. 董事会委托托总经理理组织有有关部门门拟订公公司中长长期发展展规划、年年度投资资计划和和重大技技改项目目的方案案，提交交董事会会审批；总经理理根据董董事会决决议，组组织实施施。董事事会认为为有必要要时，应应当组织织有关专专家、专专业人员员进行评评审；公公司涉及及的任何何新建、购购并、技技改等投投资项目目的决策策权在公公司董事事会。2. 董事会授权权董事长长在董事事会闭会会期间，对对经过董董事会审审批的年年度投资资计划
23、和和重大技技改项目目的执行行方案的的最终审审批权。3. 年度计划和和预算外外的投资资和技改改方案，公公司总经经理应向向董事会会提交详详细的实实施方案案，经董董事会审审批后执执行。总总投资低低于5000万元元人民币币的项目目授权董董事长审审批；总总投资高高于5000万元元人民币币的项目目应召集集临时董董事会会会议进行行审批。（二） 人人事任免免程序：总经理理、副总总经理、总总经理助助理和财财务部经经理由董董事会选选聘；其其他中层层管理人人选由总总经理提提出任免免方案，提提交董事事会审批批；中高高层以下下的人员员的聘任任和解聘聘，由公公司人力力资源部部门提出出方案，经经公司总总经理办办公会审审议作
24、出出决定。（三） 财财务预决决算工作作程序：董事会会委托总总经理组组织财务务部和相相关部门门人员拟拟订公司司年度财财务预决决算、盈盈余分配配和亏损损弥补等等方案，提提交董事事会审议议；董事事会审议议通过后后，由总总经理组组织实施施。 (四) 银行信信贷、资资产抵押押及担保保的决策策程序1. 公司每年年年度的银银行贷款款计划由由公司总总经理或或总经理理授权公公司财务务部按照照有关规规定编制制，经公公司总经经理办公公会批准准后，上上报公司司董事会会批准。经经董事会会批准后后，在年年度信贷贷额度内内由公司司总经理理授权公公司财务务部按照照有关规规定程序序实施。2. 公司董事会会授权董董事长审审批董事
25、事会审定定的年度度银行信信贷计划划额度内内的信贷贷资金使使用，由由公司总总经理授授权公司司财务部部按照有有关规定定起草专专项报告告，经公公司总经经理办公公会批准准后，上上报董事事长审批批。3. 公司董事会会授权公公司董事事长在董董事会闭闭会期间间签署经经董事会会审定的的年度银银行贷款款额度内内的担保保合同，公公司总经经理不得得以本公公司或所所在单位位名义，在在未经本本公司董董事会批批准的情情况下对对外担保保，含公公司对投投资子公公司的担担保。4. 根据经营活活动的实实际情况况，需要要进行年年度预算算之外的的银行贷贷款、资资产抵押押和担保保活动，公公司总经经理应向向董事会会提交详详尽的专专项报告
26、告，经董董事会审审批后组组织执行行。总资资金在5500万万元人民民币以下下的项目目授权董董事长审审批；总总资金高高于5000万元元的项目目应召集集临时董董事会进进行审批批。(五)重大大贸易业业务合同同(协议议) 的的决策程程序1、公司拟拟定的重重大贸易易业务合合同(协协议)，按按照公司司董事会会批准的的业务务合同签签署及付付款审批批权限管管理办法法的规规定办理理。超过过公司总总经理办办公会的的权限时时，由公公司总经经理报公公司董事事长或董董事会审审批。2、公司总总经理及及总经理理办公会会会议审审批重大大贸易合合同(协协议)授授权时，应应征求有有关方面面意见。 (六)其其他重大大事项工工作程序序
27、：董事事长在授授权范围围内审核核签署有有关重大大事项的的文件，应应对有关关事项进进行研究究，判断断其可行行性，必必要时或或超出授授权应提提请召开开董事会会临时会会议进行行审议，经经董事会会通过并并形成决决议后再再签署意意见，以以减少工工作失误误。第四十三条 董事会检查查工作程程序：董事会决议议实施过过程中，董董事长应应就决议议的实施施情况进进行督促促检查，在在检查中中发现有有违反决决议的事事项时，可可要求和和督促总总经理经经营班子子予以纠纠正，总总经理经经营班子子若不采采纳其意意见，董董事长可可提请召召开董事事会临时时会议，作作出决议议要求经经理班子子纠正。第四章 附 则第四十四条 本规则未尽尽事宜，依依照法律律、法规规和公公司章程程的有有关规定定执行。第四十五条 本规则所称称“以上”、“以内”、“以下”，都含含本数；“不满”、“以外”不含本本数。第四十六条 本规则经董董事会审审议通过过后生效效，修改改权限也也属于董董事会。第四十七条 本规则由董董事会负负责解释释。更多免费资资料,尽尽在