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1、X X X 公公 司 章 程公司章程指引关于发布公司司章程指引的的通知各省、自治区、直直辖市及计划划单列市证管管办（证监会会）： 为维护护证券市场的的健康发展，适适应上市公司司规范运作的的实际需要，根根据公司法法、国务务院关于原有有有限责任公公司和股份公公司依照公公司法进行行规范的通知知（国发199517号）以以及国家经济济贸易委员会会关于贯彻彻国务院关关于原有有限限责任公司和和股份公司依依照公司法法时行规范范的通知（国国经贸企119958895号）等等文件的精神神，中国证监监会制定了上上市公司章程程指引（以以下简称指指引），现现发给你们，请请督促辖区的的上市公司按按照本通知的的要求，做好好公
2、司章程的的起草或修订订工作。 章程程指引的内内容由正文和和注释两部分分组成。正文文部分，以“（）”标示的内容容，由公司按按照实际情况况填入。 发行内内资股（A股）或者境境内上市外资资股（B股），以及及既发行内资资股又发行境境内上市外资资股的上市公公司（以下简简称“上市公司”），应当按按章程指引引注释部分分的解释和说说明，参考章章程指引正正文部分所包包含的内容。上上市公司可以以根据具体情情况，在其章章程中规定章章程指引包包含内容以外外的、适合本本公司实际情情况的其他内内容，也可以以在不改变章章程指引正正文部分内容容含义的前提提下，对章章程指引规规定的内容做做文字和顺序序的调整或变变动。上市公公司
3、根据需要要，对章程程指引的内内容进行删除除或者修改的的，应当在其其向中国证监监会申报的股股票发行和上上市及其他有有关报批事项项的申请材料料中进行说明明。无正当理理由擅自修改改或删除章章程指引所所规定的必备备内容的，中中国证监会将将不受理该上上市公司有关关报批事项的的申请。 首次公公开发行股票票的公司，在在其向中国证证监会报送申申请材料时，其其公司章程（或或公司章程草草案）的内容容，应当按照照章程指引引及本通知知的要求起草草或修订。 发行境境外上市外资资股，或者既既发行内资股股又发行境外外上市外资股股的上市公司司，应当继续续执行到境境外上市公司司章程必备条条款的规定定，免于执行行本通知的要要求。
4、 章程程指引自本本通知发布之之日执行。在在此以前已经经获得批准在在证券交易所所上市的上市市公司的公司司章程，没有有载明章程程指引内容容的，有关公公司应当在本本通知发出后后的第一次股股东年会上，对对其公司章程程作出相应的的修改。中国证券监督管管理委员会目录第一章 总总则第二章 经经营宗旨和范范围第三章 股股份第一节 股股份发行第二节 股股份增减和回回购第三节 股股份转让第四章 股股东和股东大大会第一节 股股东第二节 股股东大会第三节 股股东大会提案案第四节 股股东大会决议议第五章 董董事会 第一节 董董事第二节 董董事会第三节 董董事会秘书第六章 经经理第七章 监监事会第一节 监监事第二节 监监
5、事会第三节 监监事会决议第八章 财财务、会计和和审计第一节 财财务会计制度度第二节 内内部审计第三节 会会计师事务所所的聘任第九章 通通知与公告第一节 通通知第二节 公公告第十章 合合并、分立、解解散和清算第一节 合合并或分立第二节 解解散和清算第十一章 修改改章程第十二章 附则则第一章 总则 第一条条 为维维护公司、股股东和债权人人的合法权益益，规范公司司的组织和行行为，根据中中华人民共和和国公司法（以以下简称公公司法）和和其他有关规规定，制订本本章程。 第二条条 公司司系依照（法规名称称）和其他有有关规定成立立的股份有限限公司（以下下简称“公司”）。 公司经经（批准机关关和准批文件件名称）
6、批准准，以（设立立方式）设立立，在（公司司登记机关所所在地名）工工商行政管理理局注册登记记，取得营业业执照。 注释：（公司法）实实施以前成立立的公司，除除具体表述公公司成立所依依据的法律或或者行政法规规外，还应当当在章程中说说明公司是否否已按照有关关规定，对照照公司法进进行了规范，并并依法履行了了重新登记手手续。 第三条条 公司司于（批准日日期）经（批批准机关全称称）批准，首首次向社会公公众发行人民民币普通股（股股份数额）股股。其中，公公司向境内投投资人发行的的以人民币认认购的内资股股为（股份数数额），于（上上市日期）在在（证券交易易所全称）上上市；公司向向境外投资人人发行的以外外币发行的以以
7、外币认购并并且在境内上上市的上市外外资股为（股股份数额），于于（上市日期期）在（证券券交易所全称称）上市。注释：没有发行行（或拟发行行）境内上市市外资股的公公司，无需就就本条有关境境内上市外资资股的内容作作出说明。以以下同。 第四条条 公司司注册名称：（中文名称称） （英文名名称） 第五条条 公司司住所：（公公司住所地址址全称，邮政政编码）。 第六条条 公司司注册资本为为人民币（注注册资本数额额）元。 注释：公司因增加加或者减少注注册资本而导导致注册资本本总额变更的的，可以在股股东大会通过过同意增加或或减少注册资资本的决议后后，再就此而而需要修改公公司章程的事事项通过一项项决议，并说说明授权董
8、事事会具体办理理注册资本的的变更登记手手续。 第七条条 公司司营业期限为为（年数）或或者（公司为为永久存续的的股份有限公公司）。 第八条条 董事事长为公司法法定代表人。 第九条条 公司司全部资产分分为等额股份份，股东以其其持股份为限限对公司承担担责任，公司司以其全部资资产对公司的的债务承担责责任。 第十条条 本公公司章程自生生效之日起，即即成为规范公公司的组织与与行为、公司司与股东、股股东与股东之之间权利义务务关系的，具具有法律约束束力的文件。股股东可以依据据公司章程起起诉公司；公公司可以依据据公司章程起起诉股东、董董事、监事、经经理和其他高高级管理人员员；股东可以以依据公司章章程起诉股东东；
9、股东可依依据公司章程程起诉公司的的董事、监事事、经理和其其他高级管理理人员。 第十一一条 本章程所所称其他高级级管理人员指指公司的董事事会秘书、财财务负责人。 注释：公司可根据据实际情况，在在章程中确定定属于公司高高级管理人员员的人员。第二章 经营宗旨旨和范围 第十二二条 公司的经营营宗旨：（宗宗旨内容） 第十三三条 经公司登记记机关核准，公公司经营范围围是：（经营营范围内容）第三章 股份份第一节 股份发行 第十四四条 公司的股份份采取股票的的形式。 第十五五条 公司发行的的所有股份均均为普通股。 第十六六条 公司股份的的发行，实行行公开、公平平、公正的原原则、同股同同权、同股同同利。 第十七
10、七条 公司发行的的股票，以人人民币标明面面值。 第十八八条 公司的内资资股，在（证证券登记机构构名称）集中中托管；公司司的境外上市市外资股，在在（证券登记记机构名称）集集中托管。 第十九九条 公司经批准准发行的普通通股总数为（股股份数额），成成立时向发起起人（各发起起人姓名或者者名称）发行行（股份数额额），占公司司可发行普通通股总数的百百分之（百分分比数）。第二十条公司的的股本结构为为：普通股（数数额）股，其其中发起人持持有（股份数数额），其他他内资股股东东持有（股份份数额），境境内上市外资资股股东持有有（股份数额额）。 注释：已成立三年年或三年以上上的公司，发发起人已将所所持股份转让让的，无
11、需填填入发起人的的持股数额。 第二十十一条 公司或公司司的子公司（包包括公司的附附属企业）不不以赠与、垫垫资、担保、补补偿或贷款等等形式，对购购买或者拟购购买公司股份份的人提供任任何资助。第二节 股股份增减和回回购 第二十十二条 公司根据经经营和发展的的需要，依照照法律、法规规的规定，经经股东大会分分别作出决议议，可以采用用下列方式增增加资本： （一）向向社会公众发发行股份； （二）向向现有股东配配售股份； （三）向向现有股东派派送红股； （四）以以公积金转增增股本； （五）法法律、行政法法规规定以及及国务院证券券主管部门批批准的其他方方式。 注释：发行可转换换公司债的公公司，还应当当在章程中
12、对对可转换公司司债的发行、转转股程序和安安排以及转股股所导致的公公司股本变更更等事项作出出具体规定。 第二十十三条 根据公司司章程的规定定，公司可以以减少注册资资本。公司减减少注册资本本，按照公公司法以及及其他有关规规定和公司章章程规定的程程序办理。 第二十十四条 公司在下列列情况下，经经公司章程规规定的程序通通过，并报国国家有关主管管机构批准后后，可以购回回本公司的股股票： （一）为为减少公司资资本而注销股股份； （二）与与持有本公司司股票的其他他公司合并。 除上述述情形外，公公司不进行买买卖本公司股股票的活动。 第二十十五条 公司购回股股份，可以下下列方式之一一进行： （一）向向全体股东按
13、按照相同比例例发出购回要要约； （二）通通过公开交易易方式购回； （三）法法律、行政法法规规定和国国务院证券主主管部门批准准的其它情形形。 第二十十六条 公司购回本本公司股票后后，自完成回回购之日起十十日内注销该该部分股份，并并向工商行政政管理部门申申请办理注册册资本的变更更登记。第三节 股股份转让 第二十十七条 公司的股份份可以依法转转让。 第二十十八条 公司不接受受本公司的股股票作为质押押权的标的。 第二十十九条 发起人持有有的公司股票票，自公司成成立之日起三三年以内不得得转让。 董事、监监事、经理以以及其他高级级管理人员应应当在其任职职期间内，定定期向公司申申报其所持有有的本公司股股份；
14、在其任任职期间以及及离职后六个个月内不得转转让其所持有有的本公司的的股份。 第三十十条 持有公司司百分之五以以上有表决权权的股份的股股东，将其所所持有的公司司股票在买入入之日起六个个月内卖出，或或者在卖出之之日起六个月月内又买入的的，由此获得得的利润归公公司所有。前款规定适用于于持有公司百百分之五以上上有表决权股股份的法人股股东的董事、监监事、经理和和其他高级管管理人员。第四章 股东和股东东大会第一节 股东东 第三十十一条 公司股东为为依法持有公公司股份的人人。 股东按按其所持有股股份的种类享享有权利，承承担义务；持持有同一种类类股份的股东东，享有同等等权利，承担担同种义务。 第三十十二条 股
15、东名册是是证明股东持持有公司股份份的充分证据据。 第三十十三条 公司依据证证券登记机构构提供的凭证证建立股东名名册。 注释：公司应当与与证券登记机机构签订股份份保管协议，定定期查询主要要股东资料以以及主要股东东的持股变更更（包括股权权的出质）情情况，及时掌掌握公司的股股权结构。 第三十十四条 公司召开股股东大会，分分配股利、清清算及从事其其他需要确认认股权的行为为时，由董事事会决定某一一日为股权登登记日，股权权登记日结束束时的在册股股东为公司股股东。 第三十十五条 公司股东享享有下列权利利： （一）依依照其所持有有的股份份额额获得股利和和其他形式的的利益分配； （二）参参加事委派股股东代理人参
16、参加股东会议议； （三）依依照其所持有有的股份份额额行使表决权权； （四）对对公司的经营营行为进行监监督，提出建建议或者质询询； （五）依依照法律、行行政法规及公公司章程的规规定转让、赠赠与或质押其其所持有的股股份； （六）依依照法律、公公司章程的规规定获得有关关信息，包括括： 1、缴缴付成本费用用后得到公司司章程； 2、缴缴付合理费用用后有以查阅阅和复印； （1）本本人持股资料料； （2）股股东大会会议议记录； （3）中中期报告和年年度报告； （4）公公司股本总额额、股本结构构； （七）公公司终止或者者清算时，按按其所持有的的股份份额参参加公司剩余余财产的分配配； （八）法法律、行政法法规及
17、公司章章程所赋予的的其他权利。 第三十十六条 股东提出查查阅前条所述述有关信息或或者索取资料料的，应当向向公司提供证证明其持有公公司股份的种种类以及持股股数量的书面面文件，公司司经核实股东东身份后按照照股东的要求求予以提供。 第三十十七条 股东大会、董董事会的决议议违反法律、行行政法规，侵侵犯股东合法法权益的，股股东有权向人人民法院提起起要求停止该该违法行为和和侵害行为的的诉讼。 第三十十八条 公司股东承承担下列义务务：（一）遵守公司司章程； （二）依依其所认购的的股份和入股股方式缴纳股股金； （三）除除法律、法规规规定的情形形外，不得退退股； （四）法法律、行政法法规及公司章章程规定应当当承
18、担的其他他义务。 第三十十九条 持有公司百百分之五以上上有表决权股股份的股东，将将其持有的股股份进行质押押的，应当自自该事实发生生之日起三个个工作日内，向向公司作出书书面报告。第第四十条公司司的控股股东东在行使表决决权埋，不得得作出有损于于公司和其他他股东合法权权益的决定。 第四十十一条 本章程所称称“控股股东”是指具备下下列条件之一一的股东： （一）此此人单独或者者与他人一致致行动时，可可以选出半数数以上的董事事； （二）此此人单独或者者与他人一致致行动时，可可以行使公司司百分之三十十以上的表决决权或者可控控制公司百分分之三十以上上的表决权的的行使； （三）此此人单独或者者与他人一致致行动时
19、，持持有公司百分分之三十以上上的股分； （四）此此人单独或者者与他人一致致行动时，可可以以其它方方式在事实上上控制公司。 本条所所称“一致行动”是指两个或或者两个以上上的人以协议议的方式（不不论口头或者者书面）达成成一致，通过过其中任何一一；个取得对对公司的投票票权，以达到到或者巩固控控制公司的目目的的行为。第二节 股东大会会 第四十十二条 股东大会是是公司的权力力机构，依法法行使下列职职权： （一）决决定公司经营营方针和投资资计划； （二）选选举和更换董董事，决定有有关董事的报报酬事项； （三）选选举和更换由由股东代表出出任的监事，决决定有关监事事的报酬事项项； （四）审审议批准董事事会的报
20、告； （五）审审议批准监事事会的报告； （六）审审议批准公司司的年度财务务预算方案、决决算方案； （七）审审议批准公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案； （八）对对公司增加或或者减少注册册资本作出决决议； （九）对对发行公司债债券作出决议议； （十）对对公司合并、分分立、解散和和清算等事项项作出决议； （十一一）修改公司司章程；（十二）对公司司聘用、解聘聘会计师事务务所作出决议议； （十三三）审议代表表公司发行在在外有表决权权的股份总数数的百分之五五以上的股东东的提案； （十四四）审议法律律、法规和公公司章程规定定应当由股东东大会决定的的其他事项。 第四十十三条 股东大会分分为股东年会会和临
21、时股东东大会。股东东年会每年召召开一次，并并应于上一个个会计年度完完结之后的六六个月内举行行。 第四十十四条 有下列情形形之一的，公公司在事实发发生之日起两两个月以内召召开临时股东东大会： （一）董董事人数不足足（公司法）规规定的法定最最低人数，或或者少于章程程所定人数的的三分之二时时； （二）公公司未弥补的的亏损达股本本总额的三分分之一时； （三）单单独或者合并并持有公司有有表决权股份份总额百分之之十（不含投投票代理权）以以上的股东书书面请求时； （四）董董事会认为必必要时； （五）监监事会提议召召开时； （六）公公司章程规定定的其他情形形。 前述第第（三）项持持股股数按股股东提出书面面要求
22、计算。 注释：公司应当在在章程中确定定本条第（一一）项的具体体人数。 第四十十五条 临时股东大大会只对通知知中列明的事事项作出决议议。 第四十十六条 股东大会会会议由董事事会依法召集集，由董事长长主持。董事事长因故不能能履行职务时时，由董事长长指定的副董董事长或其它它董事主持，董董事长和副董董事长均不能能出席会议，董董事长也未指指定人选的，由由董事会指定定一名董事主主持会议，董董事会未指定定会议主持人人的，由出席席会议的股东东共同推举一一名股东主持持会议；如果果因任何理由由，股东无法法主持会议，应应当由出席会会议的持有最最多表决权股股份的股东（或或股东代理人人）主持。 第四十十七条 公司召开开
23、股东大会，董董事会应当在在会议召开三三十日以前通通知登记公司司股东。 注释：公司在计算算三十日的超超始期限时，不不应当包括会会议召开当日日。 注释：为了保证公公司召开股东东大会所作出出决议的有效效性和公平性性，在到幸幸境外上市公公司章程必备备条款中规规定了公司召召开股东大会会的催告程序序，具体表述述如下：“拟出席股东东大会的股东东，应当于会会议召开二十十日前，将出出席会议的书书面回复送达达公司。公司司根据股东大大会召开前二二十日时收到到的书面回复复，计算拟出出席会议的股股东所代表的的有表决权的的股份数。拟拟出席会议的的股东所代表表的有表决权权的股份数达达到公司有表表决权的股份份总数二分之之一以
24、上时，公公司可以召开开股东大会，达达不到的，公公司在五日内内将会议拟审审议的事项，开开会日期和地地点以公告的的形式再次通通知股东，经经公告通知，公公司可以召开开股东大会。” 公司可可以根据实际际情况，决定定是否在章程程中规定这一一程序。 第四十十八条 股东会议的的通知包括以以下内容： （一）会会议的日期、地地点和会议期期限； （二）提提交会议审议议的事项； （三）以以明显的文字字说明：全体体股东均有权权出席股东大大会，并可以以委托代理人人出席会议和和参加表决，该该股东代理人人不必是公司司的股东； （四）有有权出席股东东大会股东的的股权登记日日； （五）投投票代理委托托书的送达时时间和地点；（六
25、）会务常设设联系人姓名名，电话号码码。 第四十十九条 股东可以亲亲自出席股东东大会，也可可以委托代理理人代为出席席和表决。股东应当以书面面形式委托代代理人，由委委托人签署或或者由其以书书面形式委托托的代理人签签署；委托人人为法人的，应应当加盖法人人印章或由其其正式委任的的代理人签署署。 第五十十条 个人股股东亲自出席席会议的，应应出示本人身身份证和持股股凭证；委托托代理人出席席会议的，应应出示本人身身份证、代理理委托书和持持股凭证。法人股东应由法法定代表人或或者法定代表表人委托的代代理人出席会会议。法定代代表人出席会会议的，应出出示本人身份份证，能证明明其具有法定定代表人资格格的有效证明明和持
26、股凭证证；委托代理理人出席会议议的，代理人人应出示本人人身份证、法法人股东单位位的法定代表表人依法出具具的书面委托托书和持股凭凭证。 第五十十一条 股东出具具的委托他人人出席股东大大会的授权委委托书应当载载胆下列内容容： （一）代代理人的姓名名； （二）是是否具有表决决权； （三）分分别对列入股股东大会议程程的每一审议议事项投赞成成、反对或弃弃权票的指示示； （四）对对可能纳入股股东大会议程程的临时提案案是否有表决决权，如果有有表决权应行行使何种表决决权的具体指指示； （五）委委托书签发日日期和有效期期限； （六）委委托人签名（或或盖章）。委委托人为法人人股东的，应应加盖法人单单位印章。委托书
27、应当注明明如果股东不不作具体指示示，股东代理理人是否可以以按自己的意意思表决。 第五十十二条 投票代理委委托书至少应应当在有关会会议召开前二二十四小时备备置于公司住住所，或者召召集会议的通通知中指定的的其他地方。委委托书由委托托人授权他人人签署的，授授权签署的授授权书或者其其他授权文件件应当经过公公证。经公证证的授权书或或者其他授权权文件，和投投票代理委托托书均需备置置于公司住所所或者召集会会议的通知中中指定的其他他地方。 委托人人为法人的，由由其法定代表表人或者董事事会、其他决决策机构决议议授权的人作作为代表出席席公司的股东东会议。 第五十十三条 出席会议人人员的签名册册由公司负责责制作。签
28、名名册载明参加加会议人员姓姓名（或单位位）、身份证证号码、住所所地址、持有有或者代表有有表决权的股股份数额、被被代理人姓名名（或单位名名称）等事项项。 第五十十四条 监事会或或者股东大会会要求召集临临时股东大会会的，应当按按照下列程序序办理： （一）签签署一份或者者数份同样格格式内容的书书面要求，提提请董事会召召集临时股东东大会，并阐阐明会议议题题。董事会在在收到前述书书面要求后，应应当尽快发出出召集临时股股东大会的通通知。 （二）如如果董事会在在收到前述书书面要求后三三十日内没有有发出召集会会议的通告，提提出召集会议议的监事会或或者股东在报报经上市公司司所在地的地地方证券主管管机关同意后后，
29、可以在董董事会收到该该要求后三个个月内自行召召集临时股东东大会。召集集的程序应当当尽可能与董董事会召集股股东会议的程程序相同。 监事会会或者股东因因董事会未应应前述要求举举行会议而自自行召集并举举行会议的，由由公司给予监监事会或者股股东必要协助助，并承担会会议费用。 第五十十五条 股东大会会召开的会议议通知发出后后，除有不可可抗力或者其其它意外事件件等原因，董董事会不得变变更股东大会会召开的时间间；因不可抗抗力确需变更更股东大会召召开时间的，不不应因此而变变更股权登记记日。 第五十十六条 董事会人数数不足公司司法规定的的法定最低人人数，或者少少于章程规定定人数的三分分之一，或者者公司未弥补补亏
30、损额达到到股本总数的的三分之一，董董事会未在规规定期限内召召集临时股东东大会的，监监事会或者股股东可以按照照本章程第五五十四条规定定的程序自行行召集临时股股东大会。第三节 股东大会会提案 第五十十七条 公司召开股股东大会，持持有或者合并并持有公司发发行在外有表表决权股份总总数的百分之之五以上的股股东，有权向向公司提出新新的提案。 第五十十八条 股东大会提提案应当符合合下列条件： （一）内内容与法律、法法规和章程的的规定不相抵抵触，并且属属于公司经营营范围和股东东大会职责范范围； （二）有有明确议题和和具体决议事事项； （三）以以书面形式提提交或送达董董事会。 第五十十九条 公司董事会会应当以公
31、司司和股东的最最大利益为行行为准则，按按照本节第十十八条的规定定对股东大会会的提案时行行审查。 第六十十条 董事会会决定不将股股东大会提案案列入会议议议程的，应当当说在该次股股东大会上进进行解释和说说明，并将提提案内容和董董事会的说明明在股东大会会结束后与股股东大会决议议一并公告。 第六十十一条 提出提案案的股东对董董事会不将其其提案列入股股东大会会议议议程的决定定持有异议的的，可以按照照本章程第五五十四条的规规定程序要求求召集临时股股东大会。第四节 股东大会会决议 第六十十二条 股东（包括括股东代理人人）以其所代代表的有表决决权的股份数数额行使表决决权，每一股股份享有一票票表决权。 第六十十
32、三条 股东大会决决议分为普通通决议和特别别决议。股东大会作出变变通决议，应应当由出席股股东大会的股股东（包括股股东代理人）所所持表决权的的二分之一以以上通过。 第六十十四条 下列事项项由股东大会会以普通决议议通过： （一）董董事会和监事事会的工作报报告； （二）董董事会拟定的的利润分配方方案和弥补亏亏损方案； （三）董董事会和监事事会成员的任任免及其报酬酬和支付方法法； （四）公公司年度预算算方案、决算算方案； （五）公公司年度报告告； （六）公公司章程规定定和股东大会会以上普通决决议认定会对对公司产生重重大影响的、需需要以特别决决议通过的其其他事项。 第六十十五条 下列事项项由股东大会会以特
33、别决议议通过： （一）公公司增加或者者减少注册资资本； （二）发发行公司债券券； （三）公公司的分立、合合并、解散和和清算； （四）公公司章程的修修改；（五）回购本公公司的股票； （六）公公司章程规定定和股东大会会以普通决议议认不定期会会对公司产生生重大影响的的，需要以特特别决议通过过的其他事项项。 第六十十六条 非经股东大大会以特别决决议批准，公公司不得与董董事、经理和和其它高级管管理人员以外外的人订立将将公司全部或或者重要业务务的管理交予予该人负责的的合同。 第六十十七条 董事、监事事候选人名单单以提案的方方式提主股东东大会决议。 董事会会应当向股东东提供候选董董事、监事的的简历和基本本情
34、况。 注释：公司应当在在章程中规定定董事、监事事提名的方式式和程序。 第六十十八条 股东大会采采取记名方式式投票表决。 第六十十九条 每一审议议事项的表决决投票，应当当至少有两名名股东代表和和一名监事参参加清点，并并由清点人代代表当场公布布表决结果。 第七十十条 会议主主持人根据表表决结果决定定股东大会的的决议是否通通过，并应当当在会上宣布布表决结果。决决议的表决结结果载入会议议记录。 第七十十一条 会议主持持人如果对提提交表决的决决议结果有任任何怀疑，可可以对所投票票数进行点算算；如果会议议主持人未进进行点票，出出席会议的股股东或者股东东代理人对会会议主持人宣宣布结果有异异议的，有权权在宣布
35、表决决结果后立即即要求点票，会会议主持人应应当即时点票票。 第七十十二条 股东大会会审议有关关关联交易事项项时，关联股股东不应当参参与投票表决决，其所代表表的有表决权权的股份数不不计入有效表表决总数；股股东大会决议议的公告应当当充分披露非非关联股东的的表决情况。如如有特殊情况况关联股东无无法回避时，公公司在征得有有关部门的同同意后，可按按照正常程序序进行表决，并并在股东大会会决议公告中中作出详细说说明。 注释：公司应当根根据具体情况况，在章程中中制订有关联联关系股东的的回避和表决决程序。 第七十十三条 除涉及公司司商来秘密不不能在股东大大会上公开外外，董事会和和监事会应当当对股东的质质询和建设
36、作作出答复或说说明。 第七十十四条 股东大会会应有会议记记录。会议记记录记载以下下内容： （一）出出席股东大会会的有表决权权的股份数，占占公司总股份份的比例； （二）召召开会议的日日期、地点； （三）会会议主持人姓姓名、会议记记录； （四）各各发言人对每每个审议事项项的发言要点点； （五）每每表决事项的的表决结果； （六）股股东的质询意意见、建议及及董事会、监监事会的答复复或说明等内内容； （七）股股东大会认为为和公司章程程规定应当载载入会议记录录的其他内容容。 注释：既发行内资资股又发行境境内上市外资资股的公司，会会议记录的内内容还应当包包括：（1）出席股东东大会的内资资股股东（包包括股东代
37、理理人）和境内内上市外资股股股东（包括括股东代理人人）所持有表表决权的股份份数，各占公公司总股份的的比例；（22）在记载表表决结果时，还还应当记载内内资股股东和和境内上市外外资股股东对对每一决议事事项的表决情情况。公司应应当根据实际际情况，在章章程中规定股股东大会会议议记录需要记记载的其他内内容。 第七十十五条 股东大会记记录由出席会会议的董事和和记录员签名名，并作为公公司档案由董董事会秘书保保存。 注释：公司应当根根据具体情况况，在章程规规定股东大会会会议记录的的保管期限。 第七十十六条 对股东大大会到会人数数、参会股东东持有的股份份数额、授权权委托书、每每一表决事项项的表决结果果、会议记录
38、录、会议程序序的合法性等等事项，可以以进行公证。第五章 董事会第一节 董事 第七十十七条 公司董事为为自然人。董董事无需持有有公司股份。 第七十十八条 公司法第第57条、58条规定的的情形以及被被中国证监会会确定为市场场禁入者，并并且禁入尚未未解除的人员员，不得担任任公司的董事事。 第七十十九条 董事由股股东大会选举举或更换，任任期（年数）。董董事任期届满满，可连选连连任。董事在在任期届满以以前，股东大大会不得无故故解除其职务务。董事任期从股东东大会决议通通过之日起计计算，至本届届董事会任期期届满为止。 第八十十条 董事应应当遵守法律律、法规和公公司章程的规规定，忠实履履行职责，维维护公司利益
39、益。当其自身身的利益与公公司和股东的的利益相冲突突时，应当以以公司和股东东的最大利益益为行为准则则，并保证： （一）在在其职责范围围内行使权利利，不得越权权； （二）除除经公司章程程规定或者股股东大会在知知情的情况下下批准，不得得同本公司订订立合同或者者进行交易； （三）不不得利用内幕幕信息为自己己或他人谋取取利益； （四）不不得自营或者者为他人经营营与公司同类类的营业或者者从事损害本本公司利益的的活动； （五）不不得利用职权权收受贿赂或或者其他非法法收入，不得得侵占公司的的财产； （六）不不得挪用资金金或者将公司司资金借贷给给他人； （七）不不得利用职务务便利为自己己或他人侵占占或者接受本本
40、应属于公司司的商业机会会； （八）未未经股东大会会在知情的情情况下批准，不不得接受与公公司交易有关关的佣金； （九）不不得将公司资资产以其个人人名义或者以以其他个人名名义开立帐户户储存； （十）不不得以公司资资产为本公司司的股东或者者其他个人债债务提供担保保； （十一一）未经股东东大会在知情情的情况下同同意，不得泄泄漏在任职期期间所获得的的涉及本公司司的机密信息息；但在下列列情况下，可可以向法院或或者其他政府府主管机关披披露该信息： 1、法法律有规定； 2、公公众利益有要要求； 3、该该董事本身的的合法利益有有要求。 注释：除以上各项项义务要求外外，公司可以以根据具体情情况，在章程程中增加对本
41、本公司董事其其他义务的要要求。 第八十十一条 董事应当当谨慎、认真真、勤勉地行行使公司所赋赋予的权利，以以保证： （一）公公司的商业行行为符合国家家的法律、行行政法规以及及国家各项经经济政策的要要求，商业活活动不超越营营业执照规定定的业务范围围；（二）公平对待待所有股东； （三）认认真阅读上市市公司的各项项商务、财务务报告、及时时了解公司业业务经营管理理状况； （四）亲亲自行使被合合法赋予的公公司管理处置置权，不得受受他人操纵；非经法律、行行政法规允许许或者得到股股东大会在知知情的情况下下批准，不得得将其处置权权转授他人行行使； （五）接接受监事会对对其履行职责责的合法监督督和合理建议议。 第
42、八十十二条 未经公司章章程规定或者者董事会的合合法授权，任任何董事不得得以个人名义义代表公司或或者董事会行行事。董事以以其个人名义义行事时，在在第三方会合合理地认为该该董事在代表表公司或者董董事会行事的的情况下，该该董事应当事事先声明其立立场和身份。 第八十十三条 董事个人或或者其所任职职的其他企业业直接或者间间接与公司已已有的或者计计划中的合同同、交易、安安排有关联关关系时（聘任任合同除外），不不论有关事项项在一般情况况下是否需要要董事会批准准同意，均应应当尽快向董董事会披露其其关联关系的的性质和程度度。 除非有有关联关系的的董事按照本本条前款的要要求向董事会会作了披露，并并且董事会在在不将
43、其计入入法定人数，该该董事亦未参参加表决的会会议上批准了了该事项，公公司有权撤销销该合同、交交易与其有利利益关系，则则在通知阐明明的范围内，有有关董事视为为做了本章前前条所规定的的披露。 第八十十五条 董事连续二二次未能亲自自出席，也不不委托其他董董事出席董事事会会议，视视为不能履行行职责，董事事会应当建议议股东大会予予以撤换。 第八十十六条 董事可以在在任期届满以以前提出辞职职。董事辞职职应当向董事事会提交书面面辞职报告。 第八十十七条 如因董事事的辞职导致致公司董事会会低于法定最最低人数时，该该董事的辞职职报告应当在在下任董事填填补因其辞职职产生的缺额额后方能生效效。 余任董董事会应当尽尽快召集临时时股东大会，选选举董事填补补因董事辞职职产生的空缺缺。在股东大大会未就董事事选举作出决决议以前，该该提出辞职的的董事以及余余任董事会的的职权应当受受到合理的限限制。 第八十十八条 董事提出出辞职或者任任期届满，其其对公司和股股东负有的义义务在其辞职职报告尚未生生效或者生效效后的合理期期间，以及任任期结束后的的合理期间内内并不当然解解除，其对公公司商业秘密密保密的义务务在其任职结结束后仍然有有效，直至该该秘密成为公公开信息。其其他义务的持持续期间应当当根据公平的的原则决定，视视事件发生与与离任之间的的时间长短，以以及与公司的的关系在何种种情况和条件件下结束