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1、私募股权投资实实物手册引言该手册的主要目目的，是为了了建立一套规规范、严谨、高效的私募股权投资资和尽职调查查体系。采用用该体系的好好处包括：n 科学、严谨，至至上而下的对对标的进行判判断，提高成成功率，并降低风险险；n 提高工作效率，减减少资源的损损耗；n 加快人才培养的的速度和经验验的积累；n 养成好的工作习习惯，全面对对标一流专业业投资机构；该手册分13大大章节，3个阶段来回答答如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素素，那些不以以时间和时空空的变化而变变化的基本原原则。n 第一章 投资资的方法论n 第二章 投资资的思考框架架n 第三章 投资资的决策机制制n 第四章 私募募股权的业务务
2、模式和借鉴鉴实施阶段解释尽职调查的的目的、工作作开展的方式式、写作的内内容、及细节节的要求。n 第五章 尽职职调查的目的的、关注领域域、调查方式式n 第六章 尽职职调查报告的的核心写作要要素n 第七章 尽职职调查的工作作安排n 第八章 写作作规范和细节节要求落实阶段介绍了股权并购购的估值方式式、谈判、和协议条款等。n 第九章 估值值方法n 第十章 核心心条件谈判n 第十一章 股股权投资协议议n 第十二章 投投后管理n 第十三章 退退出方式该手册的很多材材料源于公开开文献和个人经验，出出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我公司观点，仅代表我个人。该手册没有最终终版，而是随随项目经验的的积累
3、而持续续改进和优化化。通过这套套规则去做项项目，通过项项目去优化规规则，两者互互相促进。该手册册不单回答WWhy和Whhat,随着着版本更新，更更强调Howw。最后，欢迎转发发给需要的学学弟学妹，帮帮助他们共同同成长。目录第一章 股权权投资的方法法论第二章 投资资的思考框架架第三章 投资资的决策机制制第四章 私募募股权的业务务模式和借鉴鉴第五章 尽职职调查的目的的、关注领域域、调查方式式第六章 尽职职调查报告的的核心写作要要素第七章 尽职职调查的工作作安排第八章 写作作规范和细节节要求第九章 估值值和风险第十章 核心心条件谈判第十一章 股股权投资协议议第十二章 投投后管理第十三章 退退出方式
4、第一章 投资的方法论一、明确目的、原原则、标准首先，需要明确确企业股权投投资的目的、原原则、和标准准。管理层需在在开始就明确确公司想要什么么，决定了投投资的方向和和风险偏好。以国内某知名名环保企业为例：目的：（1）能能与产业链进行协同（2）实现增值值原则：（1）创创始团队保持持第一大股东东的地位不动动摇（2）公司坚持持做最大的二二股东，股权权比例约_%标准：（1）有有核心竞争力力、排行靠前前、或有潜力（2）产业协同同效应（3）PE （应应收+预付+存货），上上游客户的应应付款与下游游客户的预收收款相当于一一笔无息贷款款，满足了企企业正常运作作所需的流动动资本。这是是一种比较特特别的商业模模式，
5、如：苏苏宁电器和国国美电器。这这种商业模式式显示出企业业在市场中的的强势地位。e. 信用。这这里的信用是是指票据信用用。票据是一一种信用融资资，企业的应应收票据是对对下游客户的的信用，应付付票据体现了了上游客户给给予企业的信信用。票据信信用反映了企企业与上下游游合作方之间间的关系和地地位，也是一一种商业模式式。（4）现金流是是评估企业竞竞争力的关键键指标，因为为利润可以被被粉饰，其结结果的水分较较多。经营现现金流持续为为正的企业具具备研发和投投资实力。大大致可分为几几种情况：a. 现金增加加值和经营现现金流都是正正值企业业很安全。b. 现金增加加值为正或者者相抵，经营营现金流为负负值。表明筹筹
6、资、发债或或者银行借款款的现金流入入抵消经营现现金支出。企企业还算稳健健。须结合利利率水平评估估企业有可能能存在的财务务风险。c. 现金增加加值和经营现现金流为都为为负值，表明明公司存在财财务问题。当当然对于家公公司的判断要要看其发展趋趋势，要看核核心竞争力和和市场壁垒。比比如Faceebook。如如果是传统型型企业还是规规避为好。d. 现金增加加值为负值，但但经营现金流流为正值。说说明企业有投投资、研发或或者还债支出出。这种情况况须具体分析析。重点要判判断消耗现金金的主因是哪哪一部分（投投资还是筹资资）。最不理理想的状况是是现金仅仅用用于还债，投投资价值不大大。要点总结：n 一个项目在着，总
7、总可以找到1100条它存存在它存活它它做大的理由由；但是导致致这个项目死死亡和不死不不活的理由，才才是真正值得得我们关心的的东西。 79 / 79第三章 投资的决策机制公司在明确并购购的思路、逻逻辑、并做好好行业研究之之后。需定义义清晰的决策策机制，为投投资工作的规规范化打好基础。其中一些文档，如如保密协议议、投资资意向书等等更像君子协协议。规范角角度看应该准准备，但实质质意义又不大大。步骤决策流程负责方工作内容工作成果1搜寻投资机会投资经理准备行业研究，并并根据战略和和投资计划，寻寻找标的并登登记在项目库。行业研究报告告项目库2初步调研同上投资经理开展初初步调研，并并编制初调调报告初调报告
8、3签署保密协议同上投资经理在企业业提供资料时时，与企业签签保密协议议Tips:如企企业不介意，可可不签。保密协议4举行立项评审会会投资经理（主持持）总经理、其他高高管、投资经经理、技术专专家代表（决决策）投资经理组织立立项评审会，在在多数委员同意意后，进入下下一步无（会议通过便可可）5核心条件谈判投资经理投资经理需在正正式尽职调查查前，和企业业就核心交易易条件进行谈谈判并达成初初步意向，编编写投资意意向书，包包括股权收购购/增资方式式、估值方式式、估值区间间、产业协同同等。投资意向书6尽职调查尽职调查小组（投投资经理、技技术、财务、法法务、行业研研究等）投资经理组织尽尽职调查小组组，编制尽尽职
9、调查报告告Tips: 对对上市/挂牌牌企业的投资资，如触发“收收购”的条件件，由于存在在监管机构对对信息披露的的要求，可能能需第三方会会计、资产评评估、律师等等参与尽职调调查，并出具具文件。具体体请咨询律师。尽职调查报告告7投资决策会投资经理（主持持）董事长、总经理理、其他高管管、技术专家家代表（决策策） 投资经理组织投投资决策会，共共计五票，三票通过，董事事长可一票否否决。投资经经理编写投票登登记表和会会议纪要投票登记表会议纪要8签订投资协议投资经理投资经理编写投资框架协协议或股股权转让/增增资协议，经经投资决策会会委员审批投资框架协议议股权转转让/增资协协议9投后管理投资经理或专职人员、派
10、派驻高管对投资企业进行行跟踪管理和和产业协同待定10投资退出投资经理投资经理编制投投资退出方案案，经审批批后完成投资资退出投资退出方案案要点总结：n 决策流程需足够够清晰、易于于理解和被遵遵循。第四章 私募股权的业务模式和借鉴除了投资经理个个人和团队的水平平外，私募股权公司的业务模式及配套的机制很很重要。好的的机制可以最最大限度的发发挥个人和团团队的作用。如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和竞争力的不同。 我们按业务范围围的不同把VVC/PE公公司分为四种种类型，分别别是天使/VVC模式、PPre-IPPO模式、“上上市公司+PPE”模式和和全产业链模模式，并选取取四种类型的的代表公司进
11、进行分析。一、天使/VCC模式天使/VC模式式的公司主要要关注对种子子期、初创企企业进行的投投资。二、Pre-IIPO模式这类公司主要专专注对成熟企企业进行的投投资，投资于于企业上市之之前，或预期期企业可近期期上市时，其其退出方式一一般为，企业业上市后，从从公开资本市市场出售股票票退出。同天天使/VC类类公司不同，PPre-IPPO的投资时时点在企业规规模与盈收已已达可上市水水平时，甚至至企业已经站站在股市门口口。此种模式式在IPO加加速的时期更为受益益我们以“企业上上市工厂”之之称的盈科资资本对该模式进行行介绍。盈科科资本专注PPre-IPPO投资，聚聚焦治理规范范、符合上市市要求的细分分行
12、业龙头。投投资六年来累累计投资项目目60余个，其其中火炬电子子和南威软件件等11家企企业已在境内内外成功上市市或并购退出出，近10家家企业在会排排队。（1）盈科资本本通过高度集集成的工厂化化作业模式来来保证投资的的规模和质量量投资流程细化为为项目立项、尽尽职调查、内内核风控、投投资决策等多多个阶段，每每个团队只负负责其中的一一个环节，保保证了各个团团队的专业性性、独立性与与项目运转的的高效性。（存存疑，很多工工作很难分开开，需要进一一步调查）（2）盈科资本本以券商内核核制度标准创创新性地建立立了项目内核核委员会根据IPO标准准对项目进行行审核。由资资深保荐人担担任主席的内内核委员会在在尽调团队
13、深深入调研的基基础上进行内内核，保障了了项目投资质质量和IPOO成功率。（3）在退出策策略上，与多多家上市公司司成立并购基基金寻求多元元化退出模式式。三、“上市公司司+PE”模模式该模式由“硅谷谷天堂”首创创，主要有三三步。首先是是获取上市公公司部分股权权，一种是成成为不足5%的小股东，另另一种是成为为有较大影响响力的股东如如第二大股东东。第二步PPE机构和上上市公司或关关联方通过成成立并购基金金或设立公司司等方式搭建建并购平台，或或直接签订市市值管理协议议或并购顾问问协议约定利利益分配方式式，捆绑成利利益共同体。第第三步，已退退定投，PEE机构根据上上市公司的经经营战略寻找找并购标的，进进行
14、控股型收收购，两者联联合管理并购购标的，在约约定时间将其其出售给上市市公司。“PE+上市公公司”模式优优点在于，对对上市公司而而言，促进其其积极利用并并购重组实现现产业转型和和升级，可以以通过并购基基金放大杠杆杆，提高资本本运作效率；对PE而言言，提前锁定定特定上市公公司作为退出出渠道，提高高了PE投资资的安全性和和流动性，最最后还能分享享上市公司重重组整合收益益。风险和弊弊端是，上市公司和和PE合作后后往往会带来来股价大幅上上涨，PE在在接触项目过过程中会掌握握大量内部信信息，可能会会出现市场操操纵、内幕交交易、利益输输送等现象。四、全产业链模模式这类公司已经从从单一的商业业模式向全产产业链
15、模式、系系统性平台转转变，不再是是专注于某一一特定时间段段的投资，而而是构建资本本的全产业链链和要素的大大系统平台，形形成天使、创创投、pree-IPO、并并购、债权、固固定收益、夹夹层、海外投投资等多种私私募投资管理理模式相辅相相成的业务格格局。九鼎投投资是这类公公司的代表。九鼎投资在私募募股权投资领领域深耕近110年，创新新性的开创了了标准化、体体系化、可复复制的PE投投资募、投、管管、退流程和和高质量的执执行标准，高高峰时期在22011年投投资近1000家企业，成成为PE工厂厂。小巨人模式对外外开放自身平平台资源，激激励作用明显显。九鼎推出的的“小巨人计计划”即是在在GP层面分分出30%
16、的的股权给外部部团队。由九九鼎投资和优优秀专业人士士及其团队共共同出资设立立投资管理机机构，开展某某一项或几项项具体细分领领域的投资管管理业务，拓拓宽传统成熟熟型企业参股股投资之外的的业务领域。通通过公司的资资源支持，帮帮助小巨人成成长并拓展新新的业务领域域，实现公司司和优秀团队队的共赢发展展。 具体合作方式上上，采取与相相关人选及其其团队核心骨骨干设立冠以以“九鼎”字字样的合资公公司的方式予予以实施，九九鼎或其子公公司在合资公公司中持股比比例为70%左右。要点总结：n 投资的系统化、流流程化、标准准化能最大限度发发挥了机制的的作用n 优秀的投资机构构普遍具有11-2个突出亮点，如如盈科资本以
17、以券商内核制制度标准的风风控n 一个优秀的投资资人而言，有有时候，重要的不是是你的判断能能力（在对好好项目的判断断力上不存在在太大的差距距），而是你你有没有机会会见到那个你你心仪的创业业者，从这个个角度，机构构和平台的价价值会越来越越大。除非你自带流流量。第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式一、尽职调查应应带着目的进进行尽职调查又称谨谨慎性调查，一一般是指投资资人在与目标标企业达成初初步合作意向向后，经协商商一致，投资资人对目标企企业一切与本本次投资有关关的事项进行行现场调查、资资料分析的一一系列活动。并进一步判断，是否能达到投资的目的，如IPO、产业协同、完善产业链等。尽职调查的目的
18、尽职调查的主要领域 行业和市场调查业务调查法律调查财务调查技术调查是否值得（Value）划不划算（Price）怎么投（How）二、尽职调查的的主要关注领域域行业和市场n 市场需求的来源源n 推动增长的因素素n 产业链和价值链链n 市场的规模n 主要竞争对手业务n 业务模式、盈利利模式、营销销模式n 竞争优势、主要要价值驱动因因素 n 协同效应，以及及未来的整合合成本和整合合风险Tips： 可以以估值模型型为线索进行行调查 不要忽视目标公公司董事会会会议记录以及及决议等法律律文件，里面面会包含公司司业务的信息息，特别是公公司战略财务n 历史财务数据的的真实性，可可靠性n 预测财务数据偏偏于保守、
19、乐观？预测的依据据是什么n 是否有表外负债债n 内控制度的健全全性n 税务问题 Tips： 要与审计师、资资产评估师充充分沟通 法律n 公司自身的法律律情况：重大大的诉讼和法法律纠纷、房房产土地的权权属问题等n 交易所涉及的法法律问题：股股权结构是否否清晰、股权权类别、业绩绩承诺、估值值调整协议、优优先认购、反反稀释等n 行业监管规定等等人力资源n 管理层聘用和留留任问题n 创始团队的精神神面貌Tips： 人事的问题对于于收购后的成成功整合非常常重要 技术n 技术是否符合发发展的趋势n 技术的壁垒或可可替代性n 技术的可用性和和稳定性三、尽职调查的的方式尽职调查获取信信息的典型方方式包括网络络搜索、访谈、聊聊天、现场调调查等。（一）网络调查查（1）通