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1、XXX股权转让协议 Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.Xxx 有限公司股 权 转 让让 协 议由A B CC D和E于二OO 年 月 日在北京京签订XXX及 公公司股权转让协议 本协议由以以下各方于二二OO 年 月 日在北京京签订：转让方：甲方：A，男，身身份证号： ，住所： ，XXX 有限公公司（下称“XXX公司”）的股东之之一，持有XXXX公司10%的股权。乙方：B， ，身身份证号： ，住所： ，XXX公司的的股东之一，持持有XXX公司30%的股权。丙方：C， ，身份证号号： ，住所：
2、，XXX公司的的股东之一，持持有XXX公司30%的股权。丁方：D， ，身份证号号： ，住所： ，XXX公司的的股东之一，持持有XXX公司30%的股权。受让方：戊方：E，男，身身份证号： ，住所地： 。 在本协议中中，甲方、乙乙方、丙方、丁丁方合称为“转让方”，戊方、己己方合称为“受让方”，转让方、受受让方又可统统称为“各方”，分别简称称为“一方”。前 言鉴于，上述甲甲、乙、丙方方（转让方）于200？年？月？日在北京？区注册成立了XXX公司，营业执照注册号： ，注册资本 万元人民币，该公司自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由由于自身经营营策略调整需需要，拟将其其持有XXXX公司的全部部股权
3、对外转转让；鉴于，上述转让让方均表示放放弃对该转让让股权的优先先购买权。鉴于，就XXXX公司的本次次股权转让事事宜，公司股股东于200？年2 月 日在北京召召开股东会（董董事会）会议议并形成决议议（“股东会决议”或“董事会决议”）；鉴于，上述戊方方、己方（受受让方）由于于自身投资策策略需要，表表示愿意购买买转让方所持持有的XXXX公司的全部部股权。因此，上述转让让方和受让方方经充分友好好协商，就XXXX公司的的股权转让事事宜，达成如如下正式协议议： 第一条股权权的转让1.1 以本协议的规定定为前提（包包括但不限于于第二条中所所列的先决条条件及第四条条中所列的陈陈述、保证和和承诺），各各方同意，
4、转转让方将向受受让方出售并并转让，受让让方将购买未未设立任何债债权、抵押权权、质押权、追追索权或其他他任何担保协协议或第三方方权利的XXXX公司的全全部股权（以以下统称“转让权益”）。1.2以所转转让的XXXX公司的转让让权益为对价价，受让方应应根据本协议议第三条中所所列的支付方方法和条款向向转让方支付付？万元人人民币（不含含XXX公司转转让时所剩的的净资产额，该该净资产额调调整为货币资资金资产归转转让方即原股股东所有），作作为购买所转转让股权的价价款（下称“转让价款”）。1.3XXXX公司完成上上述股权转让让后，公司注注册资本金额额暂时不变，但但其构成比例例如下：公司的注册资资本仍为？万元人
5、人民币，其中中：丁方出资？万元人民民币，占公司司注册资本总总额的50；戊方出资？元人民币币，占公司注注册资本总额额的50 % 。第二条先决决条件2.1 各方特此确认，受受让方依据本本协议第3.1条向转让让方支付转让让价款，各方方签署和履行行本协议规定定的任何义务务，均以下述述事项的全部部成就或者取取得各方的合合理认可为先先决条件：（1） XXX公司是按按中国法律规规定的要求注注册，并依法法存续的有限限责任公司；（2） 转让方为XXXX公司合法股股东，并持有有XXX公司100%的股权；（3） 依据中国法律、法法规、其他相相关规定和XXXX公司的的章程，转让让方转让其股股权是合法、有有效的；XXX
6、X公司股东东会（或董事事会）一致通通过决议批准准本转让权益益的转让；（4） 依据中国法律、法法规、其他相相关规定，受受让方能够在在支付对价（全全部转让价款款）后，顺利利办理工商变变更登记手续续，并成为XXXX公司的的新股东，XXXX公司将将继续正常经经营。（5） XXX公司能够够顺利通过200？年度工商年年检。（6） 转让方、受让方方共同委托AAAA所对XXX公司成成立以来的经经营状况作全全面审计，且且出具的审审计报告建议有条件的话进行审计须须确认：（A）XXX公司的的注册资本金金来源合法且且已足额到位位，相关的验验资、工商注注册、税务登登记、法人代代码登记等手手续齐全且合合法；（B）XXX公
7、司原原股东、经营营者及其他相相关人员均未未以XXX公司名名义对外设置置任何担保事事项，也未设设置任何债务务或第三方权权益主张，以以及也不存在在其它可能使使XXX公司承承担任何义务务的情形；（C）XXX公司自自成立时起至至在完成本次次股权变更工工商登记前未未从事任何非非法经营活动动；（D）XXX公司现现无任何债务务或除所列债务清单之外，无任何其它债务负担，公司司相关财物帐帐册资料齐全全，所有印章章、发票、证证照、合同或或协议、报告告、批文可就煤炭经营资格证单独列出。并保证其在有效期范围内。、会议记记录、决议等等文件资料保保存完整；（E）XXX公司不不存在任何欠欠税、欠费情情形。（F）XXX公司不
8、不存在其他可可能损害受让让方权益的情情形。2.2各方应应尽其最大努努力合作，以以确保第2.1条中所述述之先决条件件能够尽快满满足。如果第第2.1条中所所述的任何先先决条件在本本协议签署之之日起90天内仍不能能得到满足，则则受让方有权权发出书面通通知以终止本本协议或延长长一段合理的的时间以满足足第2.1条中所所述之先决条条件。2.3虽有第第2.2条之规规定，受让方方仍应有权放放弃第2.11条中所述之之任何先决条条件。第三条转让让价款的支付付3.1本协议议第1.2条所约定的的转让价款以以下列方式支支付：本协议经转让方方、受让方及及相关方的授授权代表签字字并加盖公章章后三日内，受受让方向BBBB所指
9、定银行帐帐户支付转让让价款？万元人民币币（RMB？）。3.2在完成成本次股权转转让的工商变变更登记手续续、受让方获获得XXX公司新新的能反映本本次股权转让让事实的营业业执照之日起起五日内，上上述转让价款款（共计？万元）应应由BBB所汇入转让方方指定的银行行帐户。3.3转让方方应自行负责责承担就依据据本协议规定定收取转让价价款而发生的的任何税费（如如果有的话）。受受让方、AAAA所、BBB所均不负责代代缴、代扣任任何税费。3.4在本次次转股过程中中，发生的与与本次股权转转让相关工商商变更登记的的费用由转让让方 支付，具体体申报工商变变更登记事宜宜由AAA所协助办理。第四条陈述述、保证和承承诺4.
10、1自本协协议签署之日日起，并直至至依据本协议议规定完成办办理本次股权权转让价工商商变更登记之之日，转让方方向受让方、受受让方向转让让方作出以下下陈述和保证证：(1)转让方方对转让权益益所拥有所有有权是基于其其对XXX公司股股份的合法持持有，转让方方承诺其对XXXX公司的的出资是合法法、有效和足足额的；转让让方对其转让让权益拥有完完全的所有权权，并且上述述转让权益上上未设立任何何债权、抵押押权、质押权权、追索权或或其他任何担担保协议或第第三方权益；XXX公司不不存在任何尚尚未履行的债债务，也不拖拖欠任何税费费、人员工资资及相关社保保、劳保款项项。(2) 转让让方或其指定定的授权代表表拥有签订、履
11、履行本协议并并遵守本协议议项下所有义义务的充分权权利和授权，本本协议已构成成合法、有效效、对转让方方具有约束力力的义务并可可依据其条款款强制执行。(3) 转让方已向受让让方提交或已已促使XXXX公司向受让让方提交与XXXX公司有有关的 注册成立、财财务、经营活活动、法律、技技术及其他方方面的文件和和资料均为真真实、准确和和完整的，并并且真实地反反映了公司成成立及运营的的情况和业绩绩。在受让方方接受XXXX公司股权的的协商过程中中，转让方没没有故意隐瞒瞒可能影响受受让方对XXXX公司的商商业及法律风风险评判的事事实。(4) 受让方或其指定定的授权代表表拥有签订、履履行本协议并并遵守本协议议项下所
12、有义义务的充分权权利和授权，本本协议已构成成合法、有效效、对受让方方具有约束力力的义务并可可依据其条款款强制执行。4.2自本协协议签署之日日起，并直至至依据本协议议完成本次股股权转让工商商变更登记之之日，甲方、乙乙方、丙方和和丁方承诺尽尽其最大努力力（包括使用用其在XXXX公司中的表表决权）做到到：(1) 促使XXXX公司正正常合法存续续（但相关经经营业务暂不不开展）；(2) 使XXXX公司不从从事任何将对对其财务状况况产生任何不不利影响的活活动；(3) 使XXXX公司不处处置其任何权权利。第五条违约约责任5.1 本协议书所称违违约责任是指指：在本协议议书签订生效效后，至本次次股权转让工工商变
13、更登记记完成、相关关转让价款支支付完毕前，因因转让方或受受让方的过错错（包括推定定过错）行为为，致使本协协议不履行、不不能履行或无无效、或违反反保密义务给给对方造成损损失应承担的的责任。5.2 如转让方违反本本协议之约定定，受让方有有权选择要求求转让方：（1）继续履行行本协议，配配合并协助完完成本次股权权转让的工商商变更登记；或，（2）退还受让让方已支付的的转让价款，并并向受让方支支付 万元人人民币违约金金。5.3 如受让方违反本本协议之约定定，转让方有有权选择要求求受让方：（1）继续履行行本协议，向向转让方支付付约定的转让让价款；或，（2）终止履行本协议，并向转让方支付 万元人民币违约金。5
14、.4 如本协议任何一一方有严重违违约行为时，违违约方向守约约方支付的违违约金不足以以抵偿守约方方因此所遭受受损失的，守守约方仍享有有继续求偿权权。5.2各方在在此同意，对对转让价款支支付之日以前前XXX公司的的所有费用支支出、债务和和责任以及对对XXX公司提提出的索赔要要求使XXXX公司受到损损失，从而最最终导致受让让方损失的，由由所有转让方方相互承担连连带全额赔偿偿责任（甲方方、乙方、丙丙方和丁方内内部可分别按按照10%、30%、30和30%的比例对XXXX公司、或或受让方进行行赔偿），该该赔偿责任不不受本协议规规定的违约金金额限制。如如果该等索赔赔之诉讼或仲仲裁之争议程程序发生在本本次股权
15、转让让完成后，XXXX公司或或受让方由此此遭受赔偿之之损失后，仍仍享有权利向向转让方追索索。第六条权利利和义务的变变更6.1各方同同意，除本协协议另有规定定者外，自本本协议约定的的本次股权转转让工商变更更登记完成之之日起，受让让方将享有作作为XXX公司股股东权利同时时承担相应的的义务。6.2除本协协议另有规定定者外，自本本协议约定的的本次股权转转让工商变更更登记完成之之日起，受让让方将依据其其股权比例继继承转让方在在XXX公司章章程、股东会会决议（董事事会决议）及及其它相关注注册文件中所所规定的权利利、责任和义义务。6.3 为完完成本次股权权转让，转让让方、受让方方应对XXXX公司的章程程进行
16、相应修修改。第七条适用用法律7.1本协议议应适用中华华人民共和国国法律。对于于中国法律没没有规定的事事项, 应适用国国际惯例。第八条争议议解决8.1由于本本协议或关于于本协议而产产生的任何请请求或争议应应由各方通过过友好协商解解决。如果在在一方书面提提出该等事宜宜后六十(60)天内未未能通过协商商解决争议或或就争议的解解决达成仲裁裁协议，则任任何一方可向向被告方所在在地人民法院院起诉，以诉诉讼方式解决决该争议。8.2除非仲仲裁机构、法法院的裁决另另有规定外，仲仲裁费、诉讼讼费用应由败败诉方承担。8.3在仲裁裁或诉讼期间间，除争议事事项外本协议议应由各方继继续履行。第九条 生 效9.1本协议议由
17、各方或其其授权代表签签署之后即具具法律约束力力，自北京市市工商管理局局批准登记之之日起正式生生效。第十条 其其他规定10.1语言言本协议以中文文书就。10.2全部部协议本协议构成各各方之间就转转让权益的转转让所达成的的全部协议和和理解。在此此之前各方所所达成的任何何书面或口头头协议、协商商、谈判、承承诺或意向、协协议等，如与与本协议不一一致时，应以以本协议的条条款和规定为为准。10.3变更更本协议（或依依据本协议签签订的任何文文件）的变更更或修改只有有在以书面形形式进行并由由各方授权代代表签署后正正式生效。10.4保密密条款 本协协议的协商过过程、内容、履履行以及因为为洽谈、签订订、履行本协协
18、议而接触或或知晓的相关关资料、情况况均应保密，任任何一方当事事人（包括其其授权的代表表、经办人等等）非经对方方书面许可均均不得向本协协议以外的任任何人或单位位透露，否则则受损方有权权请求赔偿。10.5 通通知一方根据本协协议规定以传传真和/或特快挂号号专递形式向向本协议他方方所发出的通通知应传真或或快递到下列列传真号或地地址：甲方： （地地址）收件人：电 话话：传 真真：乙方：（地址址）收件人：电 话话：传 真真：丙方： （地地址）收件人：电 话话：传 真真：丁方：（地址址） 收件件人：电 话话：传 真真： 戊方方：（地址） 收件件人：电 话话：传 真真：己方：（地址） 收件件人：电 话话：传 真真：通知如以传真发发送, 则在发出出日即视为送送达日; 如以特快快专递挂号形形式发送, 则邮寄日即即视为送达日日。重要事项项的通知必须须以特快专递递挂号形式发发送。10.5本协协议的附件资资料包括但不不限于：AAAA所为XXX公司本本次股权转让让出具的审审计报告、转转让方、受让让方当事人的的身份证复印印件等。10.6 本本协议的正本本一式十(10)份，各方、中中介方各持一一份，其余文文本用于工商商变更记和XXXX公司存存档。本协议议由各方的授授权代表于本本协议开端所所述日期在北北京签署，特特此证明。 转让方：受让方：甲方： 戊方：乙方： 己方：丙方：丁方：第 16 页 共 17页