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1、股份有限公司章程（示范文本）第一章 总则第一条 本公司系依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规规定，成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。第二条 为规范公司司的组织织和行为为，维护护公司和和股东的的合法权权益，根根据公公司法等等法律法法规和公公司实际际，制定定本章程程。本章章程自公公司成立立之日起起生效，即即成为规规范公司司组织和和行为以以及公司司与股东东之间、股股东与股股东之间间、董事事、监事事及高级级管理人人员权利利义务关关系的具具有法律律约束力力的文件件。第三条 公司于年年年月月月日日以发起方式设设立，并并于年年年月月月日日在公司登登记所在在地名工商行行政管理理局
2、注册册登记，取取得企企业法人人营业执执照，注注册号码码为。注释：该条条 内的信信息于公公司工商商登记注注册后填填齐。第四条 公司名称：中文文全称。注释：如有有必要公公司可同同时注册册英文名名称或其其他文名名称。第五条 公司住所：公司司住所地地址全称称。邮政编码：公司司住所地地邮政编编码。第六条 公司经营期期限为年数年或或者公司司为永久久存续的的股份有有限公司司，从从企业业法人营营业执照照签发发之日起起计算。第七条 董事长长/经理理（任选选一人）为为公司法法定代表表人。注释：控股股公司由由我方担担任董事事长的，则则该条修修改为:董事长长为公司司法定代代表人；参股公公司我方方不担任任董事长长或执行
3、行董事，仅仅担任经经理的，在在制定公公司章程程时，争争取由我我方经理理担任法法定代表表人。第八条 公司高级管管理人员员是指公公司的经理、副副经理、财财务负责责人等。注释：公司司可以根根据实际际情况，在在章程中中确定高高级管理理人员的的范围，财财务负责责人可称称财务总总监或总总会计师师。第九条 公司以其其全部财财产对公公司的债债务承担担责任。第二章 经营宗旨与与范围第十条 公司的经营营宗旨：宗旨旨内容，包包括：公公司使命命，公司司的经营营思想等等。第十一条 公司的经经营范围围：经经营范围围内容。注释：经营营范围以以公司工工商登记记机关核核准的项项目为准准，并明明确主营营业务；当主营营业务范范围发
4、生生变化时时，应及及时修改改章程，并并到工商商部门办办理变更更登记手手续。第三章 注册资本和和股份第十二条 公司注册册资本：公司注册资资本为人人民币 万元。注释：采取取发起设设立方式式设立的的公司注注册资本本为在公公司登记记机关登登记的全全体发起起人认购购的股本本总额；采取募募集设立立的公司司注册资资本，为为在公司司登记机机关登记记的实收收资本总总额。第十三条 公司股份份总数和和每股金金额：公司股份总总数股股份总数数额股股。每股股金额壹元元。注释：以上上两条款款中所注注明的数数额均须须用大写写汉字。第十四条 公司各发起起人出资资方式、认认购股份份数及持持股比例例：（一） 发起人一一（名称称或姓
5、名名）以以货币币资金、非非货币财财产（对对于非货货币财产产出资的的，应说说明股东东以何种种财产出出资）出资，认认购股份份数认认购股份份数万股，持股股比例为为 %；（二） 发起人二二（名称称或姓名名）以以货币币资金、非非货币财财产（对对于非货货币财产产出资的的，应说说明股东东以何种种财产出出资）出资，认认购股份份数认认购股份份数万股，持股股比例为为 %；注释：1.股东可可以用货货币出资资，也可可以用实实物、知知识产权权、土地地使用权权等可以以用货币币估价并并可以依依法转让让的非货货币财产产作价出出资；但但是，法法律法规规规定不不得作为为出资的的财产除除外。对对作为出出资的非非货币财财产遵照照公司
6、司法以以及相关关法律法法规进行行评估作作价。2.该条款款的内容容也可以以用表格格列示。第十五条 发起人一一次缴付付/分期期缴付各自认认缴的出出资。（对于于一次缴缴付）缴缴付时间间为 起 日内内。（对于于分期缴缴付）第第一期认认缴 万股股，占其其应出资资总额的的 %，自自 起起 日内内缴付；第二期期；余余下的 万万股，截截至年年 月 日缴缴清。注释：分期期缴纳出出资仅适适用于发发起设立立方式。对对于分期期缴纳注注册资本本的情况况，公司司全体股股东的首首次出资资额不低低于注册册资本的的百分之之二十，也也不得低低于法定定的最低低限额，其其余部分分由股东东自公司司成立之之日起两两年（投投资公司司为五年
7、年）内缴缴足。第十六条 公司股份的的种类：普通通股。第十七条 公司的股份份形式：记名名股票/无记名名股票。第十八条 股票是公司司签发的的证明股股东所持持股份的的凭证。第十九条 公司增加或或者减少少注册资资本，在在股东大大会通过过同意增增加或减减少注册册资本的的决议后后，由股股东大会会授权董董事会依依法办理理注册资资本的变变更登记记手续。 第二十条 公司股份转转让：（一） 发起人持有有的本公公司股份份，自公公司成立立之日起起一年内内不得转转让；（二） 公司董事、监监事、高高级管理理人员向向公司申申报其所所持有的的公司股股份及其其变动情情况，并并在其任任职期间间每年转转让的股股份不得得超过其其所持
8、有有本公司司股份总总数的百百分之二二十五；上述人人员离职职后半年年内，不不得转让让其所持持有的本本公司股股份；（三） 记名股票的的转让，由由股东以以背书方方式或者者法律法法规规定定的其他他方式转转让；转转让后由由公司将将受让人人的名称称或者姓姓名及住住所记载载于股东东名册。但但在股东东大会召召开前二二十日内内或者公公司决定定分配股股利的基基准日前前五日内内，不进进行股东东名册的的变更登登记；（四） 无记名股票票的转让让，由股股东将该该股票交交付给受受让人后后即发生生转让的的效力。第二十一条 公司或公公司的子子公司(包括公公司的附附属企业业)不以以赠与、垫垫资、担担保、补补偿或贷贷款等形形式，对
9、对购买或或者拟购购买公司司股份的的人提供供任何资资助。第二十二条 除公司司法规规定情形形外，公公司不收收购本公公司股份份；若发发生公司司收购本本公司股股份时，公公司将按按公司司法等等有关规规定处理理。第四章 股东和股东东大会第一节 股股东第二十三条 股东为依依法持有有公司股股份的人人（法人人、其他他经济组组织和自自然人）。股东按其所所持有股股份的种种类享有有权利，承承担义务务。持有同一种种类股份份的股东东，享有有同等权权利，承承担同种种义务。注释：对于于同股不不同权、同同股不同同利的应应报股份份公司批批准。第二十四条 公司置备备股东名名册，记记载下列列事项：（一）股东东的姓名名或者名名称及住住
10、所；（二）股东东所持股股份数；（三）股东东所持股股票的编编号；（四）股东东取得股股份的日日期。注释：公司司发行记记名股票票的，应应当置备备股东名名册。发发行无记记名股票票的，本本条款应应改为：公司记记载股东东的股票票数量、编编号及发发行日期期。第二十五条 股东享有有以下权权利：（一） 依法请求、召召集、主主持、参参加或委委托代理理人参加加股东大大会，并并按照其其所持有有股份的的种类和和份额行行使表决决权；（二） 获得有关信信息的查查阅权，包包括：1.公司章章程；2.股东大大会会议议记录；3.财务会会计报告告；4.股东名名册；5.董事会会会议决决议；6.监事会会会议决决议。（三） 依照所持股股份
11、的种种类和份份额分取取股利和和其他方方式的利利益分配配；（四） 公司终止或或清算时时，按本本章程规规定参加加公司剩剩余财产产的分配配；（五） 对股东大会会作出的的公司合合并、分分立决议议持有异异议时，要要求公司司收购其其股份；（六） 了解公司经经营状况况和财务务状况；（七） 对公司的经经营进行行监督，提提出建议议或质询询；（八） 依照法律法法规及本本章程的的规定转转让、赠赠与或质质押其所所持有的的股份。第二十六条 股东提出出查阅前前条所述述有关信信息或者者索取资资料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公公司经核核实股东东身份后后按照股股东的要要
12、求予以以提供。第二十七条 股东承担担以下义义务：（一） 遵守法律法法规及本本章程；（二） 依其所认购购的股份份和入股股方式缴缴纳出资资； （三） 除法律法规规规定的的情形外外，不得得退股；（四） 不滥用股东东权利损损害公司司或者其其他股东东的利益益；不滥滥用公司司法人独独立地位位和股东东有限责责任损害害公司债债权人的的利益。第二节 股股东大会会第二十八条 股东大会会是公司司最高权权力机构构，依法法行使下下列职权权：（一） 决定公司的的经营方方针、五五年中长长期投资资计划、滚滚动计划划和年度度投资计计划；（二） 选举和更换换非由职职工代表表担任的的董事、监监事，决决定有关关董事、监监事的报报酬事
13、项项；（三） 审议批准董董事会、监监事会的的报告；（四） 审议批准公公司的年年度财务务预算方方案、决决算方案案；（五） 审议批准公公司的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（六） 对公司增加加或者减减少注册册资本作作出决议议；（七） 对公司合并并、分立立、变更更公司形形式、解解散和清清算作出出决议；（八） 修改公司章章程；（九） 授权或委托托董事会会办理有有关事项项；（十） 法律法规及及本章程程规定应应由股东东大会作作出决议议的其它它事项。注释：滚动动计划，是是指以五五年中长长期投资资计划为为基础，对对实际生生产经营营运行中中发生的的重大变变化进行行调整所所形成的的新的五五年计划划。各单单位
14、可根根据实际际情况自自行确定定是否编编制滚动动计划。第二十九条 股东大会会分为定定期会议议和临时时会议。（一） 股东大会定定期会议议一年召召开一次次。召开开时间为为 ，召召开地点点为 。（二） 有下列情形形之一的的，公司司在六六十日以内召召开临时时股东大大会：1.董事人人数不足足五人时时， 或或者少于于章程规规定人数数的三分分之二时时；2.公司未未弥补的的亏损达达股本总总额的三三分之一一时；3.单独或或者合计计持有公公司股份份总数百百分之十十以上的的股东书书面请求求时；4.董事会会认为必必要时；5.监事会会提议召召开时。第三十条 股东大会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持；董董事长不不能履
15、行行职务或或者不履履行职务务时，由由副董事事长主持持；副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上董事事共同推推举一名名董事主主持。董事会不能能履行或或不履行行召集股股东大会会会议职职责时，监监事会可可以召集集和主持持；监事事会不召召集和主主持时，连连续九十十日以上上单独或或合计持持有公司司百分之之十以上上股份的的股东可可以自行行召集和和主持。第三十一条 公司召开开股东大大会定期期会议，董董事会将将会议召召开的时时间、地地点、审审议的事事项于会会议召开开二十日日前，通通知全体体股东。公公司召开开临时股股东大会会于十五五日前通通知全体体股东。注释：发行行无记名名股票的的，此条
16、条修改为为：公司司于股东东大会会会议召开开三十日日前公告告会议召召开的时时间、地地点和审审议事项项。 第三十二条 董事会发发布召开开股东大大会通知知后，股股东大会会不得无无故延期期。因不不可抗力力或者其其他特殊殊原因必必须延期期召开股股东大会会时，应应在原定定股东大大会召开开日前至至少五五日发发布延期期通知。董董事会在在延期召召开通知知中应说说明原因因并公布布延期后后的召开开日期。 公司司延期召召开股东东大会的的，不得得变更原原通知规规定的有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日。第三十三条 股东可以以亲自出出席股东东大会，也也可以委委托代理理人出席席股东大大会，代代理人应应向公司司提交股
17、股东授权权委托书书，并在在授权范范围内行行使表决决权。每每个股东东只能委委派一名名代理人人出席股股东大会会，行使使表决权权。 第三十四条 投票授权权委托书书在股东东大会召召开前二十四四小时 置备备于公司司住所，或或者召集集会议通通知中指指定的其其他地方方。第三节 股股东大会会提案第三十五条 股东大会会的议议事内容容/议题题由董董事会在在股东大大会召开开前的董董事会会会议上确确定。董事会确定定议题的的依据是是本章程程规定的的提交股股东大会会审议并并批准的的议案，以以及股东东、董事事和监事事依法提提出的议议案。连续九十日日以上单单独持有有或者合合计持有有公司有有表决权权总数百百分之三三以上的的股东
18、可可以在股股东大会会召开前前十日提提出临时时议案并并提交董董事会。董董事会在在收到提提案后两两日内通通知其他他股东，并并将该临临时提案案提交股股东大会会审议。 第四节 股股东大会会决议第三十六条 股东（包包括股东东代理人人）以其其所代表表的有表表决权的的股份数数额行使使表决权权，每一一股份有有一表决决权，但但是公司司持有的的本公司司股票没没有表决决权。 注释释：对于于同股不不同权的的应对此此条内容容进行修修改。第三十七条 临时股东东大会的的会议通通知应列列明会议议议案，会会议不对对未列明明的议案案作出决决议。第三十八条 股东大会会决议分分为普通通决议和和特别决决议。股东大会作作出普通通决议，由
19、由出席股股东大会会的股东东（包括括股东代代理人）所所持表决决权的二二分之一一以上通通过。股东大会作作出特别别决议，由由出席股股东大会会的股东东（包括括股东代代理人）所所持表决决权的三三分之二二以上通通过。第三十九条 股东大会会对所议议事项作作出决议议。除对对以下情情形所做做的决议议属于股股东大会会特别决决议外，其其他决议议均为股股东大会会普通决决议。 （一） 公司增加或或者减少少注册资资本； （二） 公司的分立立、合并并、变更更公司形形式、解解散和清清算； （三） 公司章程的的修改； （四） 其他需要以以特别决决议通过过的重大大事项。第四十条 （发起设设立的公公司）公公司由发发起人选选举首届届
20、董事会会、监事事会/（募募集设立立的公司司）公司司由创立立大会选选举首届届董事会会、监事事会成员员。公公司换届届选举董董事、监监事或中中途更换换董事、监监事，由由连续九九十日以以上持有有公司股股份总数数百分之之三以上上的股东东提名董董事候选选人、监监事候选选人，并并以提案案的方式式提请股股东大会会决议。第四十一条 股东大会会的表决决：股东大会议议案通过过记名名投票、举举手、传传签方式式表决，但但对应作作出特别别决议的的事项以以现场会会议方式式进行审审议和表表决。 第四十二条 出席股东东大会的的股东，应应当对提提交表决决的提案案发表以以下意见见之一：同意、反反对或弃弃权。 第四十三条 股东大会会
21、对所议议事项的的决定做做成会议议记录。股股东大会会记录由由主持人人、出席席会议的的董事和和记录员员签名，并并与出席席股东的的签名册册及代理理出席的的委托书书一并由由公司保保存。 第五章 董事会第一节 董董事第四十四条 董事的产产生：董事由连续续九十日日以上单单独或合合并持有有公司股股份总数数百分之之三以上上的股东东提名，经经公司股股东大会会选举产产生或更更换。职工代表董董事由公公司职工工通过职职工代表表大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生或更换换。第四十五条 每届董事事任期三年年。董事事任期从从股东大大会决议议或职职工大会会/职工工代表大大会决决议通过过之日起起计算。任期届满的董
22、事会成员，可以连选连任。注释：董事事任期可可以在此此进行规规定，但但每届任任期不得得超过三三年。第四十六条 董事应当当遵守法法律法规规和本章章程，对对公司负负下列忠忠实义务务：（一）不利利用内幕幕信息为为自己或或他人谋谋取利益益；（二）不自自营或者者为他人人经营与与公司同同类的营营业或者者从事损损害本公公司利益益的活动动，除经经本章程程规定或或者股东东会同意意外，不不同本公公司订立立合同或或进行交交易；（三）不利利用职权权谋取私私利，不不收受贿贿赂或者者其他非非法收入入，不侵侵占公司司的财产产；（四）不挪挪用公司司资金，不不将公司司资金借借贷给他他人；（五）不将将公司财财产以其其个人名名义或者
23、者其他个个人名义义开立账账户储存存； （六）不以以公司财财产为本本公司的的股东或或者其他他个人债债务提供供担保； （七）不泄泄漏公司司商业秘秘密；（八）不利利用关联联关系损损害公司司利益；（九）不为为其他对对公司不不忠实的的行为。第四十七条 董事应当遵遵守法律律法规和和本章程程，对公公司负下下列勤勉勉义务：（一）在规规定的经经营范围围内，谨谨慎、认认真、勤勤勉地履履行自己己的义务务，以保保证公司司的经营营行为符符合国家家法律法法规和有有关政策策； （二）公平平对待所所有股东东；（三）及时时了解公公司业务务和经营营管理状状况；（四）对公公司定期期报告即即时签署署书面意意见；（五）其他他应尽的的勤
24、勉义义务。注释：定期期报告包包括公司司预算报报告、年年报、中中期报告告等。第四十八条 当董事不不能履行行或不履履行第四四十六条条、第四四十七条条规定的的任一款款义务时时，连续续九十日日以上单单独或合合计持有有公司百百分之三三以上股股份的股股东有权权提请股股东大会会审议撤撤换该董董事，情情节严重重的还要要依法追追究其法法律责任任。第四十九条 董事可以以在任期期届满以以前提出出辞职，董董事辞职职应向董董事会提提出书面面报告。董董事辞职职自辞职职报告送送达董事事会时生生效。董事任期届届满未及及时改选选，或者者董事在在任期内内辞职导导致董事事会成员员低于法法定人数数的，在在改选出出的董事事就任前前，原
25、董董事仍应应依照法法律法规规和本章章程的规规定，履履行董事事职务。第二节 董董事会的的构成第五十条 公司设董董事会，董董事会对对股东大大会负责责。公司董事会会由五五至十九九，单数数名董董事组成成，其其中执行行董事 人人，非执执行董事事 人；职职工代表表董事 人。注释：执行行董事系系指同时时担任经理/副经理理/财务务负责人人的董董事。执执行董事事不超过过董事总总数的三三分之一一。第五十一条 董事会设设董事长长一人、副副董事长长1-2人人。董事事长、副副董事长长以全体体董事过过半数选选举产生生。注释：公司司可根据据实际需需要在董董事会下下设战略略决策、财财务、审审计、薪薪酬与考考核等专专门委员员会
26、，协协助董事事会行使使其职能能。第三节 董董事会的的职权第五十二条 董事会对对股东大大会负责责，行使使下列职职权：（一） 负责召召集股东东大会，并并向股东东大会报报告工作作；（二） 执行股股东大会会的决议议；（三） 决定公公司的经经营计划划和投资资方案；（四） 制订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五） 制订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六） 制订公司增增加或者者减少注注册资本本的方案案；（七） 制订公司合合并、分分立、解解散或者者变更公公司形式式的方案案；（八） 决定公公司内部部管理机机构的设设置；（九） 决定聘任任或者解解聘公司司经理及及其报酬酬事项，并并根据经
27、经理的提提名，决决定聘任任或者解解聘公司司其他高高级管理理人员及及其报酬酬事项；（十） 制定公司财财务管理理制度等等基本管管理制度度；（十一） 听取公司经经理的工工作汇报报，并检检查经理理的工作作，经理理离职时时，组织织对其进进行离任任审计；（十二） 聘用、解聘聘承办公公司审计计业务的的会计师师事务所所；（十三） 股东大会授授予的其其他职权权。第四节 董董事会的的议事原原则第五十三条 董事会会会议由董董事长召召集和主主持。董董事长因因特殊原原因不能能履行职职务或者者不履行行职务时时，由副副董事长长召集和和主持；在副董董事长不不能履行行职务或或者不履履行职务务时，由由半数以以上董事事推举一一名董
28、事事召集和和主持。第五十四条 董事会会会议的表表决，实实行一人人一票。 第五十五条 董事会会会议由二分之之一以以上的董董事出席席方可举举行。第五十六条 董事会会会议对所所议事项项作出决决议，须须经全体体董事过过半数通通过。第五十七条 董事会指指定专人人负责董董事会的的会议记记录。会会议记录录应保持持完整、真真实，并并做成书书面文件件。会议议记录由由出席会会议的董董事和记记录人签签名确认认。董事事会会议议记录作作为公司司档案保保存。第五十八条 董事在董董事会决决议上签签名并对对董事会会的决议议承担责责任。董董事会决决议违反反法律法法规或者者本章程程，致使使公司遭遭受损失失的，参参与决议议的董事事
29、对公司司负赔偿偿责任。但但表决时时投反对对票并记记载于会会议记录录的，该该董事可可以免除除责任。第五十九条 董事会会的具体体议事方方式和表表决程序序在本章章程以外外的公司司董事会会议事规规则中另另行规定定。第五节 董董事长 第六十条 每届董事长长任期三三年，任任期届满满，可以以连选连连任。注释：董事事长任期期应与董董事任期期一致。第六十一条 董事长为为公司法法定代表表人，行行使下列列职权：（一） 主持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；（二） 检查董事会会会议的的决议落落实情况况，并向向董事会会通报；（三） 行使法定代代表人的的职权，代代表公司司签署有有关文件件；（四） 在发生战争争、特
30、大大自然灾灾害等紧紧急情况况下，对对公司事事务行使使特别裁裁决权和和处置权权，但这这类裁决决权和处处置权须须符合公公司利益益，并在在事后向向董事会会和股东东大会报报告；（五） 董事会授予予的其他他职权。注释：如经经理为公公司法定定代表人人，则（三三）、（四四）置于于经理章章节。第六章 监事会第一节 监监事第六十二条 监事的产产生：监事由连续续九十日日以上单单独或合合并持有有公司股股份总数数百分之之三以上上的股东东提名，经经公司股股东大会会选举产产生或更更换。其中职工监监事由公公司职工工通过职职工代表表大会、职职工大会会或者其其他形式式民主选选举产生生，且职职工代表表监事比比例不低低于监事事会全
31、体体成员的的三分之之一。董事、高级级管理人人员不兼兼任监事事。第六十三条 监事的任任期：每届监事任任期三年年。监事事任期从从股东大大会决议议通过之之日或职工代代表大会会/职工工大会通过之之日起计计算。任任期届满满的监事事会成员员，可以以连选连连任。监事在任期期届满前前，股东东大会不不得无故故解除其其职务。监监事不能能履行职职责或不不依法履履行职责责的，经经股东大大会决议议，可以以更换监监事。监事任期届届满未及及时改选选，或者者监事在在任期内内辞职导导致监事事会成员员低于法法定人数数的，在在改选出出的监事事就任前前，原监监事仍应应当依照照法律法法规和本本章程的的规定，履履行监事事职务。第六十四条
32、 监事应当当遵守法法律、行行政法规规和本章章程，对对公司负负有忠实实义务和和勤勉义义务：（一） 认真履行监监督职责责，严格格执行监监事会决决议，维维护股东东、职工工权益和和公司利利益；（二） 不利用职权权收受贿贿赂或者者其他非非法收入入，不侵侵占公司司的财产产；（三） 不泄露公司司秘密；（四） 其它应尽的的勤勉义义务。第六十五条 监事无正正当理由由连续两两次未能能亲自出出席，也也不委托托其他监监事出席席监事会会会议，视视为不能能履行职职责，监监事会应应建议股股东大会会或职工工代表大大会予以以撤换。第二节 监监事会的的构成及及职权第六十六条 公司设立立监事会会。监事事会由三名以以上名名监事组组成
33、，其其中职工工代表监监事一一名。第六十七条 监事会设监监事会主主席一名名。监事事会主席席由全体体监事过过半数选选举产生生和更换换。第六十八条 监事会行使使下列职职权：（一） 检查公司财财务；（二） 对董事、经经理和其其他高级级管理人人员执行行公司职职务的行行为进行行监督；对于董董事、经经理和其其他高级级管理人人员违反反法律法法规、本本章程以以及股东东大会决决议的，有有权提出出罢免建建议；（三） 当董事、经经理和其其他高级级管理人人员的行行为损害害公司利利益时，要要求其予予以纠正正；（四） 提议召开临临时股东东大会，在在董事会会不履行行本章程程规定的的召集和和主持股股东大会会会议职职责时召召集和
34、主主持股东东大会会会议；（五） 向股东大会会会议提提出议案案；（六） 根据股东的的书面请请求，依依法对违违反法律律法规或或者公司司章程的的规定，给给公司造造成损失失的董事事、高级级管理人人员向人人民法院院提起诉诉讼；（七） 核对董事会会拟提交交股东大大会的财财务报告告、营业业报告和和利润分分配方案案等财务务资料，发发现疑问问的，可可以公司司名义委委托注册册会计师师、执业业审计师师协助复复审；（八） 股东大会授授予的其其他职权权。监事列席董董事会会会议。 第六十九条 监事应当依依法和依依本章程程规定履履行职责责；对于于监事履履行职责责的行为为，公司司应提供供必要的的条件，予予以支持持和配合合。第
35、七十条 监事不依法法履行职职责，给给公司造造成损害害的，应应当承担担赔偿责责任。第三节 监监事会的的议事原原则第七十一条 监事会会议议由监事事会主席席召集和和主持，监监事会主主席因特特殊原因因不能履履行职务务或者不不履行职职务的，由由半数以以上监事事共同推推举一名名监事召召集和主主持监事事会会议议。第七十二条 监事会的召召开由全全体监事事二分之之一以上上人数出出席方可可举行。监事会表决决时，实实行一人人一票。监监事会决决议由半半数以上上监事通通过方为为有效。第七十三条 监事会议记记录由监监事会主主席指派派专人负负责。会会议记录录形成书书面文件件，并由由出席会会议的监监事和记记录人签签字确认认。
36、监事事会会议议记录作作为公司司档案保保存。第七十四条 监事会的具具体议事事方式和和表决程程序在本本章程以以外的公公司监事事会议事事规则中中另行规定定。第七章 高级管理人人员第七十五条 公司设高高级管理理人员4-55名，其其中经理理一名、副副经理2-33名、财财务负责责人一名名。经理理由董事事长提名名，董事事会聘任任和解聘聘；副经经理、财财务负责责人及其其他高级级管理人人员由经经理提名名，董事事会聘任任或解聘聘。经理理、副经经理、财财务负责责人及其其他高级级管理人人员可以以由董事事会成员员兼任。第七十六条 经理对董董事会负负责，并并行使下下列职权权：（一） 主持公司的的生产经经营管理理工作，组组
37、织实施施董事会会决议；（二） 组织实施公公司年度度经营计计划和投投资方案案；（三） 拟订公司内内部管理理机构设设置方案案；（四） 拟订公司的的基本管管理制度度；（五） 根据董事会会制定的的公司基基本管理理制度，结结合公司司具体情情况，制制定公司司的具体体规章；（六） 提请董事会会聘任或或者解聘聘公司副副经理、财财务负责责人及其其他高级级管理人人员；（七） 决定聘任或或解聘除除应由董董事会聘聘任或者者解聘以以外的管管理人员员；（八） 董事会授予予的其他他职权。非董事经理理可以列列席董事事会会议议，但无无表决权权。第七十七条 本章程第四四十六条条关于董董事的忠忠实义务务和第四四十七条条（四）-（五
38、）关关于董事事的勤勉勉义务的的规定，同同时适用用于高级级管理人人员。第七十八条 当经理不能能履行或或不履行行第七十十七条规规定的任任一款义义务时，董董事会有有权撤换换该经理理，情节节严重的的还应依依法追究究其法律律责任。第八章 财务会计制制度与利利润分配配第七十九条 公司依照会会计法等等法律法法规和国国家财政政部门发发布的企企业会计计准则等等规定，制制定公司司的财务务、会计计管理制制度。第八十条 公司在每一一会计年年度前六六个月终终了后的的三十十日以以内编制制公司的的中期财财务报告告；在每每一会计计年度终终了后的的三十十日以以内编制制公司年年度财务务报告，并并依法经经会计师师事务所所审计。注释
39、：在符符合法律律法规的的前提下下，视公公司具体体情况选选择要求求或不要要求制作作中期财财务报告告。第八十一条 公司除法定定的会计计账簿外外，不另另立会计计账簿。公公司的财财产，不不以任何何个人名名义开立立账户存存储。 第八十二条 公司交纳纳所得税税后的利利润，按按下列顺顺序分配配： （一） 弥补以前年年度的亏亏损；（二） 提取法定公公积金，提提取比例例为利润润的百分分之十； （三） 支付股东股股利。 公司法定公公积金累累计额为为公司注注册资本本的百分分之五十十以上的的，不再再提取。公司的法定定公积金金不足以以弥补上上一年度度公司亏亏损的，在在依照前前款规定定提取法法定公积积金之前前，先以以当年
40、利利润弥补补亏损。公司在从税税后利润润中提取取法定公公积金后后，经股股东大会会决议，可可以提取取任意公公积金。公司弥补亏亏损和提提取公积积金后所所余税后后利润，按按照股股东的出出资比例例分配/按照股股东约定定进行分分配。注释：凡不不是按照照出资比比例分配配红利的的，必须须报股份份公司审审批，股股东各方方应在此此予以约约定。第八十三条 公司提取取的公积积金用于于弥补公公司的亏亏损，扩扩大公司司生产经经营或者者转为增增加公司司资本。注释：公司司资本公公积金不不得用于于弥补公公司的亏亏损；法法定公积积金转为为资本时时，所留留存的该该项公积积金不得得少于转转增前公公司注册册资本的的百分之之二十五五。第
41、八十四条 公司的财财务会计计报告和和审计报报告在召召开股东东大会年年会的二二十日前前置备于于公司，供供股东查查阅。第九章 公司章程修修改第八十五条 有下列情形形之一的的，公司司应修改改公司章章程：（一）公公司法或或有关法法律法规规修改后后，章程程规定的的事项与与修改后后的法律律法规的的规定相相抵触；（二）公司司的情况况发生变变化，与与章程记记载的事事项不一一致；（三）股东东大会决决定修改改章程。第八十六条 修订公司章章程应遵遵循下列列程序：（一）董事事会提出出章程修修订议案案；（二）将上上述议案案内容书书面提供供给股东东并召开开股东大大会；（三）经出出席股东东大会的的股东所所持表决决权的三三分
42、之二二以上通通过。修改后的公公司章程程不得与与法律法法规相抵抵触。修修改后的的公司章章程送交交原公司司登记机机关备案案，涉及及变更登登记事项项的，同同时向公公司登记记机关申申请变更更登记。第十章 劳动用工制制度及工工会第八十七条 公司根据业业务发展展的需要要，在国国家有关关法律法法规规定定范围内内自行招招聘、辞辞退员工工。公司根据国国家有关关规定、本本章程及及公司的的经济效效益，决决定本公公司的劳劳动工资资制度及及支付方方式。第八十八条 保密及竞业业禁止：公司与所有有公司的的董事、监监事、高高级管理理人员以以及有关关职工签签署有关关保密和和竞业禁禁止协议议，协议议格式及及内容由由公司董董事会制
43、制定。 第八十九条 公司职工工依照中中华人民民共和国国工会法法组织织工会，开开展工会会活动，维维护职工工合法权权益。 第十一章 公司的合并并、分立立与变更更组织形形式第九十条 公司合并、分分立与变变更组织织形式由由董事会会提出方方案，股股东大会会作出决决议后实实施，并并对公司司财产进进行清理理，编制制资产负负债表及及财产清清单。第九十一条 公司合并并时，各各方股东东签订合合并协议议，合并并协议须须经股东东大会通通过。合合并协议议包括以以下内容容：（一） 合并各方的的名称、住住所；（二） 合并后存续续公司或或新设公公司的名名称、住住所；（三） 合并各方现现有资本本及其处处理办法法；（四） 合并各
44、方债债权债务务的处理理办法；（五） 存续或新设设公司的的投资总总数，每每个出资资人所占占的投资资总数的的比例；（六） 存续公司章章程是否否变更；公司章章程变更更后的内内容；新新设公司司章程如如何订立立及其主主要内容容；（七） 合并各方认认为应当当载明的的其他事事项。第九十二条 公司分立立由分立立各方的的股东签签订分立立协议，明明确划分分各方的的财产、营营业范围围、债权权债务等等。分立立协议经经股东大大会通过过。第九十三条 公司分立立，应当当编制资资产负债债表及财财产清单单。公司司应当自自作出分分立决议议之日起起十日内内通知债债权人，并并于三十十日内在在报纸上上公告。第十二章 公司的解解散、清清
45、算与终终止第九十四条 公司的营营业期限限届满，股股东如一一致同意意延长公公司经营营期限，经经股东大大会作出出决议，在在经营期期满前六六个月向向有关工工商登记记机关提提交书面面申请，经经核准后后延长。第九十五条 公司有下下列情形形之一的的，可以以解散：（一） 营业期限届届满；（二） 股东大会决决议解散散；（三） 因公司合并并或者是是分立需需要解散散的；（四） 被依法被吊吊销营业业执照、责责令关闭闭或者被被撤销；（五） 公司经营管管理发生生严重困困难，继继续存续续会使股股东利益益受到重重大损失失，通过过其他途途径不能能解决，且且持有公公司全部部股东表表决权百百分之十十以上的的股东请请求人民民法院解
46、解散公司司的。第九十六条 公司因本本章程第第九十五五条第（一一）项、第第（二）项项、第（四四）项、第第（五）项项规定而而解散的的，在解解散事由由出现之之日起十十五日内内，由董董事或股股东大会会确定的的人员组组成清算算组，开开始清算算。第九十七条 清算组在在清算期期间行使使下列职职权：（一） 清理公司财财产，分分别编制制资产负负债表和和财产清清单；（二） 通知、公告告债权人人；（三） 处理与清算算有关公公司未了了结的业业务；（四） 清缴所欠税税款以及及清算过过程中产产生的税税款；（五） 清理债权、债债务；（六） 处理公司清清偿债务务后的剩剩余财产产；（七） 代表公司参参与民事事诉讼活活动。第九十八条 清算组依依据公公司法等等法律法法规的规规定，开开展清算算活动、履履行清算算义务;清算组组成员因因故意或或者重大大过失给给公司或或者债权权人造成成损失的的，依法法承担赔赔偿责任任。第九十九条 公司经人人民法院院裁定被被依法宣宣告破产产，依照照有关企企业破产产的法律律实施破破产清算算。第一百条 公司清算