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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.工业类合同参考格式（）目 录 ）合合同宗旨 ）合合营公司的成成立、名称和和法定地址 ）合合营公司的经经营范围 ）车车型范围、数数量和生产能能力 ）资资本、投资比比例和资金筹筹措 ）增增资和资本转转让 ）利利润率 ）利利润汇给和资资本汇回 ）董董事会和管理理机构 ）技技术和专有技技术的转让 ）国国产率 ）场场地、基础设设施和公用服服务 ）进进出口 ）外外汇平衡和支支付 ）关关税 ）会会计 ）报报表和审计 ）职职工管理 ）公司派遣的的雇员 ）保保险 ）合合同的生
2、效和和期限 ）清清算和分配 ）部部分失效 ）不不可抗力 ）未未行使权行 ）争争议的解决 ）合合同文字 ）通通知 ）附附件 附件一一、技术转让让协议 附件二、职职责范围 本合营营合同在年月日签订于中中华人民共和和国市，合同各各方为： （以下简称称甲方），其其法定地址在在； （以下简称称乙方），其其法定地址在在； （以下简称称丙方），其其法定地址在在； （以下简称称丁方），其其法定地址在在。 上述四四方按照平等等互利原则，经经过友好谈判判，决定根据据一九七九年年七月八日颁颁布的中华华人民共和国国中外合资经经营企业法（以以下简称合合资法），在在中国共同建立一一个合资经营营公司（以下下简称“合营公司”
3、）。建立这这一合营公司司的目的是： 采采用甲方公司司的最新技术术，制造汽车车和发动机； 采采用现代化的的管理方法经经营合营公司司，为中国汽汽车工业作出出贡献。 为此，甲甲、乙、丙、丁丁四方现达成成协议如下： 第一条条 合同宗旨旨 本合同同宗旨为： .规定定合营公司的的建立； .规定定合营公司的的法律地位和和性质； .规定定合营公司的的经营范围； .规定定合同各方与与合营公司有有关的权利和和义务。 第二条条 合营公司司的成立、名名称和法定地地址 .合同同各方同意按按合资法建建立合营公司司，根据合合资法第四四条，合营公公司的形式为为有限责任公公司。 .合营营公司的名称称为： 中文： 英文：，缩写为
4、。 .合营营公司的法定定地址为。 .合营营公司应在中中国对外经济济贸易部（以以下简称“经贸部”）批准本合合同后的一个个月内，向工工商行政管理理局办理登记记。合营公司司自营业执照照签发之日起起即告成立。 .合营营公司为中国国法人，受中中国法律的管管辖和保护。 .商标标“”已由甲方在在国际上向瑞瑞士日内瓦世世界工业产权权组织国际局局注册，注册册号为，并单独在国家注册，在在北京商标注注册号为。甲方许可可合营公司在在本合同期限限内有权使用用这一商标作作为合营公司司名称的一个个组成部分，但但是“”这一商标在在中国要继续续得到注册，并并且甲方应继继续按本合同同、章程和技技术转让协议议的规定在合合营公司中施
5、施加其影响，特特别是对合营营公司所制造造汽车的质量量施加影响。 在本合合同终止时，合合营公司应不不经甲方提出出要求立即改改变公司名称称，新的公司司名称不得把把“”这一商标或或其任何缩写写作为一个组组成部分，也也不得有任何何其他类似于于上述商标的的组成部分。同同样，如果甲甲方在合营公公司资本中的的份额不论由由于何种原因因而减少，致致使甲方认为为它将丧失按按本合同、技技术转让协议议和合营公司司章程的规定定继续在合营营公司充分施施加影响的法法律上的或实实际上的可能能性，特别是是对于合营公公司所制造汽汽车的质量充充分施加影响响，则经甲方方提出书面要要求，合营公公司应立即以以同样方式改改变其公司名名称。
6、如合营营公司未履行行这一义务，则则甲方根据本本合同有权办办理一切手续续，以改变合合营公司或其其合法继承者者的公司名称称。 第三条条 合营公司司的经营范围围 .合营营公司的主要要业务活动如如下： 制造汽汽车； 制造发发动机； 制造零零部件； 进口为为制造、装配配、测试、服服务、培训以以及辅助业务务活动所需的的各种贷物； 有关法法律和法规允允许时进口整整车； 在国内内销售合营公公司所制造的的汽车； 在国内内销售维修服服务配件； 出口汽汽车、零部件件、配件、附附件和冲压模模具； 售后服服务。 .为了了实现其主要要业务，合营营公司可以按按合营公司章章程的规定开开展与主要业业务有关的任任何其他活动动。
7、第四条条 车型范围围、数量和生生产能力 .合营营公司在建立立后最初年（以下称称为“第一阶段”）内制造轿轿车。有关要要制造的轿车车及其制造的的具体细节应应在合营公司司和甲方将要要签订的技术术转让协议中中商定。以后后，合营公司司将制造由甲甲方或其附属属公司所开发发的其他车型型。制造上述述车型也应在在技术转让协协议中予以规规定。 .在第第一阶段，合合营公司应具具有以下装配配和制造能力力： 汽车厂厂 有冲压车车间、拼装车车间、油漆车车间和总装车车间，生产能能力为班年产辆，包括配配件； 发动机机厂 发动机制制造是指生产产发动机，其其制造设备的的生产能力年年产台，其中每每年至少应有有台装配成发动机，以以满
8、足在中国国销售的轿车车对发动机的的需要。 .汽车车厂和发动机机厂投产时间间按时间进度度表。 .乙方方保证购买合合营公司生产产的轿车数量如如下：（略） 如果需需求量高于上上述数量，合合营公司将要要求中国有关关部门对进口口散装车所需需的外汇予以以支持，并从从国内提供足足够的原材料料、零部件和和能源。 .在本本合同期限内内，合营公司司生产的汽车车应逐步做到到在价格上具具有竞争力，但但是，要有下下列条件： 国国产零部件要要有货供应，并并在价格和质质量上具有竞竞争力； 产产量要增加； 国国内汽车工业业的发展要得得到合理保护护。 .甲方方保证在发动动机投产年后购买由由合营公司制制造的发动机，但但是发动机到
9、甲甲方的入库价价要不高于甲甲方制造的发动机的入入库价，质量量按甲方标准准和交货条件件方面均具有有竞争力。价价格和交货条条件应在甲方方和合营公司司将要签订的的购货协议中中规定。 第五条条 资本、投投资比例和资资金筹措 .合营营公司的注册册资本应为人人民币元。 .合同同各方在合营营公司注册资资本中投资比比例和认缴额额应为： 甲方，计人民民币元； 乙方，计人民民币元； 丙方，计人民民币元； 丁方，计人民民币元。 .合同同各方对合营营公司注册资资本的出资如如下： 甲方 实实物，合人民民币元， 现现金，相当于于人民币元的币； 乙方 实实物，合人民民币元， 现现金，计人民民币元； 丙方 现现金，相当于于人
10、民币元； 丁方 现现金，计人民民币元。 .合同同各方应按上上述规定的投投资比例分期期缴付其认缴缴额。各期出出资缴付的时时间、金额、出出资方式由董董事会根据合合营公司的需需要决定。合合同各方第一一次现金出资资应在第一次次董事会会议议后天内内付讫。合同同各方对合营营公司的各期期出资应按以以下方式记入入合营公司帐帐册： 实物出出资在房屋、机机器设备等以以及投资前费费用作为资产产入帐之时视视为付讫。 现金出出资在现金存存入合营公司司所指定的在在中国银行的的帐户之时视视为付讫。 合同各各方按章程规规定付讫出资资后，合营公公司应向有关关合同方出具具出资证明书书。 .合同任何一一方未按本条条第款规定定的日期
11、付讫讫出资额时，如如出资逾期不不超过天天，则该违约约方应以其应应当出资的贷贷币，就其应应其缴付的出出资额，根据据中国银行当当时的短期贷贷款利率，自自逾期第一天天起，按逾期期天数支付利利息，作为合合营公司的财财务收益。如如出资逾期超超过天，则则违约方除应应支付本款前前述利息外，每每逾期天天，应向其他他各方缴付其其应缴出资额额的的违约金金，违约金应应以与出资相相同的货币支支付。如逾期期长达天天，则采用下下列程序： 如违约约方为甲方，则则乙、丙、丁丁方公司有效效根据本合同同第二十一条条第款共同同或单独要求求终止本合同同，并就此项项违约提出索索赔。 如违约约方中有一方方为乙方，则则甲方有权根根据本合同
12、第第二十一条第第款要求终终止本合同，并并就此项违约约提出索赔。 如违约约方为丙方和和丁方两方或或其中一方，则则其余各方应应继续履行本本合同。并有有权就此项违违约提出索赔赔。丙方和（或或）丁方已缴缴付的出资，应应按其在合营营公司注册资资本中出资的的面值，由乙乙方购买。 如果乙乙方和甲方在在没有丙方和和丁方两方或或其中一方参参加的情况下下继续经营合合营公司，任任何一方在此此后再逾期天不付讫讫其出资，则则本款、各各节同样适用用。 .合营营公司以其全全部财产对其其债务和义务务承担责任，合合同各方对合合营公司的责责任以各自认认缴的注册资资本为限。 .注册册资本中现金金和（或）实实物的外汇出出资，应按出出
13、资之日国家家外汇管理局局公布的官方方汇率折算成成人民币入帐帐。现金外汇汇出资应存入入合营公司的的银行帐户。 .在本本合营合同签签字之前，乙乙方和丙方已已代表合营公公司提出申请请，要求在本本合同批准后后天内确确定人民币贷贷款限额，以以筹投资和日日常业务，诸诸如支付进口口物品、许可可证咨询费、特特殊服务费、股股利、外籍职职工薪金等所所需的资金。这这一贷款限额额为人民币，但但可以用于人人民币付款，也也可以按兑换换之日国家外外汇管理局公公布的官方汇汇率兑换成外外汇。外汇在在经批准的外外汇额度内提提供。上述贷贷款条件的优优惠程度应不不低于给于其其他中外合营营企业的贷款款条件。 .在开开始留存储备备金之前
14、，合合营公司的注注册资本应为为总投资（固固定资产和流流动资产）的的，总投资资的其余应通过银银行贷款解决决此后，合合营公司资本本结构中：的产权一负负债比率应视视为一条长期期的资金筹措措准则。 第六条条 增资和资资本转让 .董事事会一致决议议后，经合同同各方书面同同意，可以增增加合营公司司的注册资本本。但是，合合同各方在新新增注册资本本中的比例应应与原注册资资本中的比例例相同。 .董事事会一致决议议后，经合同同其他各方事事先书面同意意，合同一方方方可将其在在合营公司的的全部或部分分注册资本转转让给本合同同另一方或第第三者，或将将其本合同所所规定的权利利和义务转让让给本合同另另一方或第三三者如合同一
15、一方欲转让其其全部或部分分注册资本，合合同其他各方方享有优先购购买权。合同同一方向第三三者转让其合合营公司注册册资本的条件件，不得优惠惠于其原先向向合同其他各各方提出的转转让条件。 .合同同一方转让其其在合营公司司的全部或部部分注册资本本，或接纳新新的合营者，应应由合同各方方签署书面文文件。上述书书面条件应视视为合同的补补充。 .增资资和资本转让让应在合营公公司章程中更更详细地予以以规定。 .发生生上述增资、资资本转让和接接纳新合营者者时，合营公公司应在经贸贸部批准后个月内向工工商局办理变变更登记手续续。 .尽管管有上述各款款规定，合同同各方同意，甲甲方可以将其其在合营公司司注册资本的的份额中
16、不超超过的部分转转让给投资公司或或一家由甲方方选择的国银行。在在此情况下，公司还可以以将公司有权委委派的五名合合营公司董事事中一名或几几名董事的委委派权转让给给投资公司或或上述银行。 第七条条 利润率 .合同同各方应按投投资比例，分分享利润，分分担亏损。.根据本条第款按注册资资本的投资比比例分配给合合同各方的净净利润，为利利润总额减去去根据中国税税法规定缴纳纳的所得税以以及提取的储储备基金、职职工奖励及福福利基金和企企业发展基金金（以下简称称“三项基金”）。三项基基金提取的金金额由董事会会决定。 .合同各方同意意，合营公司司应在其建立立后第四个全全会计年度内内实现金额为为注册资本（百百分之十五
17、百分之十八八）的税后（汇汇出税除外）净净利润分配，自自其建立后第第五个全会计计年度起，实实现每年金额额为注册资本本（百分之十十八百分之之二十）的净净利润分配。 .然而而，初期亏损损应在第二个个全会计年度度末予以平衡衡。 .最初初和以后的销销售价格应按按本合同附件件五确定。 第八条条 利润汇给给和资本汇回回 .分配配的净利润，汇汇给公司的为币，汇给公司的为币，汇给公司和公司的为币，应在年年度会计报表表通过后立即即（不迟于二二十天）分别别转入各方所所指定的银行行帐户。任何何未支付的金金额，应自年年度会计报表表通过之日起起（二十十）天后，币和币分别按违违约之日（三三）个月货款款的银行同业拆拆放利率加
18、（百分之之二）的年利利息率计算利利息，币按违约之之日（三）个个月贷款的银行利率加加（百分分之二）的年年利息率计算算利息。上述述利率有效期期为（三）个个月。三个月月后，重新适适用上述方法法。 .在本本合同终止时时，合同任何何一方都应获获得符合其权权利的结算，结结算的金额应应根据合营公公司的价值（以以下称“估价”）计算。各各方在结算中中所得份额应应相应于其在在合营公司的的投资比例。 .汇给给甲方及丙方方的利润和汇汇回甲方及丙丙方的出资，应应适用国家外外汇管理局在在上述汇给和和汇回之日所所公布的对于于币和币的官方汇汇率。 第九条条 董事会和和管理机构 .董事事会由名董事组成成，甲方委派派名，其中一一
19、名为第一副副董事长，乙乙方委派名，其中一一名为董事长长，丙方委派派名，为第二二副董事长，丁丁方委派名。董事会会应于合同生生效后个月月内举行第一一次会议，即即董事会成立立会议，由董董事长召集。 .董事事会人选由合合同各方各自自书面委派或或调换。 .董事事会是合营公公司的最高权权力机构，负负责合营公司司业务的决策策和监督，并并为此定期举举行会议。董董事会的职权权应在公司章章程中具体订订明。 .董事事会应建立执执行管理委员员会，由一名名总经理、一一名副总经理理和一名或几几名执行经理理（以下统称称“执行经理”）组成。 .董事事会应采用其其认为合适的的合营公司组组织机构。合合营公司建立立后第年的年底将将
20、形成的组织织机构，见本本合同附件六六。 .合营营公司各部门门的职责范围围见本合同附附件七。董事事会可按其认认为适合的方方式对各部门门的职责范围围随时加以修修改。 第十条条 技术和专专有技术的转转让 制造合合营公司的产产品所需的技技术和专有技技术的转让，应应在合营公司司和甲方将要要签订的技术术转让协议中中予以规定。 第十一一条 国产率 .合营营公司制造的的各种车型的的国产率最终终目标为。合同同各方应共同同努力，促使使本合同附件件八中商定的的外购件和自自制件的车国产率发发展计划得以以实现。 .乙方方、丙方和丁丁方保证国产产率发展计划划所需的先决决条件得以完完全实现。为为此，除了要要遵循经济和和质量
21、标准外外，还要及时时发展原材料料和零部件的的生产能力。因因此，有必要要实现以下（但但不限于以下下）先决条件件： 合合营公司应可可以自由选择择中国协作厂厂； 合合营公司的中中国协作厂应应作出设备投投资，和（或或）购买按照照甲方的质量量标准制造零部件和在在后阶段制造造甲方许可的的合营公司其其他产品所需需的技术许可可证和（或）专专有技术； 合合营公司及其其协作厂制造造零部件所需需的材料应在在中国计划中予以以考虑，并提提供给合营公公司及其协作作厂。 合营公公司及其协作作厂期望始终终取得优惠进进口关税税率率，并能迅速速办理结关手手续。 .甲方方应在技术转转让协议范围围内尽其最大大努力向合营营公司提供帮帮
22、助和咨询，以以期达到国产产率目标。此此外，甲方还还应尽最大努努力促使国内外可能能的外购件协协作厂以转让让技术和提供供服务的方式式对可能的中中国合作者予予以援助。同同样，乙方、丙丙方和丁方应应促使其各自自的上级组织织和上述协作作厂、将来可可能的中国合合作者在技术术转让过程中中对上述协作作厂予以充分分合作。 .如果果合营公司及及其协作厂的的国产零部件件未能保持甲甲方的质量标标准，从而造造成停产的危危险，则有关关零部件应由由甲方提供。 .如果果国产件的入入库价高于甲甲方交付的零零部件的合营营公司入库价价，则有关零零部件应由甲甲方提供。 .有关关国产率的具具体技术问题题应在技术转转让协议中予予以规定。
23、 第十二二条 场地、基基础设施和公公用服务 .第四四条第款所所述的第一阶阶段使用的合合营公司汽车车厂和发动机机厂应在乙方方目前使用的的汽车厂。 .上述述厂区要设有有必要的厂外外基础设施，如如能源供应、污污水处理和废废物处理，直直到厂区边界界为止。此外外，应建造一一条铁路连接接线和公路连连接线，路应对外封封闭。 上述厂厂外基础设施施的费用将由由市政府负担担。 但是，如如果合营公司司在上述基础础设施之外就就其他只供合合营公司使用用的厂外基础础设施提出特特殊要求，则则合营公司应应支付一部分分合理的建造造费用。 .乙方方和丙方已代代表合营公司司向有关部门申申请提供合营营公司需用的的工厂场地（包包括附件
24、九甲甲中的平面布布置图和将来来扩展用地）和和本合同附件件九乙中合营营公司所需的的厂外基础设设施以及公用用服务。 .合营营公司建立后后，应按经批批准的上述申申请书向土地地主管部门订订立土地使用用合同。 第十三三条 进出口 .在投投资和生产阶阶段，合营公公司需进口以以下（但不限限于以下）货货物： 生产资资料，包括设设备； 散装车车、零部件、配配件和附件； 整车，通通过中国进出出口部门进口口，或者在中中国有关法律律或法规允许许时由合营公公司自行进口口； 工艺材材料和原材料料； 机器、模模具、工具和和设备的配件件和附件； 售后服服务和培训用用的工具和设设备； 样品； 技术资资料和业务文文件。 .合营营
25、公司还应做做好以下各项项工作： 迅速结结关； 落实国国内运输； 安排在在港口的中间间储存。 .合营营公司将按本本合同第十四四条第款自自行出口发动机和冲冲压模具。 .整车车出口事宜将将由合营公司司董事会讨论论决定。 第十四四条 外汇平衡衡和支付 .合同同各方均应尽尽力支持合营营公司尽快达达到外汇平衡衡。 .为了了使合营公司司能够继续经经营，乙方、丙丙方和丁方应应负责根据中中国主管部门门所批准的可可行性报告（附附件十）中规规定的外汇缺缺额取得外汇汇额度。 如果果由于应由方面负责的的，而为合营营公司所不能能控制的，不不可预见的原原因，致使合合营公司需要要更多的外汇汇，则乙方、丙丙方和丁方应应负责取得
26、额额外的外汇额额度以弥补缺缺额。如果是是其他不可预预见的原因，则则合营公司将将在乙方、丙丙方和丁方协协助下借贷外外汇。上述贷贷款应较之其其他贷款优先先偿还。 .甲方方保证按本合合同第四条规规定购买发动机，此此外，还保证证，自营业执执照签发后第第年起，每年年购买价值美元的中国国制造的冲压压模具，但是是上述模具在在价格、质量量和交贷条件件方面对甲方方来说要具有有国际竞争力力。如上述购购买冲压模具具和短发动机机的先决条件件未予满足，则则应适用本条条第款。 .甲方方发运给合营营公司的所有有贷物，将采采用中国银行行所开立的不不可撤回的信信用证来支付付。 .合营营公司发运给给甲方的所有有货物，将采采用一家
27、第一一流银行所开开立的不可撤撤回的信用证证来支付。 第十五五条 关税 合同各各方期望，合合营公司经按按中国法律提提出特别申请请后将会取得得优惠关税待待遇。 第十六六条 会计 .合营营公司应完整整、准确、适适当地记帐和和记录，以真真实和清楚地地反映合营公公司财务状况况，并说明公公司的经济业业务。 .合营营公司的一切切自制会计凭凭证、帐簿、报报表用中文和和英文书写。 .合营营公司以人民民币为记帐本本位币，合营营公司也可就就外汇经济业业务另立外币币帐簿，其中中也应记载汇汇率和折合的的人民币金额额。 .合营营公司的会计计年度采用日日历制。合营营公司第一个个会计年度，从从营业执照签签发之日起至至当年十二
28、月月三十一日止止。 第十七七条 报表和审审计 .为了了促进有效的的合作，合营营公司应建立立一个报表制制度，向合同同各方报告合合营公司业务务的发展情况况。 其中尤尤其应包括以以下报表 月度报报表 ）财财务报表，包包括损益计算算书、资产负负债表和外汇汇平衡表； ）散散装车到货量量、散装车库库存量和在运运量、国产材材料和零部件件的库存量以以及已装配好好汽车的库存存量； ）产产量和职工人人数； ）新新车销售量； ）配配件和附件的的库存量、销销售量和购入入量。 年中报报表 ）周周转性财务预预测； ）按按国产率发展展计划的国产产率； ）当当时的能源需需要、能源消消耗和能源费费用； ）工工厂总工时。 年度报
29、报表 ）下下两年的详细细公司预测（预预算）； ）合合营公司长期期发展规划； ）售售后服务工作作。 .此外外，合营公司司应定期向合合同各方提供供中国公布的的，与合营公公司业务有关关的经济政策策、市场发展展情况以及法法律和法规。 .合营营公司应以合合同各方各自自要求的形式式，向合同各各方提供与本本条第款提提到的文件有有关的其他资资料。 .合同同各方有权派派其授权代表表检查合营公公司的帐簿和和其他业务文文件。 合同各各方有权为自自己的目的自自费聘请在中中国或国外的的公证会计师师审查合营公公司帐簿、资资产负债表和和损益计算书书。这一审查查权还意味着着合营公司有有义务向上述述会计师提供供一切所需的的数据
30、和文件件。 此外，合合营公司将允允许合同各方方的授权代理理人进入其各各部分场地。 第十八八条 职工管理理 .合营营公司董事会会应根据各部部门具体需要要，系统和定定期地决定公公司的职工总总人数和对职职工素质的要要求（人事计计划）。董事事会作决定时时，应考虑组组织机构表所所规定的外籍籍职工的职位位。 .执行行管理委员会会应有权雇用用和解雇合营营公司的职员员和工人，决决定雇用职工工的条件，建建立奖金奖励励制度，以提提高生产率。 .高级级职员（执行行经理、部门门经理、分部部经理）的薪薪金、社会保保险、福利、差差旅费等的标标准，由董事事会决定。执执行经理由董董事会个别地地与其签订书书面雇用合同同。部门和
31、分分部经理以及及其作外籍职职工由执行管管理委员会个个别地与其签签订书面雇用用合同。 .公司司职工（包括括技术人员和和管理人员，但但外籍职工除除外），经中中国劳动部门门推荐。由合合营公司经过过考核，自行行录用，其薪薪 金、工资资标准和奖金金、津贴等，根根据“按劳分配”的原则，参参照职工的能能力和技术水水平，由合营营公司决定。合合营公司开始始时的职工薪薪金、工资和和其他有关各各项费用，已已在可行性报报告中确定。随随着生产发展展以及职工业业务能力和技技术水平的提提高，合营公公司应根据其其利润率、生生产率和竞争争能力以及中中国的实际情情况逐步调整整职工薪金和和工资。 第十九九条 外籍雇员员 .甲方方应
32、与合营公公司商定，在在甲方的可能能范围内向合合营公司派遣遣其专家，作作为合营公司司的临时雇员员（即外籍职职工）。甲方方应按合营公公司提出的具具体职务要求求选派专家。然然而，合营公公司有权辞退退任何证明是是不称职的外外籍职工，拒拒绝接受或辞辞退任何证明明其健康状况况不足以胜任任其职务要求求的外籍职工工。 .合营营公司应与各各外籍职工分分别订立雇用用合同，雇用用合同应包括括本合同附件件十一所规定定的主要条款款。 .各外外籍职工的报报酬总额应按按甲方标准，雇雇有合同中所所规定的外籍籍职工所有人人员费用（包包括资金），应应由合营公司司负担。 .合营营公司应负责责办理，或者者必要时向中中国有关部门门申请
33、以下（但但不限于以下下）各项： 在批准并可在续签的签证证，包括有效效期为个月的多次次出入境签证证，以及居住住、工作和旅旅行许可证； 根据正规学校标标准提供教育育条件。 .外籍籍职工的住房房在本合同附附件中规定。 第二十十条 保险 .合营营公司对其资资产保火险、营营业中断险和和一般责任险险。 .一切切可能涉及合合同各方利益益的与保险有有关事项，合合营公司应尽尽快提请合同同各方注意。 .合营营公司对以人人民币投保的的项目，以人人民币支付保保险费；以外外汇投保的，则则以外汇支付付保险费。中中国保险公司司在赔付损失失时亦同。 第二十十一条 合同的生生效和期限 .本合合同已经合同同各方正式授授权代表签署
34、署，将报请甲甲方主管委员员会以及乙方方、丙方和丁丁方主管领导导确认。在确确认以后，本本二合同应报报请经贸部审审批，并在批批准后生效。 .本合合同经甲方主主管委员会确确认后，甲方方应即通知乙乙方、丙方和和丁方。本合合同经乙方、丙丙方和丁方的的主管领导确确认后，乙方方、丙方和丁丁方应即通知知甲方。乙方方、丙方和丁丁方在收到经经贸部批准本本合同的通知知后，应立即即通知甲方。 .甲方方主管委员会会以及乙方、丙丙方和丁方的的主管领导应应在签约后个月内确认认或不确认本本合同。本合合同在上述主主管委员会和和主管领导确确认之后，方方可报请经贸贸部审批。如果上述主管委委员会和主管管领导在规定定的个月期期限内未确
35、认认本合同，或或者经贸部在在本合同报请请审批后个个月内未批准准本合同，则则合同各方不不再承担任何何义务。 .本合同生交后后，有效期为为年 如果在在本合同期满满前至少年年合同所有各各方均未通知知合同其他各各方，其打算算在本合同期期满时终止本本合同的意图图，则乙方、丙丙方和丁方应应在本合同期期满个月前，共共同向经贸部部提出申请，要要求将本合同同延长年，经经贸贸部批准后生生效。合营公公司应在批准准后个月内内向工商局办办理合营公司司期限延长的的登记手续。 仅由中中国的合同一一方或两方通通知甲方其打打算退出本合合同的意图，则则不影响本合合同在其余各各方之间的有有效性。 对于进进一步延长本本合同期限，本本
36、款规定同样样适用。 .合营营公司董事会会可决定解散散合营公司，从从而决定提前前终止本合同同。 在下列列任何一种情情况下，董事事会应解散合合营公司： 合合营公司连续续年严重亏损损，而且预测测不可能合情情合理地得出出经济状况会会改善到使合合同所有各方方满意的结论论； 合合同任何一方方违反本合同同的任何实质质性条款，以以致合营公司司有无法继续续经营的危险险，除非上述述违约能够或或者已经在违违约书面通知知后天内予以纠纠正； 不不可抗力所造造成的延误持持续个月以上，而而且合同任何何一方的全体体董事要求董董事会解散合合营公司，除除非在上述期期限内能按该该合同方所希希望的方式合合理地修改其其义务使之适适应新
37、的情况况，或者其余余合同各方决决定在要求解解散合营公司司的合同方不不参加情况下下继续经营合合营公司； 甲甲方和合营公公司之间的技技术转让协议议因该协议的的任何实质性性条款遭到违违反而终止； 在在任何其他情情况下，如果果在董事长和和副董事长共共同向董事会会提出解决方方案后董事会会仍不能对某某一重大问题题通过决议。 .董事事会有关解散散公司的决议议中，还应规规定清算程序序和原则，确确定清算委员员会的人选及及其报酬。 .本合合同的提前终终止不损害任任何合同一方方对另一方违违反本合同提提出索赔的权权利。 第二十十二条 清算和分分配 .本合合同按本合同同第二十一条条第款和第第款终止时时，应由合营营公司董
38、事会会所任命的清清算委员会确确定估价。 .估价价应反映董事事会决定解散散合营公司之之日或者董事事会确定为合合营公司清算算开始之日的的合营公司财财务状况，此此外，估价还还应反映那一一天的合营公公司的价值。 .在确确定估价时，清清算委员会应应采用编制经经审计的合营营公司年度资资产负债表时时所采用一贯贯原则，估计计应以合营公公司全部产权权（即固定资资产加流动资资产，减负债债，加或减重重新估价调整整差额）的价价值为依据。这这一价值还应应加上一个有有待合同各方方谈判商定的的，反映合营营公司将来利利润率的因素素（继续经营营价值）。在在确定合营公公司将来利润润率时，应适适当参照合营营公司当时和和以前的利润润
39、率。 .清算算委员会应就就估价作出一一致决定，并并在董事会决决定解散合营营公司后天内把该估估价提交董事事会审批。如如果清算委员员会在上述天期限内未未能一致确定定估价，则每每个清算委员员会成员都应应向董事会提提出自己的看看法，提请董董事会决定。 .如董董事会在估价价提请审批后后天内不能就就估价作出一一致决定，则则合同各方均均可按本合同同第二十六条条的规定提交交仲裁。 .由估估价确定的合合营公司价值值中甲方的份份额应由乙方方和丁方共同同购买，用币现金支付付。支付应不不迟于董事会会作出决定之之日或仲裁裁裁决之日后天，最终确确定的未付金金额，应自董董事会作出决决定之日或仲仲裁裁决之日日后第天起按本合合
40、同第八条第第款的规定定计算利息。鉴鉴于上述付款款，甲方应按按乙方和丁方方所购买的合合营公司价值值中甲方份额额的比例，向向乙方和丁方方转让甲方在在合营公司中中的权利，尤尤其是其在合合营公司注册册资本中投资资比例方面的的权利。 第二十十三条 部分失效效 如果本本合同任何条条款失效或不不能执行，则则其余条款应应不受影响，继继续有效。如如为了达到本本合同在商业业上的目的而而有必要更换换任何上述条条款，则合同同各方应尽快快会晤，按照照签订本合同同时所持的精精神，为取得得尽可能相同同的经济效果果，来商定新新的条款，以以取代失效的的条款，并使使新条款在法法律上生效。上上述新条款应应追溯到原条条款失效或不不能
41、执行之时时起开始适用用。 第二十十四条 不可抗力力 .如果果合同任何一一方因不可抗抗力未能履行行本合同，则则该方对于在在不可抗力持持续期间不履履行其义务不不承担责任。因因不可抗力而而造成的中止止履行合同，应应限于不可抗抗力的影响存存续的时间内内。合同各方方都将尽最大大努力将不抗抗力，特别是是由此而引起起的延误所造造成的后果减减轻到最低程程度。 .合同同各方在其他他方面仍受本本合同的约束束，因不可抗抗力引起的问问题应通过协协商适当解决决，使本合同同能合理地继继续履行。但但是，如因不不可抗力造成成的延误持续续个月以上，则则合同任何一一方应有权要要求董事会终终止本合同，除除非在上述个月期限内内能按该
42、方所所希望的方式式合理地修改改其义务使之之适应新的情情况。 .不可可抗力事故是是指提出遭受受不可抗力的的合同一方在在签订本合同同时不能预见见到的，阻碍碍其实际履行行义务的，不不可避免的自自然现象。就就本合同而言言，不可抗力力事故包括（但但不限于）地地震、流行病病、严重的火火灾、水灾、台台风、海上事事故等自然现现象以及战争争和爆炸。 .遇不可可抗力的合同同一方应立即即（不迟于获获悉发生不可可抗力后天），用邮邮寄、电传或或电报通知合合同其余各方方。这天期限自该该获悉发生不不可抗力之日日算起。如未未按上述方式式通知，则遇遇不可抗力的的合同一方即即失去其提出出遭受不可抗抗力的权利。遭遭受不可抗力力的合
43、同一方方同样有义务务按照相同的的期限通知合合同其他各方方不可抗力事事故结束。 .遭受受不可抗力的的合同一方有有义务证明所所发生的，为为本合同所规规定的不可抗抗力事故，以以及事故持续续的时间。 第二十十五条 未行使权权利 合同任任何一方未行行使其按本合合同所享有的的任何权利，均均不应视为放放弃这一权利利，也不应妨妨碍该方以后后行使上述权权利。 第二十十六条 争议的解决决 .合同同各方由本合合同、违反本本合同、本合合同的期满终终止和提前终终止或失效所所引起的，或或与上述各项项有关的任何何争议、争论论和索赔，均均应通过谈判判或调解解决决。如果谈判判或调解在个月内未能能取得任何有有关各方可以以接受的结果果，则上述争争议、争论和和索赔只应通通过仲裁解决决，而不诉诸诸有关法院。仲仲裁应按照当当时有效的仲裁院的仲仲裁规则进行行。仲裁裁决决是终局的，对对有关各方均均具有约束力力。合同各方方将在其国家家内承认并执执行仲裁裁决决。 .仲裁裁应提交仲裁院进行行，仲裁地点点为，仲裁使用用的语言为文，仲裁庭庭由名仲裁员组组成。 .仲裁裁庭应只适用用在有关争议议的原因发生生之时，详细细成文并经正正式公布的，一一般能获得的的中国法律。 .合营营公司和甲方方之间的买卖卖应遵守各买买卖合同，上上述合同中未未专门涉及的的问题应遵守守联合国国国际货物销售售合