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1、中外合资经营企业合同（3）目录 前言 ）定义 ）公司名名称、法定地地址 ）宗旨、经经营范围 ）注册资资本和投资 ）利润分分配和亏损分分担 ）权利、债债务和责任 ）董事会会 ）经营管管理机构 ）技术投投资和技术转转让 ）生产产计划、购买买和销售 ）银行行帐户和外汇汇安排 ）财务务、会计、审审计、保险 ）税务务 ）公司司职工的雇用用、解雇及工工资、福利 ）筹备备期 ）工会会 ）期限限、解散和清清算 ）不可可抗力 ）保密密 ）违约约责任 ）争议议的解决和适适用法律 ）合同同文件和文字字 ）合同同有效期及修修改 ）通知知 附件、会计计程序 序言 （以以下简称甲方方）是按照中中华人民共和和国法律组织织并
2、建立的独独立法人。其其总部设在 。 （以以下简称乙方方）其主要业业务所在地设设在 。 双方经过友友好协商同意意按中华人人民共和国中中外合资经营营企业法就就下列各条款款及其附件的的内容达成协协议，签订本本合同。 第一条定定义 除因特殊需需要在本合同同上下文中另另有明确含义义外，下列名名词词语在本本合同中的定定义如下： 公公司是指甲乙乙双方合资经经营的 公司。 专专有技术（）是指指方从获得的的按技术转让让和许可证合合同转让给公公司的，为设设计、生产、制制造和销售本本公司产品，以以及为改进本本公司这些产产品进行技术术改造所需的的一切专有技技术、知识、经经验和技能。它它包括技术资资料、图纸、试试验方法
3、、试试验报告、制制造工艺、设设备说明书、质质量控制、计计算机程序与与应用、安装装与调试方法法、企业管理理、销售、技技术服务和 方通过过其关联公司司派遣的技术术人员、管理理人员与工人人所掌握的各各种经验、知知识和技巧。 专专利（Pattent）是是指 方方从其关联公公司得到，以以 方在在 国和其他国国家已获取专专利和将据技技术转让和许许可证合同转转让给公司的的发明。 合合同产品是指指公司按本合合同附件中所所列的要求而而设计、生产产、制造、安安装和调试的的电站锅炉、工工业锅炉和有有关产品。 工工业锅炉是指指压力小于 公斤平方方厘米，容量量小于 吨小小时的蒸汽锅锅炉和不同容容量等级的热热水锅炉。 电
4、电站锅炉是指指容量大于或或等于 ，用用于发电的锅锅炉。 签签字日期是指指合资经营双双方正式签订订本合同的日日期。 批批准日期是指指中华人民共共和国对外经经济贸易部正正式批准本合合同的日期。成成立日期是指指在上述当局局批准后，由由工商行政管管理局办理注注册登记，签签发本公司营营业执照的日日期。 筹备期是指指成立日期后后，不超过 个月这这一段时间。 开业日期是是指筹备期结结束，公司开开始营业和生生产的日期。 合同是指本本合同及其附附件。 关联公司是是指合营任何何一方具有法法人地位的任任何直接或间间接的母公司司及合营任何何一方或直接接或间接母公公司的子公司司。 主管部门是是指 。 第二条公公司名称、
5、法法定地址 双双方同意按照照中华人民民共和国中外外合资经营企企业法以及及其它有关法法律、法令和和条例共同组组成有限责任任公司，其中中文名称为 ，英英文名称为 ，法法定地址是 。 本本公司的名称称和地址未经经甲乙双方一一致书面同意意，不得变更更。本公司改改组、变更或或期满时，应应分别报请对对外经济贸易易部批准和工工商行政管理理局变更或撤撤销注册。 本本公司是中华华人民共和国国法人，是有有限责任公司司。公司的一一切活动应遵遵守中国有关关的法律、法法令、条例和和规定。 当当公司合营期期满、终止、解解散或 方不再是公公司资产拥有有者时，方同意在公公司完成量后后一个销售合合同交货后，更更改公司的名名称，
6、并使更更改后的公司司名称不再有有“ ”或类似字样样。 方方和公司将尽尽量大努力在在合营期满、终终止或解散或或方不再是资资产拥有者之之后六个月内内，完成公司司名称的更改改。 根根据业务发展展需要，经董董事会同意，报报中华人民共共和国对外经经济贸易部批批准，公司可可在中国设立立分公司、子子公司、关联联公司、办事事处和代理机机构，或其在在他国家和地地区设立销售售机构。 第三条宗宗旨、经营范范围 公公司的宗旨是是在中国设计计、生产、制制造和装配电电站锅炉、工工业锅炉和有有关产品及服服务，并在中中国国内和国国外销售这些些产品，以获获取合理的利利润。经董事事会决定，并并经中国政府府有关部门批批准，公司可可
7、以从事其它它适当的经营营活动。 公公司的经营范范围如下： （）设计计、生产、制制造和销售各各种电站锅炉炉、工业锅炉炉和其它有关关产品； （）装配配、维修、保保养和调试上上述产品； （）进口口有关上述产产品的原材料料或部件，在在国内外市场场上销售上述述产品。 公公司的生产、销销售和发展规规划如下： （）初期期目标： 年前公公司达到年生生产 千瓦瓦电站锅炉和和 蒸蒸吨时工业业锅炉的能力力。 年前前公司达到年年生产能力 千瓦瓦电站锅炉和和 蒸蒸吨时的能能力。 产品质量应应达到国际标标准并有合理理的盈利。公公司产品以 、 千瓦电电站锅炉为主主。 （）发展展目标： 年以后后根据市场需需要，公司将将把千瓦
8、电站站锅炉和超临临界参数 锅炉作为发发展目标。 第四条注注册资本和投投资 公公司 年投投资总额为 美元，注注册资本为 美元。甲甲方认缴百分分之 ，为为 美元，乙乙方认缴百分分之 ，为为 美元。公公司注册资本本由甲乙双方方按其出资比比例分 期交付。每每期的应缴数数额如下： 从公司成成立日期起的的 个月月内，甲方应应以价值 美元的厂房房、建筑物、机机器设备和库库存物资做为为其投资；乙乙方应以 美元现金和和价格 美美元的技术做做为其投资。 年，甲甲乙双方各缴缴 美元，甲甲乙双方各累累计认缴股本本 美元 年，甲甲乙方双各缴缴 美元并并从各方在公公司分享的利利润中各拿出出 美元做做投资（资本本化的利润）
9、；甲乙双方各各累计认缴股股本 美元元。 年，甲甲乙双方从各各方在公司分分享的利润中中各拿出 美元作为投投资；甲乙双双方各累计认认缴股本 美元。 年，甲甲乙双方从各各方在公司分分享的利润中中各拿出 美元做为投投资；甲乙双双方累计认缴缴股本 美美元。 对于上述、等项中提到到的方现金投资资，董事会有有权决定接受受 方用公公司所需要的的先进机器设设备来代替 方的现金金投资。 甲甲乙双方出资资方式分别为为： 方以以厂房、建筑筑物、机器、设设备、库存物物资和人民币币现金作为出出资。 方方以先进的机机器、设备、许许可证技术和和外汇现金作作为出资。 双双方以各自认认缴的出资额额对公司的债债务承担责任任。双方按
10、各各自在注册资资本中的出资资比例分享利利润，分担风风险和损失。 双双方向公司缴缴清每期应缴缴的股金后，由由公司聘请的的在中国注册册的会计师验验资并出具验验资报告。验验资报告的稽稽核由一个国国际会计事务务所和一个中中国注册的会会计事务所承承担。国际会会计事务所承承担的上述稽稽核费用由 方负担，中中国注册的会会计事务所承承担的稽核费费用由 方方负担。根据据验资结果，公公司将分别向向双方颁发出出资证明书，出出资证明书应应包括下列各各项： （）公司司名称； （）公司司成立年、月月、日； （）出资资者的名称及及其出资金额额，包括投资资内容附件中中双方同意的的对实物出资资的作价； （）出资资年、月、日日；
11、 （）出资资证明书签发发年、月、日日。 出出资证明书由由董事长和副副董事长联名名签发。 由由于特殊情况况， 方需需要把其在公公司注册资本本中所占份额额的一部分或或全部出售或或者转让给方的一家关关联公司时，如如果符合下列列条件， 方将给出示示书面的认可可，该关联公司司必须能象 方一样，有有效地履行本本合同规定的的所有义务；该关联公司司同 方一一样从 获获得同样条件件的担保，担担保该关联公公司履行本合合同的义务；这种出售或或转让要呈报报中华人民共共和国对外经经济贸易部审审查和批准。除上述情况况外合营的任任何一方欲转转让、出售或或以其他方式式处置其在公公司注册资本本中所占份额额的全部或一一部分，均须
12、须事先征得合合营他方的同同意，合营任任何一方在取取得他方同意意以后需按下下列规定进行行其在公司注注册资本中所所占份额的转转让、出售或或处置： （）当任任何一方（以以下简称“处置方”）希望转让让、出售或以以其他方式处处置其在公司司注册资本中中所占份额的的的全部或一一部分时，该该处置方应书书面通知合营营他方，并给给以合营他方方 个月的的优先购买权权，该优先购购买权的期限限从合营他方方收到该通知知之日起算。处处置方向合营营他方提出的的条件应与向向任何第三方方受让者或购购买者提出的的条件相同。 如果合营他他方在 个个月以内未行行使其优先购购买权，处置置方可按向合合营他方提出出的相同条件件，将其在注注册
13、资本中所所占份额出让让给第三方。 如果选择购购买处置方在在注册资本中中所占份额的的不止一家，这这些购置方将将按其购买份份额的比例分分享利润和亏亏损。 （）处置置方应向其他他方提供处置置方和第三方方签订的股分分转让或出售售协议。 （）公司司的经营和本本合同的履行行将不受公司司注册资本的的转让、出售售或任何其他他方式处置的的影响。 （）第三三方受让人和和购买人向合合营其他方担担保他将完整整、忠实地履履行处置方根根据本合同应应履行的一切切义务和责任任。 合营任何一一方根据本条条款的规定转转让、出售或或以其他方式式处置其在本本公司注册资资本中所占份份额的全部或或一部分，应应经公司董事事会同意，并并报中
14、华人民民共和国对外外经济贸易部部批准，得到到必要的批准准以后，公司司将到当地工工商管理局办办理变更手续续。 双双方出资比例例需要变更，应应经董事会讨讨论一致作出出决定，并征征得合营双方方书面同意后后报中华人民民共和国对外外经济贸易部部批准生效。 双双方在收到董董事会增资决决议和经双方方书面认可后后，必须在董董事会规定的的期限内按照照各自的出资资比例提供再再投资。 公公司注册资本本在公司合营营期内不得减减少。 公司司开业日期起起的第 年年至第 年年，公司应对对其使用的场场地按每年每每平方米人民民币 元支支付使用费。公公司使用面积积，经双方同同意可进行调调整，以反映映实际使用土土地的情况。在在 年
15、之后后，场地使用用费的增或减减，将按中国国有关法令和和规定执行，公公司应签订一一项包含本条条款的土地使使用合同。 双方的投资资按出资日期期的中国国家家外汇管理局局公布的汇率率（按买价和和卖价的平均均值）换算为为人民币。出出资日期是指指建筑物、设设备、库存物物资和仪器的的提交日期，也也就是公司收收到这些资产产的日期，第第一次技术出出资日期是公公司收到第一一张收据日期期。双方股本本不应因汇率率浮动而变化化。由汇率浮浮动而造成的的损失和收益益，其损益部部分应记入公公司帐簿内，因因而不影响条所规规定的甲乙双双方的股权百百分比。 第五条利利润分配和亏亏损分担 公公司年净利润润为公司毛利利润按中华人人民共
16、和国税税法规定缴纳纳企业所得税税后的利润。 合合资经营期间间，公司每年年营业的净利利润，扣除董董事会决定的的储备基金、职职工奖励及福福利基金、企企业发展基金金后的余额作作为可分配利利润，按双方方出资比例进进行分配。储储备基金、职职工奖励及福福利基金、企企业发展基金金应超过净利利润的 。 当当董事会决定定分配利润时时，应在每一一会计年度的的头 个月月内，分配上上一会计年度度的利润（如如果有的话）。 任任一会计年度度如有亏损，可可将此亏损并并入下一会计计年度，并由由下一会计年年度利润弥补补，在亏损未未完全得到弥弥补前，双方方均不得分配配利润。 如如果任何时候候的累计亏损损超过或等于于公司注册资资本
17、的 分分之 ，董董事会将召开开特别会议讨讨论决定公司司的前途。 第六条权权利、债务和和责任 双双方有权按其其在公司注册册资本中的比比例分享公司司的利润。 任任何一方对公公司的责任均均以其对公司司注册资本出出资额为限。 在在公司开业日日期以前，为为使公司充分分地并适当地地进行经营活活动，在必要要时 方将将随时在财政政计划、外籍籍人员雇佣、专专有技术、专专长、管理、项项目管理、监监督和控制等等方面对公司司给予支持； 方将按按照技术转让让和许可证合合同向公司转转让适用的先先进技术，以以使公司生产产的锅炉能达达到 方的的水平；在本本合同期间 方将协助助公司派遣的的培训人员和和共同工作的的其他人员在在
18、国办理理入境签证、工工作许可、旅旅行和食宿安安排手续；协协助公司按照照 国出口口管理法律和和条例在 国为公司购购买设备和外外购件办理所所需手续。除除非有其它特特别的同意，或或在任何附件件中有其它规规定，这些支支持性服务将将不向公司收收取费用。 本本合同期间， 方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和
19、管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。 在在从事公司的的一切经营活活动时，双方方都不能违反反中华人民共共和国公布的的任何法律和和法规，也不不能违反双方方从事公司经经营活动所在在地的法律。在在执行本合同同时，合营的的任何一方都都要保证不违违反任一方所所在地或任一一方关联公司司所在地公布布的法律和法法规。 第七条董董事会 董董事会由 人组成，甲甲方 人，乙乙方 人，董董事长由 方指定，副副董事长由 方指定。各各方应以书面面通知任免其其委
20、派的董事事（包括董事事长和副董事事长）。董事事任期为 年，经委派派方继续委派派可以连任。 董董事会为公司司的最高权力力机构，董事事会将根据平平等互利的原原则，在友好好协商的基础础上讨论、处处理和决定公公司的重大问问题。 董董事会职权如如下： （）修订订公司章程； （）延长长公司期限，终终止或解散公公司； （）决定定年度生产计计划、销售计计划和发展计计划。 （）批准准年度财务预预算、决算，以以及年度会计计财务报表； （）决定定流动资金的的最高限额和和在此限额以以上的借贷； （）决定定年度利润分分配方案； （）任免免总经理、副副总经理、总总会讲师、审审计师和其它它高级管理人人员，并决定定其职权和待
21、待遇等； （）设立立或撤销分公公司，子公司司，关联公司司、办事处（包包括注册办事事处）和代理理机构，并决决定其设立地地点； （）批准准总经理的年年度报告； （）通通过公司的劳劳动合同及各各项重要规章章制度； （）讨讨论本公司注注册资本的增增加、出资比比例的调整和和注册资本转转让等问题，并并向甲乙双方方提出适当的的建议； （）按按中外合资资经营企业劳劳动管理规定定，制订公公司职工的工工资标准、工工资形式、奖奖励和津贴等等制度； （）决决定公司的经经营方针，批批准经营计划划； （）决决定本合同第第五条第二款款中所规定的的公司的三项项基金的提取取比例； （）讨讨论有关提前前终止合同的的提议。终止止或
22、期满时，负负责清理结算算工作； （）聘聘请中国注册册的审计师； （）更更改公司名称称； （）建建议增、减董董事人数； （）建建议增加、变变更或取消公公司内一方当当事人在权益益转让上的限限制； （）审审批以购买、租租赁或其它形形式获取董事事会认为的对对公司营业活活动有必要或或合适的不动动产和私人财财产 （）审审批销售、出出租、交换或或转让全部或或部分公司财财产或其它资资产； （）审审批和其它公公司或法律实实体的合并或或解散； （）制制定公司有关关投标、准备备投标和提交交投标的政策策，采购、服服务、保险以以及其它必要要的政策； （）有有权对公司或或代表公司出出具担保； （）有有权取得对公公司财产的
23、抵抵押、抵押品品、抵押权、留留置权或任何何性质的对低低押财产的索索赔权； （）审审批开立帐户户，撤销帐户户； （）审审批借贷资金金。 董董事会会议 （）董事事会每年至少少召开一次，由由董事长负责责召集并主持持。如果董事事长不能参加加，由副董事事长负责召集集，如果董事事长和副董事事长都不能参参加会议，将将由董事长授授权一名董事事召开并主持持会议。 （）董事事会会议应有有全体董事的的法定多数出出席或代表出出席方能举行行。董事不能能出席，应出出具委托书委委托他人代表表出席和表决决。 （）董事事会会议一般般应在公司所所在地召开，董董事会也可以以决定在其它它地点召开。（）董事事会会议包括括临时会议，至至
24、少在会议 天前以书书信、电报或或电传通知各各董事。董事事的代表可以以每年指定一一次或每次会会议前指定，作作为合法代表表出席任何会会议。 （）董事事会的决定应应根据平等互互利的原则通通过友好协商商作出。每位位董事（包括括董事长和副副董事长）只只有一票表决决权。除（）、（）、（）、（）、（）和（）等项需出出席或委托的的全体董事一一致同意才能能决定的事宜宜外，董事会会会议的任何何决议须经法法定人数的至至少百分之 同意。 （）董事事会会议应用用中英文两种种文字作记录录，会后将记记录整理成书书面文件分发发各董事。各各董事应在收收到书面文件件天内提提出修改或补补充意见，否否则此书面文文件将被视为为董事会会
25、议议的正式文件件。董事会会会议的通知应应按本合同第第二十四条规规定的文本送送交各位董事事。 （）董事事会的一切会会议文件将保保存在公司总总部。 （）公司司须偿付或者者承担董事参参加董事会议议所需的合理理的全部路费费以及生活费费用，居住在在会址的董事事除外。 （）会议议通知须附有有一价董事长长提出的议事事日程。任何何一位董事所所提出的日程程项目应在会会议日期的前前十天通知所所有其他董事事。 （）如如果全体董事事在会议前或或会议后签署署“免予通知书书”则召开董事事会会议，可可以免予通知知。该“免予通知书书”应归入会议议记录档案内内。 第八条经经营管理机构构 公公司实行董事事会领导下的的总经理负责责
26、制。公司设设总经理一人人，副总经理理一人，由董董事会任命。 总总经理和副总总经理职权为为： （）总经经理按照董事事会的各项决决定，负责公公司日常经营营和管理的全全面工作。副副总经理协助助总经理工作作。总经理在在董事会授权权范围内对外外代表公司。在在总经理缺席席或不能工作作时，由副总总经理行使总总经理的职责责和权力，公公司重要决定定（如所列）要由由总经理和副副总经理共同同签署； （）总经经理、副总经经理可列席董董事会会议，并并与董事一样样有权收到会会议通知和有有关资料（有有关他们本身身的任免和工工作表现的材材料除外）。除除同时兼任公公司董事外，总总经理和副总总经理在董事事会上没有表表决权； （）
27、总经经理应在每年年十月底前将将下一年度的的生产计划、销销售计划和财财务预算提交交董事会审议议批准； 总经理应在在每年二月底底前向董事会会提交上年度度工作报告和和财务决算，并并为董事会检检查、审核公公司的会计帐帐目提供方便便。 公公司初期的经经营管理和组组织机构详见见附件（略）。经经营管理和组组织机构的改改变应作为公公司的重大问问题，由总经经理提出，报报董事会核准准。 总总经理、副总总经理任期 年。总经经理、副总经经理不得兼任任其它经济组组织的总经理理、副总经理理，也不得同同与本公司竞竞争的其它经经济组织有任任何关系。 总总经理、副总总经理如发现现有营私舞弊弊、贪污等行行为或严重失失职时，经董董
28、事会决议可可随时撤换。 第九条技技术投资和技技术转让 方作为出出资的技术和和设备需符合合中华人民民共和国中外外合资经营企企业法和中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法实施条例的的有关规定。 方将从公公司成立起开开始向公司提提供必要的技技术资料、技技术规范、图图纸，设计及及其它详细资资料，详见技技术转让和许许可证合同附附件。 方将根据据技术转让和和许可证合同同及培训计划划提供人员培培训。 方将担保保它所提供的的技术按照技技术转让和许许可证合同规规定应是商业业上应用的，适适合公司生产产和经营需要要的最新技术术。 公公司将就 方作为出资资的技术签订订一项技术转转让和许可证证合同，见附附件（略）。
29、双双方同意公司司建立计算机机终端站，并并和 方的的关联公司 公公司的计算机机联机。 第十条生生产计划、购购买和销售 公司应自成成立日期起，立立即按照被批批准的可行性性研究报告中中制订的工厂厂改造方案实实施工厂的技技术改造（工工厂指 方方作为出资的的合营部分）并并从成立日期期起的第 年生产 电站锅炉，而而后生产 电电站锅炉。 公司的生产产计划接受政政府主管部门门的指导。 公司的生产产计划由董事事会批准执行行，报公司主主管部门备案案。 如果中国国国内有符合技技术要求的原原材料、燃料料、配套件、工工具等（以下下简称材料），公公司将优先在在中国国内按按市场价格用用人民币购买买这些材料，购购买价格按中中
30、外合资经营营企业法实施施条例第六六十五条规定定，应相当于于中国国营公公司购买同样样材料的价格格。需要进口口的材料，在在保证质量、性性能和交货期期的前提下，从从价格量优惠惠的国家进口口。公司按 给其它它类似合营企企业的内部优优惠价格向 方和 购买材材料和配套件件。公司从 方或其关关联公司购买买任何材料、部部件及服务，应应向方（或其关关联公司）提提供中国银行行出具的不可可撤销的美元元信用证，或或为 方所所接受的其他他外汇信用证证。 公司将在中中国国内和国国外销售其产产品。 方方或其关联公公司应按销售售代表协议作作为公司的销销售代表在国国外销售公司司产品，为此此公司将尽一一切努力使产产品尽早达到到国
31、际标准，从从 年起，公公司产品的出出口目标是百百分之 ，并在开业业后第 年年达到外汇平平衡，公司在在中国境内如如有外汇收入入项目（包括括以产顶进项项目）也可以以作为实现外外汇平衡的措措施，如果公公司外汇不平平衡，公司应应按中华人人民共和国中中外合资经营营企业法实施施条例第七七十五条，向向中国有关政政府部门申请请协助。 公司将与 签签订销售代表表协议。 第十一条银行帐户和和外汇安排 公司在取得得中华人民共共和国工商管管理局发给的的营业执照后后，凭该营业业执照中国银银行以“ ”的名义开立立人民币帐户户和外币帐户户。 本公司的一一切外汇事宜宜，按中华华人民共和国国外汇管理暂暂行条例和和有关管理办办法
32、办理。 公司的长期期目标是保持持自身外汇平平衡，如公司司不能保持外外汇平衡，董董事会将讨论论这个问题并并按条提出相应应解决办法。 公司支付外外汇的顺序为为： （）外汇汇贷款； （）公司司临时和长期期雇员的工资资及费用； （）进口口物资的价款款及费用； （）工程程设计及其他他技术服务费费用； （） 方应得的技技术转让提成成费； （） 方应分得的的红利； （） 方应分得的的红利； （）其他他各项的支付付； 第十二条财务、会计计、审计、保保险 公司的财务务会计制度按按照“中华人民共共和国中外合合资经营企业业会计制度”制定，并报报当地财政部部门和税务机机关备案。公公司接受税务务机关对公司司财务和会计计
33、工作的检查查。 公司采用国国际通用的权权责发生制和和借贷记帐法法记帐。会计计程序由董事事会审批。 公司聘请在在中国注册的的会计师对公公司的年度报报表和全年帐帐目进行审计计，并出具审审计报告。合合营双方都有有权对公司的的帐目进行审审计，所需费费用由查帐方方自行负担。公公司应对查帐帐人员提供所所需要的凭证证、帐簿和有有关资料。 公司的财产产、运输和其其他各项保险险应向中国人人民保险公司司投保。 第十三条税务 公司按中华华人民共和国国有关法律的的规定缴纳各各种税款。 公司职工按按中华人民民共和国个人人所得税法缴缴纳个人所得得税。 公司将依法法向中国政府府有关机构申申请各种可能能的减税或免免税。特别是
34、是公司可按照照财政部关于于对专有技术术使用费减征征、免征所得得税的暂行规规定申请提成成费的减税。公公司有权优先先享有可在中中华人民共和和国减免的那那一部分税或或包含在任何何税收协定中中影响 方方利益的那一一部分税。 第十四条公司职工的的雇用、解雇雇及工资、福福利 根据劳务合合同和中华华人民共和国国中外合资经经营企业劳动动管理规定实实施细则，公公司职工的雇雇用、辞退、辞辞职、升级、降降级和调动，由由总经理同副副总经理协商商，总经理做做决定。公司司雇员的工资资和福利待遇遇由总经理向向董事会提出出建议，董事事会根据中中华人民共和和国中外合资资经营企业劳劳动管理规定定进行审批批。 公司的有效效工作所需
35、人人数由董事会会决定。所需需中方职工由由 方或中中国有关劳动动管理部门推推荐，经公司司考试择优录录用，劳务合合同由工会代代表职工与公公司签订。 公司高级管管理人员由甲甲、乙各方推推荐，由董事事会直接任命命。 公司职工工工资报酬标准准、外籍雇员员薪金和津贴贴等见附件（略略）。 第十五条筹备期 公司成立日日期起 个个月的这段时时间为公司的的筹备期。 公司筹备期期内，在董事事会下设立筹筹备组。筹备备组由甲乙双双方指定专人人组成。筹备备组人员的编编制、报酬及及费用由董事事会决定并由由公司支付。 第十六条工会 公司职工有有权按照中中华人民共和和国工会法和和中华全国国总工会章程程的规定，建建立基层工会会组
36、织。公司司的工会是职职工利益的代代表，它有权权代表职工同同公司签订劳劳务合同，并并监督合同的的执行。 公司董事会会讨论有关生生产计划、发发展规划等重重大问题时，工工会的代表有有权列席会议议，反映职工工的意见和要要求。公司董董事会研究决决定有关职工工奖励、工资资制度、生产产福利等问题题时，工会的的代表有权列列席会议。董董事会应听取取工会的意见见，并取得工工会的合作。 公司每月按按职工实际工工资（实际工工资是指当地地职工实际获获得的基本工工资总数，不不是指公司支支付给工厂劳劳动部门的工工资总数，也也不包括外籍籍人员的报酬酬。）总额的的百分之二拨拨交工会，由由本公司工会会按照中华全全国总工会制制定的
37、有关工工会经费管理理办法使用。 第十七条期限、解散散和清算 公司的合营营期限为 年年。合营期限限从公司营业业执照签发之之日起算。如经双方书书面同意延长长公司的合营营期限，公司司将在合营期期满前 个个月向中华人人民共和国对对外经济贸易易部报送由合合营双方授权权代表签署的的延长合营期期限的申请书书。获准后，公公司应向工商商行政管理局局办理延期手手续。 经中华人民民共和国对外外经济贸易部部批准，公司司在下列情况况下解散： （）公司司期限届满，而而双方没有同同意延长公司司的合营期限限； （）公司司发生严重亏亏损无力继续续经营； （）双方方中任何一方方无力或未能能履行本合同同所规定的义义务，致使公公司无
38、法继续续经营； （）因不不可抗力公司司遭受严重损损失，无法继继续经营； （）双方方一致认为有有必要解散； （）双方方中任何一方方被排除参加加公司的管理理； （）公司司的全部或部部分的资产或或财产被没收收，强行被征征用和不可能能行使正常的的管理。 上述任何情情况下的解散散，都必须事事先取得中华华人民共和国国对外经济贸贸易部的批准准。公司宣告解解散时，董事事会应根据 年 月 日发布的的中华人民民共和国中外外合资经营企企业会计制度度第十六章章的规定，提提出清算的程程序、原则和和清算委员会会人选，报企企业主管部门门审核并监督督清算。 公司解散后后，各种帐簿簿及文件由 方保存，如如 方需要，可可以查阅。第十八条不可抗力 由于受到不不可抗力事件件的影响而延延迟或不能履履行合同义务务的任何一方方，不承担延延迟履行或不不履行合同义义务的责任。 不可抗力在在本条中的含含意是指以任任何方式管辖辖公司或各方方或任何代理理的一切经营营活动的任何何 的，无无论是以 的形式，还还是以其他方方式颂布的任任何命令、 和和书面指示；或是指 、 、